明志科技：关于自愿披露对外投资产业基金的公告2022-12-13
证券代码：688355 证券简称：明志科技 公告编号：2022-064
苏州明志科技股份有限公司
关于自愿披露对外投资产业基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资基金名称：苏州明智轻量化材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）
（已核名，最终名称以市场监督管理机关登记的名称为准，以下简称“合伙企业”
或“本基金”）。
● 投资方向：主要围绕与苏州明志科技股份有限公司（以下简称“明志科技”
或“公司”）铸造产业链相关的涉及新能源汽车、新能源、航空航天等轻量化产
业链项目（轻量化材料制造、先进工艺结构优化、轻量化智能装备等）。
● 拟投资金额、在投资基金中的占比及身份：本基金募集规模为人民币
30,000 万元，全体合伙人分两次认缴出资，首期募集规模为 15,200 万元。其中，
公司拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币 7,000 万元，占基金首期认缴
出资总额的 46.0526%。
● 本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
及《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
● 相关风险提示：
（一）截至公告披露日，公司尚未签署合伙协议，合伙企业尚未正式成立，
各方认缴出资额尚未缴纳，最终协议内容和具体操作方式以各方最终签署的正式
协议为准。本次对外投资尚需签署正式合伙协议并履行工商登记手续及向中国证
券投资基金业协会履行登记备案手续，具体进度及结果存在不确定性。
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（二）产业基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司本次的投资将面
临较长的投资回收期。
（三）公司作为有限合伙人承担的风险以认缴出资额为限，本次投资无保本
及最低收益承诺。基金所投资的项目可能会受到宏观经济、行业周期、政策法规、
投资标的运营管理等多方面因素的影响，可能存在不能实现预期收益、不能及时
退出等风险。公司将密切关注合伙企业设立及后续经营管理状况，敦促其加强投
资管理及风险控制，切实降低投资风险，并严格按照信息披露管理相关规定及时
履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为了促进公司战略发展，充分发挥上市公司平台和资本优势，拟借助产业基
金投资的模式助力公司在装备业务、铸件业务和砂芯服务方面实现高质量增长，
推动传统潮模砂铸造工艺转型升级，带动铸造产业绿色化、智能化发展，公司作
为有限合伙人拟与普通合伙人荆州市华盈资本创业投资管理合伙企业（有限合
伙）（以下简称“华盈资本”）及其他有限合伙人共同出资设立苏州明智轻量化
材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）（已核名，最终以工商核准的名称为准；
以下简称“合伙企业”或“本基金”）。
本基金总募集规模为人民币 30,000 万元，首期募集金额为 15,200 万元。其
中，公司拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币 7,000 万元，占基金首期
认缴出资总额的 46.0526%。所有合伙人均以人民币现金方式出资，首期认缴出
资情况具体如下：
营业执照注册号/ 出资 认缴出资额
合伙人
合伙人名称或姓名 住所 事业单位法人证书/ （人民币万
类型 方式
统一社会信用代码 元）
荆州市华盈资本创
普通合
业投资管理合伙企 荆州市荆州开发区恒隆路 1 号 91421000309715653B 货币 200
伙人
业（有限合伙）
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苏州明志科技股份 有限合 苏州市吴江 区同里 镇同 肖西
91320509745584370J 货币 7000
有限公司 伙人 路 1999 号
湖北恒隆汽车系统 有限合 荆州市开发区东方大道（与沙
91421000798750002M 货币 3000
集团有限公司 伙人 岑路交汇处）
苏州东吴产业并购 中国（江苏）自由贸易试验区
有限合
引导基金合伙企业 苏州片区苏 州工业 园区 星阳 91320594MA25WF8H0F 货币 3000
伙人
（有限合伙） 街 5 号东吴证券大厦 1218 室
荆州市古城国有投 有限合 荆州市塔桥北路 61 号新天地
91421000767431324J 货币 2000
资有限责任公司 伙人 B10 号楼 18、19 层
合计 —— —— —— —— 15,200
截至公告披露日，公司尚未签署合伙协议，合伙企业尚未正式成立，各方认
缴出资额尚未缴纳。具体认缴出资额及比例等以最终签署的合伙协议为准，公司
将根据相关法律法规的规定及时推进基金设立、备案及后续增资事宜，并及时履
行信息披露义务。
（二）对外投资的审批程序
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《苏州明志科技股份有限公司
章程》及《对外投资管理制度》等相关规定，本次对外投资属于公司总经理决策
权限范围内，无需提交董事会及股东大会审议。本次对外投资事项不构成关联交
易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及《科创板上市公司重大资产
重组特别规定》规定的重大资产重组。
经核实，公司董事、监事、高级管理人员，持有公司 5%以上股份的股东，
公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员等主体，不参与基金
份额认购，亦未在合伙企业以及基金管理人处任职。公司不存在对其他投资人承
担保底收益、退出担保等或有义务的情形。
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二、合作方的基本情况
（一）普通合伙人（基金管理人）
（1）企业名称：荆州市华盈资本创业投资管理合伙企业（有限合伙）
（2）注册地址：荆州市荆州开发区恒隆路 1 号
（3）企业类型：有限合伙企业
（4）执行事务合伙人：胡少良
（5）出资额：1,000 万元人民币
（6）成立日期：2014 年 7 月 18 日
（7）统一社会信用代码：91421000309715653B
（8）实际控制人：胡少良
（9）经营范围：管理或受委托管理股权类投资（不含国家法律法规、国务
院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事任
何吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。
（二）有限合伙人情况
1、湖北恒隆汽车系统集团有限公司
（1）企业名称：湖北恒隆汽车系统集团有限公司
（2）注册地址：荆州市开发区东方大道（与沙岑路交汇处）
（3）企业类型：有限公司
（4）法定代表人：陈涵霖
（5）注册资本：3,900 万美元
（6）成立日期：2007 年 3 月 7 日
（7）统一社会信用代码：91421000798750002M
（8）实际控制人：陈涵霖
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（9）经营范围：设计、生产、销售各种规格型号的吸能式汽车转向系统,
汽车传动轴、汽车变速器及其他汽车零部件,并对销售的产品进行维修服务。（涉
及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营）
2、苏州东吴产业并购引导基金合伙企业（有限合伙）
（1）企业名称：苏州东吴产业并购引导基金合伙企业（有限合伙）
（2）注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区星阳
街 5 号东吴证券大厦 1218 室
（3）企业类型：有限合伙企业
（4）执行事务合伙人：东吴创业投资有限公司
（5）出资额：130,000 万元人民币
（6）成立日期：2021 年 4 月 29 日
（7）统一社会信用代码：91320594MA25WF8H0F
（8）经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管
理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动） 除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3、荆州市古城国有投资有限责任公司
（1）企业名称：荆州市古城国有投资有限责任公司
（2）注册地址：荆州市塔桥北路 61 号新天地 B10 号楼 18、19 层
（3）企业类型：有限公司（国有独资）
（4）法定代表人：肖华
（5）注册资本：182,360 万元人民币
（6）成立日期：2004 年 11 月 18 日
（7）统一社会信用代码：91421000767431324J
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（8）实际控制人：荆州市人民政府国有资产监督管理委员会
（9）经营范围：授权范围内的国有独资、控股、参股公司的国有资本运营
与管理，国有产（股）权交易、投资咨询；项目投资、金融性投资、风险投资、
实业投资与资产管理;收购并处置有形不良资产；企业改制、重组、上市咨询策
划；资产(房屋、土地、电子设备、机械设备、智能制造设备、信息化设备)租赁。
（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
三、拟设立合伙企业的基本情况
1.名称：苏州明智轻量化材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）（已核名，
最终名称以市场监督管理机关登记的名称为准）
2. 组织形式：有限合伙
3. 执行事务合伙人及委派代表：荆州市华盈资本创业投资管理合伙企业（有
限合伙），委派代表胡少良。
4. 主要经营场所：江苏省苏州市工业园区苏虹东路 183 号 21 幢 103 室。
5.经营范围：创业投资、实业投资（最终以市场监督管理机关登记为准）。
6.合伙企业认缴规模：目标认缴规模 3 亿元，本次认缴规模 1.52 亿元。
7.出资方式：全体合伙人均以人民币现金缴付出资。
8.存续期：合伙企业的存续期限自合伙企业成立日起算，持续经营自合伙企
业营业执照签发之日起第 7 个自然年的期限届满之日（“存续期”或“存续期限”）。
合伙企业存续期届满时，合伙企业期限是否需要延长、延长期事项由合伙人会议
审议决定。
四、合伙协议的主要内容
1.投资方向
主要围绕与明志科技铸造产业链相关的涉及新能源汽车、新能源、航空航天
等轻量化产业链项目（轻量化材料制造、先进工艺结构优化、轻量化智能装备等）。
2.管理人
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合伙企业将聘任荆州市华盈资本创业投资管理合伙企业（有限合伙）为管理
人。履行合伙企业投资、运作和运营管理相关的职责。
3.出资缴付
本合伙协议首次签署日后，管理人将向全体合伙人发出缴款通知书，要求全
体合伙人缴付各自认缴出资金额的 30%作为首期出资。除本协议另有约定外，首
次出资缴付之后且于投资期内，管理人根据拟投项目所需投资金额向全体合伙人
发出缴款通知书要求全体合伙人进行缴付。
4.投资决策委员会
设置由 5 名专业人士组成的投资决策委员会（“投资决策委员会”）对合伙
企业的投资、退出机会进行专业的独立决策。
投资决策委员会负责合伙企业投资及投资变现的最终决策，投资决策委员会
的决议由管理人具体执行，并对合伙企业产生法律约束力。
投资决策委员会委员组成，由基金管理人进行提名，合伙人会议批准投资决
策委员会委员。
5.合伙企业费用
本合伙协议签署后，合伙企业应自行承担与其设立、运营、终止、解散、清
算等相关的合伙费用（“合伙费用”），包括合伙企业设立筹备费用，日常运作
费用，清算费用，管理费及其他费用。
管理费，基金管理人在投资期内，每年按实缴出资金额的 2%计提管理费，
在退出期内，每年按基金未退出投资总额的 1%计提管理费。
6.收益分配
合伙企业取得任一项目投资收入、临时投资收益及其他收益，应于取得相应
收入或收益之日起三十个工作日内（“分配日”），基于基金整体分配原则，具
体在合伙人之间按照如下顺序进行分配：
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（1）若有剩余，按全体合伙人的实缴出资比例返还其在本合伙企业中的投
资本金，直至全体合伙人均收回其全部实缴出资额；
（2）若有余额，按全体合伙人的实缴出资比例进行分配，直至全体合伙人
累计收回其各自实缴出资额所对应的按照每年 8%年化单利计算的门槛回报；
（3）若有剩余，其余资金按照 20%:80%的比例在普通合伙人和有限合伙人
之间进行分配。
7.合伙人的退伙和转让
未经合伙人大会决议通过，有限合伙人不得自行退伙。当发生合伙协议约定
的特定情形时，有限合伙人应被当然退伙。
8.争议解决方式
因合伙协议引起的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如
相关各方不能协商解决，则应提交苏州仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则
解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费
应由败诉一方负担。
9.协议生效
合伙协议经各方签署并加盖公章后成立并于文首所示日期起生效。
五、对外投资的目的及对公司的影响
本次对外投资是在确保公司主营业务正常开展前提下作出的决策，所需资金
来源于公司自有资金，不会影响公司正常生产经营。本次对外投资有利于提升产
业链协同效应，实现协同发展，推动公司持续、快速、稳定、健康发展。该合伙
企业不会纳入公司合并报表范围，不会对当期财务及经营状况产生重大影响，亦
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司本次的投资将面临较长的投
资回收期。并且投资基金在投资过程中将受宏观经济、法律法规、国内政策、投
资标的公司经营管理、交易方案、投后管理等多种因素影响，因此本次投资对公
司未来财务状况和经营成果的影响存在不确定性。
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六、存在的风险分析
基金在投资过程中将受到宏观经济、国内政策、投资标的经营管理、交易方
案、投后管理等多种因素影响，可能存在一定的投资风险，该等风险包括但不限
于：
（一）截至公告披露日，公司尚未签署合伙协议，合伙企业尚未正式成立，
各方认缴出资额尚未缴纳，最终协议内容和具体操作方式以各方最终签署的正式
协议为准。本次对外投资尚需签署正式合伙协议并履行工商登记手续及向中国证
券投资基金业协会履行登记备案手续，具体进度及结果存在不确定性。
（二）产业基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司本次的投资将面
临较长的投资回收期。
（三）公司作为有限合伙人承担的风险以认缴出资额为限，本次投资无保本
及最低收益承诺。基金所投资的项目可能会受到宏观经济、行业周期、政策法规、
投资标的运营管理等多方面因素的影响，可能存在不能实现预期收益、不能及时
退出等风险。公司将密切关注合伙企业设立及后续经营管理状况，敦促其加强投
资管理及风险控制，切实降低投资风险，并严格按照信息披露管理相关规定及时
履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
苏州明志科技股份有限公司董事会
2022 年 12 月 13 日
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