东吴证券股份有限公司关于苏州明志科技股份有限公司首次公开发行部分限售
                          股上市流通的核查意见



    东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为苏州明志科技股份有限
公司（以下简称“明志科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐
机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发
行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法
律、法规要求，对明志科技首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了审慎
核查，并发表核查意见如下：


    一、本次上市流通的限售股类型

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2021 年 3 月 21

日出具的《关于同意苏州明志科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》

（证监许可[2021]894 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次

向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 30,770,000 股，并于 2021 年 5

月 12 日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行 A 股前总股本为

9,230.7692 万股，首次公开发行 A 股后总股本为 12,307.7692 万股，其中有限售

条件流通股 9,805.3678 万股，占公司发行后总股本的 79.67%，无限售条件流通

股 2,502.4014 万股，占公司发行后总股本的 20.33%。具体情况详见公司于 2021

年 5 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州明志科技

股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

    本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，共涉及限售股股东

2 名，对应限售股数量共计 2,307,692 股,占公司股本总数的 1.8617%，限售期为

自公司完成相关股东参与投资的增资扩股事项的工商变更登记手续之日起 36 个
月。本次解除限售并申请上市流通股份数量 2,307,692 股，将于 2023 年 1 月 3

日起上市流通。

    二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    2022 年 9 月 29 日，公司完成了 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分

第一个归属期的股份登记工作，涉及归属登记的股票数量为 878,380 股，该部分

股票为无限售流通股，于 2022 年 10 月 12 日上市流通，公司总股本由 123,077,692

股变更为股变更为 123,956,072 股，本次上市流通的限售股占公司总股本的比例

由 1.8750%变更为 1.8617%。

    除上述情况外，本次上市流通的限售股形成后至本公告披露之日，公司未发

生因其他事项导致股本数量变化的情况。

    三、本次上市流通的限售股的有关承诺

    根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》和《首次公开发

行股票科创板上市公告书》等文件，本次申请上市流通限售股股东吴江东运创业

投资有限公司、苏州市吴江创迅创业投资有限公司所作承诺如下：

    “1、自本公司对明志科技进行的增资完成工商变更登记之日起 36 个月内，

本公司不转让或者委托他人管理本公司直接持有的明志科技公开发行股票前已

发行的股份，也不由明志科技回购该部分股份；

    2、本公司若未履行上述承诺，由此产生的收益将归明志科技所有，并且将

在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履

行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的赔偿方

式和赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在明志

科技处领取股东分红（如有）。”

    除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。
              截至本公告披露日，本次申请上市的限售股股东严格履行相应承诺事项，不

        存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

              四、本次上市流通的限售股情况

              （一）本次上市流通的限售股总数为 2,307,692 股；

              （二）本次上市流通日期为 2023 年 1 月 3 日；

              （三）限售股上市流通明细清单
                                                            持有限售股
                                          持有限售股数量                 本次上市流通 剩余限售股
序号                股东名称                                占公司总股
                                              （股）                       数量（股） 数量（股）
                                                              本比例


 1      吴江东运创业投资有限公司             1,846,154       1.4894%       1,846,154          0


 2      苏州市吴江创迅创业投资有限公司       461,538         0.3723%        461,538           0

                   合计                      2,307,692       1.8617%       2,307,692          0
            注：（1）持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留四位小数；（2）总数
        与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入原因所致。

              （四）上市流通情况表：
       序号        限售股类型            本次上市流通数量（股）            限售期（月）
                                                                         增资工商变更完成之
        1          首发限售股                   2,307,692
                                                                             日起 36 个月
                  合计                          2,307,692                        -

              五、保荐机构核查意见

              经核查，保荐机构认为：

              公司本次上市流通的限售股份持有人严格履行了其在参与公司首次公开发

        行股票中做出的各项承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中

        华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务

        管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性
文件的要求及限售承诺。明志科技与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、

完整。保荐机构对明志科技本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。

    综上，保荐机构对明志科技本次部分限售股上市流通的事项无异议。