昊海生科：瑞银证券有限责任公司关于上海昊海生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者配售资格的专项核查报告2019-10-18
瑞银证券有限责任公司
关于上海昊海生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之战略投资者配售资格的专项核查报告
上海证券交易所：
上海昊海生物科技股份有限公司（以下简称“昊海生科”、“发行人”或“公司”）
首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在科创板上市申请已于 2019 年 7
月 15 日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会审核同
意，于 2019 年 9 月 27 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”“证
监会”）证监许可〔2019〕1793 号文注册同意。
本次发行的保荐机构（主承销商）为瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞
银证券”、“保荐机构”、“主承销商”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证
券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）、《上海
证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《科
创板首次公开发行股票承销业务规范》（以下简称“《业务规范》”）等有关法律、
法规和其他相关文件的规定，主承销商针对上海昊海生物科技股份有限公司首次
公开发行股票战略配售资格进行核查，出具本核查报告。
一、本次发行并上市的批准与授权
（一）发行人关于本次发行上市履行的内部决策程序
2019 年 1 月 3 日，发行人召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市方案的议案》等与本次首
次公开发行股票（A 股）并上市有关的议案；
2019 年 3 月 12 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第一
次内资股类别股东大会及 2019 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了《审议
及批准建议 A 股发行的议案》等与本次首次公开发行股票（A 股）并上市有关
的议案；
1
2019 年 3 月 28 日，发行人召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于申请公司在上海证券交易所科创板首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市
的议案》，根据股东大会的授权，董事会决定本次首次公开发行人民币普通股（A
股）的上市地点为上海证券交易所，上市板块为科创板。
（二）上海证券交易所、中国证券监督管理委员关于本次发行上市的审核
2019 年 7 月 15 日，上交所科创板股票上市委员会发布《科创板上市委 2019
年第 15 次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所科创板股票上市委员会
于 2019 年 7 月 15 日召开 2019 年第 15 次会议已经审议同意上海昊海生物科技股
份有限公司发行上市 （首发）。
2019 年 9 月 27 日，中国证监会发布《关于同意上海昊海生物科技股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1793 号），同意发行人
股票公开发行并上市的注册申请。
（三）发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批
2019 年 6 月 6 日，发行人召开第三届董事会第二十一次会议，会议审议通
过了《部分高管及核心员工参与公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板
上市战略配售方案（草案）》，同意发行人部分高级管理人员、核心员工设立专项
资产管理计划参与公司本次发行战略配售。
2019 年 10 月 8 日，发行人召开第四届董事会第四次会议，会议审议通过了
《部分高管及核心员工设立专项资产管理计划参与公司首次公开发行人民币普
通股（A）股股票并在科创板上市战略配售方案》，调整并同意发行人部分高级
管理人员、核心员工设立专项资产管理计划参与公司本次发行战略配售。
二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量
发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：
（一）战略配售对象的确定
本次发行战略配售的对象须为符合《业务指引》第八条规定的情形之一：
（1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其
下属企业；
（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基
2
金或其下属企业；
（3）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封
闭方式运作的证券投资基金；
（4）参与跟投的保荐机构相关子公司；
（5）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产
管理计划；
（6）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。
发行人和主承销商根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并
根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：
序号 战略投资者的名称 投资者类型
1 UBS AG 参与跟投的保荐机构相关公司
长江财富-昊海生科员工战略配
2 发行人高管核心员工专项资产管理计划
售集合资产管理计划
根据《业务指引》第六条关于首次公开发行股票数量 1 亿股以下的，战略投
资者应不超过 10 名的规定，本次发行向 2 名战略投资者进行配售符合《业务指
引》第六条的规定。
（二）战略配售的参与规模
1、UBS AG（简称“瑞士银行”、“瑞银集团”）跟投规模
根据《业务指引》的规定，UBS AG 预计认购 71.20 万股，占发行人本次公
开发行股票数量的 4%，但认购金额不超过 6,000 万元。
2、长江财富-昊海生科员工战略配售集合资产管理计划（以下简称“昊海员
工资管计划”）参与规模
昊海员工资管计划拟认购 178.00 万股，占发行人本次公开发行股票数量的
10%。
本次发行向 2 名战略投资者合计配售 249.20 万股股份，占本次发行股票数
量的 14%，未超过 20%的上限，符合《实施办法》第十六条第三款的规定。UBS
AG 将认购本次发行规模 4%的股票（不超过 6,000 万元），符合《业务指引》第
十八条第（二）项的规定。昊海员工资管计划参与战略配售的数量为本次公开发
行规模的 10%，符合《实施办法》第十九条的规定。
三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性
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（一）参与本次战略配售对象的主体资格
1、UBS AG
（1）基本情况
统一社会代
企业名称 UBS AG CHE-101.329.561
码/注册号
类型 有限责任公司 法定代表人 不适用
385,840,846.60 瑞 士 法
注册资本 成立日期 1998 年 6 月 29 日
郎
瑞士苏黎世：Bahnhofstrasse 45, CH-8001 Zurich, Switzerland；
住所
瑞士巴塞尔：Aeschenvorstadt 1, CH-4051 Basel, Switzerland
营业期限自 1998 年 6 月 29 日 营业期限至 长期
经营银行业务，包括瑞士境内外各类银行、金融、咨询、交易
经营范围
和服务活动。
股东 UBS Group AG 持有 100%股份
董事：Axel A. Weber、David Sidwell、Jeremy Anderson、William
C. Dudley、Reto Francioni、Fred Hu、Julie G. Richardson、Isabelle
主要人员 Romy、 Robert W. Scully、 Beatrice Weder di Mauro 、 Dieter
Wemmer、Jeanette Wong
集团首席执行官：Sergio P. Ermotti
（2）控股股东
UBS AG 系瑞银证券的控股股东，UBS AG 直接持有瑞银证券 51.00%的股
权。
UBS AG 的控股股东系 UBS Group AG。UBS Group AG 为在瑞士证券交易
所和纽约证券交易所上市的上市公司（股票代码：SIX：UBSG；NYSE：UBS），
其持有 UBS AG 100%的股权。
（3）战略配售资格
UBS AG 系保荐机构瑞银证券的控股股东，以自有资金通过 QFII 参与本次
战略配售，履行《业务指引》关于保荐机构相关子公司跟投的规定和监管要求，
具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。
（4）关联关系
4
截至 2019 年 6 月 30 日，瑞银证券未持有昊海生科股份，UBS AG 持有发行
人 3,410,441 股 H 股（6826.HK）股份，上述股份占昊海生科本次发行前总股本
的 2.13%。除上述事宜外，瑞银证券、UBS AG 与发行人不存在其他关联关系。
（5）参与战略配售的认购资金来源
UBS AG 属于合格境外机构投资者（简称“QFII”），以自有资金通过 QFII
的投资额度参与本次战略配售。
主承销商核查了 UBS AG 的最近一个会计年度的审计报告及最近一期的财
务报告、中国证监会关于 QFII 名录、国家外汇管理局关于 UBS AG 的 QFII 批准
额度，UBS AG 的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；同
时，UBS AG 于 2019 年 10 月出具的承诺，UBS AG 用于缴纳本次战略配售的资
金均为其自有资金。
2、昊海员工资管计划
（1）基本情况
具体名称：长江财富-昊海生科员工战略配售集合资产管理计划
设立时间：2019 年 6 月 13 日
募集资金规模：19,425 万元
管理人：上海长江财富资产管理有限公司（以下简称“长江财富”）
实际支配主体：长江财富（非公司高级管理人员）
参与人姓名、职务与比例：
是否为上
认购金额 资管计划参与
序号 姓名 职务 市公司董
（万元） 比例
监高
昊海生科执行董事兼
1 侯永泰 是 200.00 1.03%
董事会主席
昊海生科执行董事兼
2 吴剑英 是 1,600.00 8.24%
总经理
昊海生科执行董事兼
3 黄明 是 500.00 2.57%
董事会秘书
昊海生科执行董事兼
4 唐敏捷 是 875.00 4.50%
财务负责人
5 陈奕奕 昊海生科执行董事 是 500.00 2.57%
昊海生科总经理助理
6 童伯健 否 2,000.00 10.30%
兼工程总监
5
7 任彩霞 昊海生科副总经理 是 280.00 1.44%
8 王文斌 昊海生科副总经理 是 420.00 2.16%
9 张军东 昊海生科副总经理 是 755.00 3.89%
Mak
Chueng Haohai Holdings 执行
10 否 100.00 0.51%
Kwai 总裁
Anthony
11 金莎 昊海生科总经理助理 否 220.00 1.13%
昊海生科财务总监助
12 李安 否 1,400.00 7.21%
理
13 张彩霞 深圳新产业副总经理 否 1,095.00 5.64%
深圳新产业华南经营
14 马文东 否 750.00 3.86%
中心经理
昊海生科市场部副经
15 张董芳 否 600.00 3.09%
理（医美产品）
昊海生科人力资源部
16 王婧婧 否 485.00 2.50%
经理
昊海生科总经理办公
17 任剑菁 否 410.00 2.11%
室医美事务总监
昊海生科松江生产基
18 张良才 否 395.00 2.03%
地副总经理
昊海生科医学部医学
19 艾建华 否 370.00 1.90%
总监
昊海生科证券事务代
20 田敏 否 360.00 1.85%
表
深圳新产业董事兼总
21 张劲松 否 340.00 1.75%
经理
22 王朝静 其胜生物生产部经理 否 300.00 1.54%
建华生物执行董事兼
23 徐雯 否 280.00 1.44%
副总经理
深圳新产业市场部经
24 艾文峰 否 280.00 1.44%
理
25 刘继敏 昊海生科财务部经理 否 270.00 1.39%
26 俞志华 其胜生物办公室主任 否 255.00 1.31%
昊海生科销售部大区
27 吴彦伟 否 235.00 1.21%
经理（医美产品）
昊海生科工程管理部
28 陶伟栋 否 210.00 1.08%
副经理
昊海生科项目管理部
29 杜鹏 否 200.00 1.03%
经理兼产品总监
6
其胜生物执行董事兼
30 蒋丽霞 否 200.00 1.03%
副总经理
昊海生科公共事务部
31 李凤 经理兼上海办事处经 否 200.00 1.03%
理
昊海生科商务部客户
32 付士强 总监兼销售部大区总 否 200.00 1.03%
监（医美产品）
其胜生物生产部副经
33 刘景 否 190.00 0.98%
理
昊海生科销售部上海
34 方杰 地区副经理（骨科产 否 190.00 0.98%
品）
深圳新产业西南销售
35 杨光旭 否 160.00 0.82%
中心经理
昊海生科市场部品牌
36 王晓雷 否 150.00 0.77%
经理
昊海生科工程总监助
37 陈金态 否 150.00 0.77%
理
深圳新产业财务部经
38 徐徐 否 150.00 0.77%
理
昊海生科投资发展部
39 菅锐 否 140.00 0.72%
投资发展经理
昊海生科医学部副经
40 杨金玲 否 130.00 0.67%
理
其胜生物质量保证主
41 侯建霞 否 130.00 0.67%
管
昊海生科销售部大区
42 吕琦 否 120.00 0.62%
总监（骨科产品）
深圳新产业质量管理
43 张雪莲 否 110.00 0.57%
部经理
44 黄淑芳 珠海艾格副总经理 否 110.00 0.57%
45 李亚飞 河南宇宙财务总监 否 105.00 0.54%
46 欧阳娟 河南宇宙销售总监 否 105.00 0.54%
昊海发展运营管理部
47 黄凌 否 100.00 0.51%
经理
昊海生科商务部大区
48 黄治本 否 100.00 0.51%
经理（骨外科产品）
昊海生科商务部商务
49 余耀国 否 100.00 0.51%
总监（原料）
昊海生科监事兼其胜
50 魏长征 是 100.00 0.51%
生物研发总监
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昊海生科销售部客户
51 俞利人 否 100.00 0.51%
开发经理
昊海生科公共事务部
52 赵韡劼 否 100.00 0.51%
主管
昊海生科市场部区域
53 潘薇 否 100.00 0.51%
产品经理（医美产品）
54 吴明 昊海发展商务总监 否 100.00 0.51%
昊海生科商务部大区
55 程军 否 100.00 0.51%
经理（外科产品）
昊海生科销售部地区
56 刘俊杰 否 100.00 0.51%
经理（外科产品）
昊海生科销售部大区
57 柳丽 否 100.00 0.51%
经理（医美产品）
58 弯家立 河南宇宙总工程师 否 100.00 0.51%
合计 19,425.00 100.00%
注：表中 1、5-6、10-58 为公司认定的核心员工，其他均为公司高级管理人员。
经主承销商和聘请的国浩律师（上海）事务所（以下简称“国浩律师”）核
查，并经发行人确认，该资产管理计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员
与核心员工。昊海员工资管计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本
次战略配售设立的专项资产管理计划。”
（2）设立情况
昊海员工资管计划参与科创板战略配售集合资产管理计划由长江财富担任
管理人，由南京银行股份有限公司担任托管人。
昊海员工资管计划共开放 2 期缴款。截至 2019 年 10 月 8 日止，2 期缴款全
部完成后，该集合资产管理计划募集的有效参与资金为人民币 194,250,000 元，
已于 2019 年 10 月 8 日划入长江财富-昊海生科员工战略配售集合资产管理计划，
户名为“长江财富-昊海生科员工战略配售集合资产管理计划”的银行托管账户，
账号为 0301080000000155000009，有效认购户数 58 户，均为个人投资者。上述
有效认购资金合计人民币 194,250,000 元，根据每份资产管理计划的面值人民币
1.00 元共折合为 193,985,645.88 份资产管理计划份额。
昊海员工资管计划目前合法存续，已完成相关备案程序，并于 2019 年 6 月
25 日获得了中国证券投资基金业协会的备案证明，备案号为：SGT056。
（3）实际支配主体的认定
根据《长江财富-昊海生科员工战略配售集合资产管理计划资产管理合同》
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（以下简称“《资管合同》”），长江财富作为资管计划的管理人员享有的主要权利
包括：①按照《资管合同》的约定，独立管理和运用资产管理计划财产；②按照
有关规定和本合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；③自行提供
或者委托经中国证监会、中国基金业协会认定的服务机构为本计划提供募集、份
额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；
④以管理人的名义，代表集合资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权
利；⑤有权对资产委托人进行尽职调查，要求资产委托人提供相关证明文件、资
料，并在上述文件和资料发生变更时，及时提交变更后的相关文件与资料；⑥国
家有关法律法规、中国证监会及中国基金业协会规定的及本合同规定的其他权
利。
基于上述，昊海员工资管计划的实际支配主体为其管理人长江财富，并非发
行人的高级管理人员。
（4）战略配售资格
该资产管理计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员与核心员工。昊海
员工资管计划符合《业务指引》第八条第（五）项的规定，具有参与发行人首次
公开发行战略配售的资格。
（5）参与战略配售的认购资金来源
昊海员工资管计划参与认购本次战略配售股票的资金来源为其合法募集的
资金，且符合该资金的投资方向；参与人员认购资管计划的资金均为自有资金。
（二）认购协议
发行人与上述战略配售对象分别签署了参与此次战略配售的认购协议，协议
约定了认购数量、认购价格及认购款项支付；各方的权利义务等内容。
发行人与上述战略配售对象签订的认购协议的内容不存在违反《中华人民共
和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。
（三）合规性意见
UBS AG 符合发行人选取战略投资者的标准，同时也符合《业务指引》第三
章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定，具有参与发行人首次公开发行战
略配售的资格。
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昊海员工资管计划目前合法存续，已完成相关备案程序，符合发行人选取战
略投资者的标准，同时也符合《业务指引》第八条第（五）项的规定。
四、国浩律师的核查意见
经核查，国浩律师认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实
施办法》和《业务指引》等相关法律法规的规定；UBS AG、昊海员工资管计划
符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发
行人与主承销商向 UBS AG、昊海员工资管计划配售股票不存在《业务指引》第
九条规定的禁止性情形。
五、主承销商核查意见
经核查，主承销商认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实
施办法》和《业务指引》等相关法律法规的规定；UBS AG、昊海员工资管计划
符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发
行人与主承销商向 UBS AG、昊海员工资管计划配售股票不存在《业务指引》第
九条规定的禁止性情形。
其中《业务指引》第九条规定的禁止性情形为：
“（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价
如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返
还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；
（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者
存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级
管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认
购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配
售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”
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