瑞银证券有限责任公司
           关于上海昊海生物科技股份有限公司
   使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见


    瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“保荐机构”）作为上海
昊海生物科技股份有限公司（以下简称“昊海生科”或“公司”）首次公开发行
股票并科创板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所科创板股票上市规则（2019 年 4 月修订）》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及《科创板上市公司持续监管办法（试
行）》等相关规定，就昊海生科拟使用募集资金置换预先投入自筹资金的情况进
行了审慎核查，核查意见如下：

     一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海昊海生物科技股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2019]1793 号)，公司获准向社会公开
发行人民币普通股 1,780 万股，每股发行价格为人民币 89.23 元，募集资金总额
为人民币 1,588,294,000.00 元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币
1,529,268,758.03 元。上述资金已全部到位，经安永华明会计师事务所（特殊
普通合伙）审验并于 2019 年 10 月 28 日出具了安永华明（2019）验字第
60798948_B04 号《验资报告》。

    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资
金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金
专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方
监管协议。详细情况请参见公司已于2019年10月29日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《昊海生科首次公开发行股票科创板上市公告书》。


     二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
                     根据公司披露的《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公
              开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                                                                          单位：万元

              序号                     项目名称               项目投资总额       拟用募集资金投资金额


               1       上海昊海生科国际医药研发及产业化项目            216,520                  128,413


               2                   补充流动资金                         20,000                   20,000


                                      合计                             236,520                  148,413


                     本次发行的募集资金数额和募集资金投资项目与公司现有生产经营规模、财
              务状况、技术水平和管理能力等相适应。本次募集资金投资项目实施后，不新增
              同业竞争，对公司的独立性不会产生不利影响。

                     募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度，以自筹资金开展。募集资金
              到位后，可用于置换前期投入的自筹资金以及支付项目剩余款项。若本次发行的
              实际募集资金量多于项目的资金需求量，将用于与公司主营业务相关的其他资金
              安排；若本次发行实际募集的资金不足以支付计划投入项目的金额，则不足部分
              由公司自筹资金。

                      三、预先投入募投项目的自筹资金情况

                     截至2019年10月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投
              资总金额为人民币14,733.8985万元。本次募集资金拟置换金额为人民币
              14,657.8985万元。具体情况如下表所示：

                                                                   截至 2019 年 10 月 31 日止
                                              拟用募集资金投资金
序号                  项目名称                                     以自筹资金预先投入总额       本次置换金额（万元）
                                                  额（万元）
                                                                           （万元）
       上海昊海生科国际医药研发及产业化项
 1                                                       128,413                 14,733.8985               14,657.8985
                            目
 2                 补充流动资金                           20,000                            -                          -
                     合计                                148,413                 14,733.8985               14,657.8985
                   注：2019年1月3日，公司召开第三届董事会第十七次会议审议通过《关于公司首次公开发行
              人民币普通股（A股）并上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）募
              集资金用途及可行性分析的议案》等议案。本次拟置换金额为上述董事会会议后发生的截至2019
年10月31日止以自筹资金预先投入的部分，小于截至2019年10月31日止以自筹资金预先投入总额。

     安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述预先投入募投项目的自筹
资金使用情况出具了《上海昊海生物科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集
资金投资项目情况的专项鉴证报告》（安永华明（2019）专字第60798948_B12
号）。

      四、预先支付发行费用的自筹资金情况

     公司本次募集资金各项发行费用合计人民币59,025,241.97元（不含增值税），
其中保荐及承销费用人民币49,237,114.00元（含增值税）已从募集资金总额中
扣 除 。 截 至 2019 年 10 月 31 日 止 ， 公 司 已 用 自 筹 资 金 支 付 的 发 行 费 用 为
4,089,919.91元（含增值税），本次拟用募集资金一并置换。

     安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述预先投入支付发行费用的
自筹资金使用情况出具了《上海昊海生物科技股份有限公司以自筹资金预先投入
募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（安永华明（2019）专字第60798948_B12
号）。

      五、本次募集资金置换履行的审议程序

     2019年11月6日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议
审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使
用募集资金人民币 146,578,985.00元置换以自筹资金预先投入募集资金投资项
目，使用募集资金人民币4,089,919.91元置换以自筹资金预先支付的发行费用，
合计使用募集资金人民币150,668,904.91元置换预先投入的自筹资金。公司独立
董事对上述事项发表了明确的同意意见。

      六、保荐机构核查意见

     本保荐机构经核查后认为：

     本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，公司本次使用
募集资金置换预先投入自筹资金的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立
董事已发表明确的同意意见，并经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行
了专项鉴证，履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规
则（2019 年 4 月修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年
修订）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司《募集资金管理制度》
的规定。公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金，没有与募集资金投资项
目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变
募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

    基于以上意见，保荐机构对昊海生科本次使用募集资金置换预先投入自筹资
金的事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于上海昊海生物科技股份有限公司
使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》之盖章页）




保荐代表人签名：
                          孙利军




                           罗勇




                                                 瑞银证券有限责任公司

                                                     年     月     日