瑞银证券有限责任公司
关于上海昊海生物科技股份有限公司
变更超募资金用途并使用剩余超募资金投资建华生
物奉贤基地一期建设项目的核查意见
瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“保荐机构”）作为上海昊
海生物科技股份有限公司（以下简称“昊海生科”或“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海
证券交易所科创板股票上市规则（2019 年 4 月修订）》以及《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，就昊海生科变更超
募资金用途并使用剩余超募资金投资建华生物奉贤基地一期建设项目的情况进
行了审慎核查，核查意见如下：
一、募集资金情况
（一）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意上海昊海生物科技股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1793号），公司获准向
社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,780.00万股，发行价为每股人民币89.23
元，共计募集资金总额为人民币1,588,294,000.00元，扣除各项发行费用后实际
募集资金净额为人民币1,529,268,758.03元。上述募集资金已全部到位，经安永
华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2019年10月28日出具了安永华
明（2019）验字第60798948_B04号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集
资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集
资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资
金三方监管协议。详细情况请参见公司已于2019年10月29日披露于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）的《昊海生科首次公开发行股票科创板上市公告
书》。
（二）募集资金使用情况
公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
拟使用的募集
序号 项目名称 实施主体 计划投资总额
资金金额
上海昊海生科国际医药研
1 昊海生科 216,520.00 128,413.00
发及产业化项目
2 补充流动资金 昊海生科 20,000.00 20,000.00
合计 236,520.00 148,413.00
2019年11月6日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议
审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用
募集资 金置 换以 自筹 资金预 先投 入募 集资 金投资 项目 的金 额合 计人民币
146,578,985.00元，使用募集资金置换以自筹资金预先支付的发行费用的金额合
计人民币4,089,919.91元，合计使用募集资金人民币150,668,904.91元置换预先投
入的自筹资金。（详见公司2019-002号公告）
2019年11月6日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议
审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最
高不超过人民币80,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、
流动性好、有保本约定的投资产品，使用期限不超募投项目建设期，自董事会
审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动
使用。（详见公司2019-003号公告）
2019年11月22日，公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第五次会
议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用
最高不超过人民币45,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性
高、流动性好、有保本约定的投资产品，使用期限不超过募投项目建设期，自
董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循
环滚动使用。（详见公司2019-005号公告）
2019年12月30日，公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第六次会
议审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用
部分超募资金计人民币13,000,000.00元用于永久补充流动资金。该事项已于
2020 年 2 月 14 日 获公司 2020 年 第 一 次 临时股 东 大 会 审 议 通过 。（ 详 见 公 司
2019-008、2020-005号公告）
截至2020年5月14日，公司剩余超募资金为（含利息）3,241.18万元。
二、 变更超募资金用途的原因
原部分超募资金用于补充流动资金是公司基于当时的市场情况制定。受本
次疫情影响，行业增速放缓，市场情况发生较大变化，公司流动资金需求量相
对降低。且截至本核查意见签署日，公司首次公开发行股票并于科创板上市所
募集的用于补充流动资金的募集资金尚存余额 13,106.99 万元，足以满足公司资
金使用需求。
同时，2019 年 10 月 12 日，上海建华精细生物制品有限公司（以下简称“建
华生物”，为公司下属子公司）与上海太平洋生物高科技有限公司（以下简称“太
平洋高科”，为公司下属子公司）签署《厂房及场地租赁合同》，租用太平洋生
物地上建筑物，并在上述受让土地及地上建筑物开展建华生物奉贤基地一期建
设改造。2019 年 12 月 12 日，建华生物取得上海市奉贤区建设和管理本委员会
发布的《建筑工程施工许可证》（编号：1902FX0240D01），建华生物奉贤基地
一期建设项目（以下简称“本项目”）正式被准予施工。结合昊海生科经营发展
需要，依据轻重缓急的原则，为进一步提高募集资金的使用效率、保护公司及
全体股东特别是中小股东的利益，更好地满足公司未来发展的需要，公司拟将
原用于补充流动资金的超募资金人民币 13,000,000.00 元及利息按照项目需求，
变更为用于建华生物奉贤基地一期建设项目。
三、本次超募资金使用计划的具体情况
（一）使用计划概述
为充分发挥募集资金的使用效率，根据公司实际经营发展的需要，公司拟
使用首次公开发行股票募集的3,241.18万元（含利息）剩余超募资金，以及前次
用作永久补充流动资金的1,311.04万元（含利息）超募资金，合计4,552.22万元
（含利息）的超募资金（以下统称为“超募资金”），用于本项目。项目实施主体
为公司的全资子公司建华生物，建华生物为应对场地搬迁执行本项目。
（二）项目基本情况
1、项目名称：建华生物奉贤基地一期建设项目
2、项目实施主体：上海建华精细生物制品有限公司
建华生物的基本情况如下表所示：
公司名称 上海建华精细生物制品有限公司
注册地址 上海市徐汇区华泾路 1285 号
法定代表人 徐雯
公司性质 有限责任公司
成立时间 1993年10月20日
注册资本 人民币6,000.00万元
股权结构 昊海生科持股100%
经营情况 主要从事医用透明质酸钠凝胶的生产经营业务
3、项目实施地点：上海市奉贤区庄行镇沪发路858号
4、项目建设内容：改造生产车间以及仓库、生产辅助等设施，生产各类透
明质酸钠/玻璃酸钠系列产品。
5、项目投资总额
本项目拟总投资额为18,500.21万元，具体建设内容及具体投资概算初步如
下：
序号 分项内容 投资概算（人民币万元）
1 设备投资 15,686.21
2 基建投资 1,758.00
3 不可预计费用 1,056.00
合计 18,500.21
6、项目资金来源：以公司4,552.22万元（含利息）超募资金向建华生物增
资，其中，1,311.04万元为前次用作永久补充流动资金的超募资金（含利息），
3,241.18万元为剩余超募资金（含利息），不足部分公司自筹。
7、项目建设周期：2年。
（三）项目实施的必要性和可行性
1、必要性分析
公司全资子公司建华生物目前生产经营所用厂房系租赁取得，出租方上海
建华实业有限公司合法拥有该厂房所在集体土地建设用地使用证，但因历史原
因未办妥租赁物业的乡村建设规划许可证，因此无法办理房屋所有权证。自2017
年开始，上海建华实业有限公司所拥有的华泾工业园内的土地（建华生物租赁
房产在该地块范围内）已列入土地收储规划工作范围，该等租赁物业存在被要
求拆除的风险。为此，建华生物需要新建厂房及生产线，以应对未来面临的场
地搬迁问题，从而保证建华生物各项生产经营活动的稳定性。
2、可行性分析
本项目主要生产透明质酸钠/玻璃酸钠及相关产品，属于《产业结构调整指
导目录（2011年本）》规定的国家鼓励类医药产业：“新型医用诊断医疗仪器设
备、微创外科和介入治疗装备及器械、医疗急救及移动式医疗装备、康复工程
技术装置、家用医疗器械、新型计划生育器具（第三代宫内节育器）、新型医用
材料、人工器官及关键元器件的开发和生产，数字化医学影像产品及医疗信息
技术的开发与应用”。属于《奉贤区国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》
鼓励类项目：“推动综合工业开发区、生物科技园区等发展‘四新’经济，着力在
新能源、生物医药、新材料三大领域率先突破，重点发展高端化学药物、生物
制品、抗体药物和现代中药制品，加快培育医疗器械、养生保健品、康复护理
等领域发展，做强上海国家级生物医药产业基地”。
2019年5月15日，公司子公司太平洋高科与上海市奉贤区规划和土地管理局
签署《上海市国有建设用地使用权出让合同》。根据该合同，太平洋高科受让位
于 奉 贤 区 庄 行 镇 宗 地 编 号 为 201916482625464666 的 地 块 ， 出 让 宗 地 面 积
34,512.70平方米。宗地用途为工业用地，出让年限20年，土地出让价款1,916.00
万元。公司计划总投资人民币61,850万元，开展建华生物奉贤基地项目建设。
2019年10月12日，建华生物与太平洋高科签署《厂房及场地租赁合同》，租
用太平洋生物地上建筑物，并在上述租赁地上建筑物开展建华生物奉贤基地一
期建设改造。2019年12月12日，建华生物取得上海市奉贤区建设和管理本委员
会发布的《建筑工程施工许可证》（编号：1902FX0240D01），项目正式被准予
施工。
目前，本项目已处于建设施工阶段。截至本核查意见签署日，建华生物奉
贤基地一期建设项目累计投入为5,271.24万元。
（四）主要风险分析
本项目符合国家和地方产业导向，已取得相关政府部门审批批准，当前已
处于施工阶段。本项目主要用于应对建华生物未来面临的场地搬迁问题，短期
内不会造成生产规模的大幅提升，故不存在因生产规模扩大导致的管理风险、
产能消化风险。但是，本项目可能会面临一定的市场竞争、技术等风险。
1、市场竞争风险
目前，本项目研发及生产的产品市场前景向好、毛利水平较高，一定程度
将吸引新的资本进入这些领域，加剧市场竞争，存在因市场竞争加剧而影响本
项目产品预期的市场占有率、毛利率水平，进而影响本项目盈利能力的风险。
2、技术风险
（1）技术升级迭代的风险
产品的技术先进性是形成本项目核心竞争力的基础。近年来生物医用材料
领域高速发展，技术能力不断升级迭代。若未来在本项目产品的适应症领域，
国际或者国内出现突破性的新技术或新产品，而公司未能及时调整技术路线，
可能导致技术水平落后，从而对产品市场竞争力造成不利影响。
（2）新产品研发及产业化失败的风险
生物医用材料研发具有周期长、技术难度高、资金投入大等特点，若研发
项目不能形成研发成果，或者开发的新产品市场接受程度未达预期，将对本项
目的核心竞争力造成不利影响，导致本项目盈利水平及经营业绩产生不确定性。
3、其他风险
本项目尚处于前期施工阶段，如出现国家或地方有关政策调整、施工工程
管理不当、项目验收审批条件发生变化等，该项目可能存在不能如期验收投产
进而影响建华生物场地的顺利搬迁，从而对公司的预期收益造成不利影响的风
险。
四、履行的审议程序
2020 年 5 月 14 日，公司第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十
次会议，审议通过了《关于变更超募资金用途并使用剩余超募资金投资建华生
物奉贤基地一期建设项目的议案》，同意公司使用首次公开发行股票募集的
3,241.18 万元（含利息）超募资金，以及前次用作永久补充流动资金的 1,311.04
万元（含利息）超募资金，合计 4,552.22 万元（含利息）的超募资金，用于投
资公司建华生物奉贤基地一期建设项目。公司独立董事发表了明确同意的独立
意见。该议案尚需提交公司 2019 年度股东周年大会审议。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次变更超募资金用途并使用剩余超募资金投资建华生物奉贤基地
一期建设项目事项，已经公司第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十
次会议审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了必要程序，
尚需提交公司股东大会审议。
2、公司本次变更超募资金用途并使用剩余超募资金投资建华生物奉贤基地
一期建设项目事项，顺应公司经营发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，
符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》等相关规定的要求。
综上，保荐机构对公司本次变更超募资金用途并使用剩余超募资金投资建
华生物奉贤基地一期建设项目事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于上海昊海生物科技股份有限公
司变更超募资金用途并使用剩余超募资金投资建华生物奉贤基地一期建设项目
的核查意见》之盖章页）
保荐代表人签名：
孙利军
罗勇
瑞银证券有限责任公司
年 月 日
