证券代码：688366        证券简称：昊海生科           公告编号：2020-036

              上海昊海生物科技股份有限公司



       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
  述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

   关于投资基金变更有限合伙人及相关事项的公告

    2017年11月6日，上海昊海生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“昊

海生科”）与嘉兴桐鑫资产管理有限公司（以下简称“嘉兴桐鑫”）签订《长兴

桐睿投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），公司以

89,000万元的认缴出资额持有私募股权投资基金长兴桐睿投资合伙企业（有限合

伙）（以下简称“长兴桐睿”、“基金”）98.89%的份额，为基金的有限合伙人。

嘉兴桐鑫以1,000万元的认缴出资额持有基金1.11%的份额，为基金的普通合伙人、

执行事务合伙人。

    长兴桐睿已于2017年12月15日完成私募基金备案，备案号为SY8245，基金

类型为股权投资基金。根据长兴桐睿的合伙协议，长兴桐睿主要在药品、医疗健

康及大数据、医疗器械、医疗高端装备、医疗智能硬件、生物材料等相关领域进

行投资和并购，兼顾适当领域的具有较高投资价值的投资机遇。关于长兴桐睿及

其执行事务合伙人嘉兴桐鑫的基本情况详见公司于2019年10月25日披露的《首次

公开发行股票并在科创板上市招股说明书》。

    2018年1月16日，公司与嘉兴桐鑫签订《长兴桐睿投资合伙企业（有限合伙）

合伙协议之补充协议》（以下简称“补充协议一”），针对投资方向进行修正，

在原有投资范围基础上，约定了具体投资可能涉及的类型。
       2020年8月21日，公司与嘉兴桐鑫及新有限合伙人共同签署《长兴桐睿投资

  合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议二》（以下简称“补充协议二”），

  针对有限合伙人及合伙人出资份额、合伙期限、基金运营机制（投资决策机制、

  基金管理费、基金净利润的分配）等事项进行了修改，现将相关变更情况公告如

  下：

         一、有限合伙人及合伙人出资额变更情况

       各方同意基金规模由人民币90,000万元变更为人民币50,000万元，北京鑫康

  辰医学科技发展有限公司（以下简称“北京鑫康辰”）入伙成为基金的有限合伙

  人，认缴出资额为10,000万元，认缴出资比例为20%。昊海生科认缴出资额从签

  订补充协议二之前的89,000万元减少至39,000万元，占比为78%。嘉兴桐鑫认缴

  出资额不变，为人民币1,000万元，认缴出资比例由为1%变为2%。截至补充协议

  二签署日，以上认缴出资金额均未实缴。

         二、《合伙协议》条款主要变更的情况


                        变更前                           变更后


                 基金存续期限为3年，经全        本合伙企业作为基金的存续期限

             体合伙人同意可延长2年。合伙 为“自本合伙企业首次交割日（即从本

             期限为基金存续期限。自本企业 合伙企业募集结算专用账户将资金划

             成立之日起计算。本企业营业执 入本合伙企业托管账户之日）起满10年
基金合伙
             照颁发之日，为合伙企业成立之 之日止”。普通合伙人有权根据本合伙
期限
             日。如合伙期限届满前3个月， 企业投资情况，独立决定将本合伙企业

             本企业投资项目仍未全部退出， 的合伙期限延长一次，延长期限不超过

             经基金管理人提议并经全体合 2年。同时普通合伙人有权独立决定将

             伙人同意，本基金可以延长合伙 本合伙企业的合伙期限缩短。
           期限，但本企业累计存续期限不
                                               本合伙企业作为合伙型基金的存
           得超过5年。如延长基金合伙期
                                           续期限和本合伙企业在工商管理部门
           限的建议未获得全体合伙人同
                                           登记的经营期限可能存在差别。
           意，普通合伙人应以基金利益最

           大化为原则积极变现基金资产。


           投资决策委员会由5名委员组

           成，其中，基金管理人委派1名，
                                           投资决策委员会由5名委员组成，其中，
           昊海生科委派1名，基金管理人
                                           基金管理人委派1名，昊海生科委派1
           外聘专家和/或专业人士3名，为
                                           名，鑫康辰委派1名，本合伙企业外聘
           提高决策的科学性和有效性，该
                                           专家和/或专业人士2名，为提高决策的
           3名委员分别由法律专家、行业
                                           科学性和有效性，该2名委员应具有高
           专家和经济管理专家担任，一般
                                           级职称或者在较大企业担任过高级管
           应具有高级职称或者在较大企
基金投资                                   理人员职务或重要岗位或其它具备较
           业担任过高级管理人员职务或
决策机制                                   丰富的专业经验或知识的人士，具有一
           重要岗位，具有一定的影响力且
                                           定的影响力且愿意为本合伙企业服务。
           愿意为本基金服务。投资决策委
                                           投资决策委员会采取一人一票制，得到
           员会采取一人一票制，得到全体
                                           全体投资决策委员会委员五分之四以
           投资决策委员会委员五分之四
                                           上（含本数）赞成票的，投资决策有效。
           以上（含本数）赞成票的，投资
                                           投资决策委员会议事规则由普通合伙
           决策有效。投资决策委员会议事
                                           人拟订，合伙人会议通过后方可执行。
           规则由普通合伙人拟订，合伙人

           会议通过后方可执行。


基金管理       基金管理人（普通合伙人）        基金管理人（普通合伙人）按基金

费用       按基金实缴出资额的1.5%/年向 实缴出资额的1%/年向基金收取基金管
           基金收取基金管理费。           理费。


               基金可分配资金的分配原

           则为“先回本后分利”，具体分       在合伙企业进行分红、合伙人赎回

           配顺序如下：首先让基金所有合 份额、合伙企业进行清算时，普通合伙

           伙人（包括普通合伙人）按实缴 人有权提取业绩报酬。基金净利润按

           出资比例回收其实缴出资额。实 20%和80%的比例在管理人和基金合伙

基 金 净 利 缴出资额全部回收后如有余额， 人（包括普通合伙人）之间进行分配，

润的分配   则按20%和80%的比例在管理人 先由普通合伙人提取基金净利润的20%

           和基金合伙人（包括普通合伙 作为业绩报酬，剩余80%的净利润再按

           人）之间进行分配。基金合伙人 实缴出资比例分配给各合伙人，分配款

           （包括普通合伙人）所获得的 项需按原路径返还至各合伙人银行账

           80%的收益按其实缴出资比例进 户。

           行分配。


               基金经营期间取得的每一
可分配资
           笔可分配资金，均应尽快按本协
金的分配                                      删除
           议约定的原则和顺序进行分配，
时间
           不作循环投资。


       三、新入伙有限合伙人基本情况

       名称：北京鑫康辰医学科技发展有限公司

       公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

       法定代表人：解英俊

       成立时间：2002年2月5日

       注册地址：北京市海淀区西四环北路160号3层一区329
    经营范围：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；销售机械设备、日

用杂货、通讯器材（无线电发射设备除外）、化工产品（不含危险化学品及一类

易制毒化学品）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；医疗器械（三类）制

造。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相

关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类

项目的经营活动。）

    四、长兴桐睿历史投资情况

    长兴桐睿按照合伙企业约定的投资范围和投资流程进行投资，截至本公告日，

长兴桐睿共进行了一笔对外投资，具体情况如下：

    （一）投资至正集团的计划、投资方向和原因

    2018年5月，长兴桐睿出资人民币3.5亿元，对上海至正企业集团有限公司

（“至正集团”）进行了有条件增资。

    至正集团是一家集生产实体、投资、贸易和物流于一体的综合性公司，主要

拥有一家A股上市公司上海至正道化高分子材料股份有限公司（“至正股份”，

603991），以及其他若干家非上市公司。截止长兴桐睿投资至正集团之日，至正

集团持有至正股份33,456,080股，占至正股份总股本的44.89%，为至正集团的主

要资产之一。

    长兴桐睿为股权投资基金，投资范围包括约定方向内的非上市公司股权。根

据长兴桐睿基金管理人嘉兴桐鑫提供的《至正集团股权投资分析报告》，至正股

份经营状况稳健、资产状况良好，所在行业前景广阔，且至正集团作出业绩对赌

承诺，该项投资具有较好的安全边际。此外，为控制风险，长兴桐睿要求至正集

团实控人对该次投资承担无限连带责任。因此，公司认同长兴桐睿基金管理人的

判断，即对至正集团的投资具有较高的投资价值，且风险可控。
    2018年5月25日，长兴桐睿投资决策委员会通过投资决议，同意长兴桐睿以

增资方式向至正集团进行股权投资，投资金额为3.5亿元。根据长兴桐睿与至正

集团及其实际控制人签订的投资协议（以下简称“至正投资协议”），长兴桐睿

将3.5亿元作为预付投资款划给至正集团，待至正集团完成至正投资协议中约定

的业绩承诺后完成对至正集团的增资。

    （二）至正投资协议约定中关于增资条件的具体情况

    至正投资协议中约定的增资条件主要如下：

    （1）作为长兴桐睿增资的前提条件和基础，至正集团应分别完成双方约定

的至正集团于2018年、2019年第一季度及2019年半年度业绩目标。若未实现上述

任一业绩承诺，长兴桐睿有权收回预付投资款人民币3.5亿元，并要求至正集团

按照12%/年向其支付相应的资金使用成本。

    （2）至正集团将其持有的至正股份3,000万股股票质押给长兴桐睿，作为其

履约上述退还投资预付款和支付资金成本的保障，并且由至正集团实际控制人承

担无限连带保证责任。至正股份对股份质押的相关情况进行了披露。

    （三）长兴桐睿收回投资款项的具体情况、背景

    根据至正集团提供的于2019年3月21日出具的经审计的2018年审计报告，至

正集团未实现至正投资协议中约定的2018年度业绩承诺。根据至正投资协议的规

定，若至正集团未实现任一业绩承诺（2018年度业绩承诺或2019年一季度业绩承

诺或2019年半年度业绩承诺），长兴桐睿有权收回预付投资款3.5亿元，并要求

至正集团按照12%/年向其支付相应的资金使用成本。

    鉴于，至正集团未完成2018年度业绩承诺，长兴桐睿于2019年4月23日开始，

要求至正集团根据协议约定返还投资款。2019年6月至7月期间，长兴桐睿从至正
集团陆续收回全部预付投资款3.5亿元及资金占用费。收回投资款后，至正集团

质押给长兴桐睿的至正股份3,000万股股票解除了质押。

    （四）未来投资计划

    本公司未来无投资至正集团的计划。且，据本公司所知，长兴桐睿未来亦无

计划继续投资至正集团。此外，据公司所知，长兴桐睿目前尚无确定的投资项目

标的。

    五、本次变更对公司影响

    本次变更后，基金仍由嘉兴桐鑫作为普通合伙人按照合伙协议及补充协议的

约定管理、经营基金及其事务。本次变更不会对公司经营带来实质性影响。基金

普通合伙人和本次新增有限合伙人均与公司不存在关联关系。

    六、风险提示

    基金投资项目可能受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案

等多种因素的影响，存在无法达成预期收益的风险。但公司作为基金的有限合伙

人，承担的投资风险敞口不超过出资金额。

    公司将严格按照上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披

露业务指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法规要求，持续

关注该投资事项的进展情况，及时履行后续信息的披露义务。

    敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

    特此公告。

                                   上海昊海生物科技股份有限公司董事会

                                                    2020年8月22日