公司代码：688368 公司简称：晶丰明源
上海晶丰明源半导体股份有限公司
2019 年年度股东大会会议资料
2020 年 5 月
上海晶丰明源半导体股份有限公司 2019 年年度股东大会
目 录
2019 年年度股东大会会议须知 ......................................................................................................................3
2019 年年度股东大会会议议程 ......................................................................................................................5
议案一：关于《2019 年度董事会工作报告》的议案 ............................................................................7
议案二：关于《2019 年度监事会工作报告》的议案 ............................................................................8
议案三：关于《2019 年度独立董事述职报告》的议案 .......................................................................9
议案四：关于《2019 年年度报告》及摘要的议案.............................................................................. 10
议案五：关于《2019 年度财务决算报告》的议案.............................................................................. 11
议案六：公司 2019 年度利润分配预案的议案 ...................................................................................... 14
议案七：关于续聘会计师事务所的议案 .................................................................................................. 15
议案八：关于公司董事 2020 年度薪酬方案的议案............................................................................. 16
议案九：关于公司监事 2020 年度薪酬方案的议案............................................................................. 17
议案十：关于修订《独立董事工作细则》的议案 ............................................................................... 18
议案十一：关于修订《对外担保制度》的议案 .................................................................................... 19
议案十二：关于修订《募集资金管理办法》的议案........................................................................... 20
议案十三：关于修订《授权管理制度》的议案 .................................................................................... 21
议案十四：关于修订《关联交易管理制度》的议案........................................................................... 22
议案十五：关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立董事的议案 ........................ 23
议案十六：关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董事的议案............................. 24
议案十七：关于公司监事会换届选举暨选举第二届监事会非职工代表监事的议案 ............... 25
附件一：2019 年度董事会工作报告 ......................................................................................................... 26
附件二：2019 年度监事会工作报告 ......................................................................................................... 30
2
上海晶丰明源半导体股份有限公司 2019 年年度股东大会
上海晶丰明源半导体股份有限公司
2019 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东大会规则》以及《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》、《上
海晶丰明源半导体股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定上海晶
丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年年度股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必
请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，
会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，会
议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会
议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发
言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围
绕本次会议议题进行，简明扼要,时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进
行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等
回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股
3
上海晶丰明源半导体股份有限公司 2019 年年度股东大会
东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签
署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投
票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依
法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加
股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对
待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2020
年 4 月 28 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海晶丰明源
半导体股份有限公司关于召开 2019 年年度股东大会的通知》。
十五、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方
式参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，
参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控
要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
4
上海晶丰明源半导体股份有限公司 2019 年年度股东大会
上海晶丰明源半导体股份有限公司
2019 年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2020 年 5 月 22 日 14:00
2、现场会议地点：上海市浦东新区张衡路 666 弄 B 座 5 层上海晶丰明源半
导体股份有限公司第一会议室
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间网络投票系统：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统；
网络投票起止时间：自 2020 年 5 月 22 日至 2020 年 5 月 22 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
4、会议召集人：上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
1、《关于<2019 年度董事会工作报告>的议案》
2、《关于<2019 年度监事会工作报告>的议案》
3、《关于<2019 年度独立董事述职报告>的议案》
4、《关于<2019 年年度报告>及摘要的议案》
5、《关于<2019 年度财务决算报告>的议案》
6、《公司 2019 年度利润分配预案的议案》
7、《关于续聘会计师事务所的议案》
5
上海晶丰明源半导体股份有限公司 2019 年年度股东大会
8、《关于公司董事 2020 年度薪酬方案的议案》
9、《关于公司监事 2020 年度薪酬方案的议案》
10、《关于修订<独立董事工作细则>的议案》
11、《关于修订<对外担保制度>的议案》
12、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
13、《关于修订<授权管理制度>的议案》
14、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
15、《关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立董事的议案》
16、《关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董事的议案》
17、《关于公司监事会换届选举暨选举第二届监事会非职工代表监事的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东对各项议案投票表决
（八）休会、统计表决结果
（九）复会、宣读会议表决结果和股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）会议结束
6
上海晶丰明源半导体股份有限公司 2019 年年度股东大会
议案一：
关于《2019 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
2019 年，公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板
股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、
《董事会议事规则》的规定，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责地开展董事
会各项工作，严格执行股东大会决议，积极推进董事会决议的实施，保障了公司
的良好运作和发展。具体内容详见会议资料附件一。
上述议案已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会
2020 年 5 月 22 日
7
上海晶丰明源半导体股份有限公司 2019 年年度股东大会
议案二：
关于《2019 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
监事会根据 2019 年度工作情况，组织编写了《2019 年度监事会工作报告》，
对公司合规运作、财务核查、董事及高管职责履行情况等方面行使监督职能，并
依据经济形势的发展和公司内外环境的变化提出了监事会 2020 年工作计划。具
体内容详见会议资料附件二。
上述议案已经公司第一届监事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
上海晶丰明源半导体股份有限公司监事会
2020 年 5 月 22 日
8
上海晶丰明源半导体股份有限公司 2019 年年度股东大会
议案三：
关于《2019 年度独立董事述职报告》的议案
各位股东及股东代理人：
公司独立董事孙文秋先生、冯震远先生、应俊女士严格按照《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的
要求，忠实履行职责，勤勉尽责，积极参加董事会、股东大会并认真审议各项议
案，对相关议案发表独立意见，充分发挥独立董事作用，努力维护公司整体利益
和全体股东的合法权益。
《2019 年度独立董事述职报告》详见公司于 2020 年 4 月 28 日在上海证券
交易所网站(www.sse.com.cn)披露的内容。
上述议案已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过。现提请股东大会
审议。
上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会
2020 年 5 月 22 日
9
上海晶丰明源半导体股份有限公司 2019 年年度股东大会
议案四：
关于《2019 年年度报告》及摘要的议案
各位股东及股东代理人：
公司董事会根据相关规定，组织编写了《2019 年年度报告》及其摘要。具
体内容详见公司于 2020 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
披露的内容。
上述议案已经公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第二十次会
议审议通过。现提请股东大会审议。
上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会
2020 年 5 月 22 日
10
上海晶丰明源半导体股份有限公司 2019 年年度股东大会
议案五：
关于《2019 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度的财务报表进行了审
计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报表在所有重大方面按
照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2019 年 12 月 31 日的合并及母公
司财务状况以及 2019 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
一、主要会计数据和财务指标
1、主要会计数据
单位： 人民币元
本期比上年同期
主要会计数据 2019 年 2018 年
增减(%)
营业收入 873,676,944.81 766,591,245.41 13.97
归属于上市公司股东的净利润 92,343,910.72 81,331,140.30 13.54
归属于上市公司股东的扣除非
79,259,406.56 74,449,494.58 6.46
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 68,647,607.49 37,009,929.09 85.48
本期末比上年同
2019 年末 2018 年末
期末增减（%）
归属于上市公司股东的净资产 1,132,706,189.29 252,566,108.13 348.48
总资产 1,372,366,742.90 392,011,684.45 250.08
2、主要财务指标
本期比上年同期增减
主要财务指标 2019 年 2018 年
(%)
基本每股收益（元／股） 1.89 1.76 7.39
稀释每股收益（元／股） 1.89 1.76 7.39
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 1.63 1.61 1.24
加权平均净资产收益率（%） 21.47 34.52 减少 13.05 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
18.43 31.60 减少 13.17 个百分点
（%）
研发投入占营业收入的比例（%） 7.75 7.93 减少 0.18 个百分点
二、报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量情况
11
上海晶丰明源半导体股份有限公司 2019 年年度股东大会
1、资产、负债主要构成及变动情况分析
单位： 人民币元
变动比例
项目名称 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 情况说明
（%）
主要系经公司经营活动
货币资金 139,237,743.26 66,240,082.09 110.20
现金净流入增加所致
系公司使用闲置募集资
交易性金融
780,457,660.69 / 金及自有资金进行现金
资产
管理所致
系适用新准则，调整至应
应收票据 25,202,237.83 /
收款项融资科目
主要系公司客户在信用
应收账款 195,217,136.66 131,813,105.36 48.10
期内销量增加所致
应收款项融 系适用新准则，在应收款
38,875,314.79 不适用
资 项融资科目核算所致
主要系产能投入增加，预
预付款项 72,551,187.08 47,225,214.02 53.63
付原材料款项增加所致
其他流动资 主要系当年支付前期中
339,258.64 590,146.90 -42.51
产 介机构费用所致
主要系研发设备投入增
固定资产 6,829,134.89 3,531,918.05 93.35
加所致
其他非流动 系公司预付长期资产款
1,813,195.24 /
资产 项
主要系业务增长，票据付
应付票据 74,734,910.14 27,856,519.58 168.29
款相应增加所致
主要系业务增长，应付货
应付账款 129,739,927.45 82,163,082.03 57.91
款增加所致
应付职工薪 主要系计提年终奖金增
10,792,436.67 6,534,117.38 65.17
酬 加所致
19 年 12 月份可抵进项税
应交税费 1,976,170.90 3,845,133.86 -48.61 同比增长 53.51%，故期
末未缴增值税减少
主要系尚未支付的其他
其他应付款 4,513,849.06 2,489,035.57 81.35
款项增加所致
系因业务增长，已确认的
预计负债 10,315,294.92 6,622,711.75 55.76 销售收入中尚未结算的
商业折扣同步增长
递延所得税 系结构性存款及理财产
345,766.07 0 /
负债 品公允价值变动
2、利润表及现金流量表相关变动项目分析
单位: 人民币元
12
上海晶丰明源半导体股份有限公司 2019 年年度股东大会
变动比例
科目 2019 年 2018 年 变动原因
（%）
营业收入 873,676,944.81 766,591,245.41 13.97
营业成本 673,988,007.65 588,688,032.05 14.49
2019 年，公司销售人员
销售费用 22,376,349.15 15,171,882.81 47.49 数量增加、薪酬增加所
致
管理费用 30,643,131.59 28,291,003.03 8.31
研发费用 67,699,749.68 60,817,193.56 11.32
财务费用 -6,855,793.43 -6,481,465.33 /
经营活动产生
系 2019 年公司销售增
的现金流量净 68,647,607.49 37,009,929.09 85.48
长所致
额
投资活动产生 系公司购买结构性存
的现金流量净 -786,169,778.65 -1,170,443.95 / 款及银行理财产品的
额 金额增加
筹资活动产生 系公司首次公开发行
的现金流量净 785,040,915.20 -38,916,500.00 / 股票募集资金到位所
额 致
上述议案已经公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第二十次会
议审议通过。现提请股东大会审议。
上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会
2020 年 5 月 22 日
13
上海晶丰明源半导体股份有限公司 2019 年年度股东大会
议案六：
公司 2019 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2019 年 12 月 31 日，上
海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）母公司期末可供分配利润
为人民币 181,288,539.36 元；公司 2019 年度合并报表归属于上市公司股东的净
利润为 92,343,910.72 元。
公司拟以 2019 年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利人民币 5 元（含税），合计拟派发现金红利人民币
30,800,000 元（含税），占公司 2019 年度归属于上市公司股东净利润的 33.35%。
本年度，公司不进行资本公积转增股本，不送红股。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2020 年 4 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
上述议案已经公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第二十次会
议审议通过。现提请股东大会审议。
上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会
2020 年 5 月 22 日
14
上海晶丰明源半导体股份有限公司 2019 年年度股东大会
议案七：
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
立信会计事务所（特殊普通合伙）在公司 2019 年度审计工作中勤勉尽责、
认真履行职责，客观、公正地评价公司财务状况及经营成果。因此，公司拟续聘
立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2020 年年度审计机构。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2020 年 4 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
上述议案已经公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第二十次会
议审议通过。现提请股东大会审议。
上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会
2020 年 5 月 22 日
15
上海晶丰明源半导体股份有限公司 2019 年年度股东大会
议案八：
关于公司董事 2020 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
为了保障公司董事依法履行职权，健全公司薪酬管理体系，根据《公司法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规
定，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，制定如下董事 2020 年度薪酬方案：
一、本方案适用于公司董事；
二、董事的薪酬标准和发放方式，由公司股东大会批准后实施。公司根据董
事任职身份的不同，根据股东大会批准的标准，向其发放或不发放薪酬。
三、公司内部董事薪酬根据其本人与公司所建立的聘任合同或劳动合同的规
定为基础，按照公司相关薪酬管理制度确定报酬，不再另行发放董事薪酬。
四、 公司仅向独立董事发放薪酬，董事会根据独立董事所承担的风险责任
及市场薪酬水平确定独立董事职务薪酬为每年人民币 7.8 万元（税前），由公司
股东大会批准后实施。独立董事、外部董事不在公司享受其他收入、社保待遇等。
五、上述董事为履行公司职责所发生的交通费、办公费、差旅费等费用由公
司承担。
六、本方案由公司股东大会审议通过后正式实施，修改时亦同。
上述议案已经公司第一届董事会第二十二次会议。现提请股东大会审议。
上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会
2020 年 5 月 22 日
16
上海晶丰明源半导体股份有限公司 2019 年年度股东大会
议案九：
关于公司监事 2020 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
为了保障公司监事依法履行职权，健全公司薪酬管理体系，根据《公司法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规
定，制定如下监事 2020 年度薪酬方案：
一、本方案适用于公司监事；
二、监事的薪酬标准和发放方式，由公司股东大会批准后实施。公司根据监
事任职身份的不同，根据股东大会批准的标准，向其发放或不发放薪酬。
三、公司内部监事薪酬根据其在公司担任的具体管理职务，按公司与其所建
立的聘任合同或劳动合同的规定为基础，按照公司相关薪酬管理制度确定报酬，
不再另行领取监事薪酬；外部监事不领取监事薪酬。
四、本方案由公司股东大会审议通过后正式实施，修改时亦同。
上述议案已经公司第一届监事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
上海晶丰明源半导体股份有限公司监事会
2020 年 5 月 22 日
17
上海晶丰明源半导体股份有限公司 2019 年年度股东大会
议案十：
关于修订《独立董事工作细则》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、
法规及《公司章程》的规定，结合公司现有情况，对《独立董事工作细则》进行
了修订。
修订后的《独立董事工作细则》详见公司于 2020 年 4 月 28 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。
上述议案已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过。现提请股东大会
审议。
上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会
2020 年 5 月 22 日
18
上海晶丰明源半导体股份有限公司 2019 年年度股东大会
议案十一：
关于修订《对外担保制度》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《证券法》、《中国人民共和国担保法》、《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定，
结合公司现有情况，对《对外担保制度》进行了修订。
修订后的《对外担保制度》详见公司于 2020 年 4 月 28 日在上海证券交易所
网站(www.sse.com.cn)披露的相关内容。
上述议案已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过。现提请股东大会
审议。
上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会
2020 年 5 月 22 日
19
上海晶丰明源半导体股份有限公司 2019 年年度股东大会
议案十二：
关于修订《募集资金管理办法》的议案
各位股东及股东代理人：
依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易
所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于前次募
集资金使用情况报告的规定》等现行法律、法规及规范性文件及《公司章程》的
规定，依据公司实际情况对《募集资金管理办法》进行修订。
修订后的《募集资金管理办法》详见公司于 2020 年 4 月 28 日在上海证券交
易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关内容。
上述议案已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过。现提请股东大会
审议。
上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会
2020 年 5 月 22 日
20
上海晶丰明源半导体股份有限公司 2019 年年度股东大会
议案十三：
关于修订《授权管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的规定，结合公司
实际情况，对《授权管理制度》进行修订。
修订后的《授权管理制度》详见公司于 2020 年 4 月 28 日在上海证券交易所
网站(www.sse.com.cn)披露的相关内容。
上述议案已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过。现提请股东大会
审议。
上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会
2020 年 5 月 22 日
21
上海晶丰明源半导体股份有限公司 2019 年年度股东大会
议案十四：
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《证券法》、《企业会计准则 36 号——关联方披露》、《上海
证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，结合公司情况，对《关联交易管理制度》进行了修订。
修订后的《关联交易管理制度》详见公司于 2020 年 4 月 28 日在上海证券交
易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关内容。
上述议案已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过。现提请股东大会
审议。
上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会
2020 年 5 月 22 日
22
上海晶丰明源半导体股份有限公司 2019 年年度股东大会
议案十五：
关于公司董事会换届选举
暨选举第二届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
公司第一届董事会任期已届满，根据《公司法》、《上海证券交易所科创板股
票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，经公司第一届
董事会提名委员会资格审核通过，第一届董事会第二十二次会议审议通过，同意
提名胡黎强先生、刘洁茜女士、夏风先生、苏仁宏先生为公司第二届董事会非独
立董事候选人。
上述候选人简历详见公司于 2020 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的《关于董事会换届选举的公告》。
现提请股东大会审议。
上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会
2020 年 5 月 22 日
23
上海晶丰明源半导体股份有限公司 2019 年年度股东大会
议案十六：
关于公司董事会换届选举
暨选举第二届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
公司第一届董事会任期已届满，根据《公司法》、《上海证券交易所科创板股
票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，经公司第一届
董事会提名委员会资格审核通过，第一届董事会第二十二次会议审议通过，同意
提名洪志良先生、冯震远先生、赵歆晟先生为公司第二届董事会独立董事候选人。
上述候选人简历详见公司于 2020 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的《关于董事会换届选举的公告》。
现提请股东大会审议。
上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会
2020 年 5 月 22 日
24
上海晶丰明源半导体股份有限公司 2019 年年度股东大会
议案十七：
关于公司监事会换届选举
暨选举第二届监事会非职工代表监事的议案
各位股东及股东代理人：
公司第一届监事会任期已届满，根据《公司法》、《上海证券交易所科创板股
票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，经第一届监事
会第二十次会议审议通过，同意提名李宁先生、周占荣先生为公司第二届监事会
非职工代表监事候选人。
上述候选人简历详见公司于 2020 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的《关于监事会换届选举的公告》。
现提请股东大会审议。
上海晶丰明源半导体股份有限公司监事会
2020 年 5 月 22 日
25
上海晶丰明源半导体股份有限公司 2019 年年度股东大会
附件一：
上海晶丰明源半导体股份有限公司
2019 年度董事会工作报告
2019 年，上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按
照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司治
理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，
本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责地开展董事会各项工作，严格执行股东大
会决议，积极推进董事会决议的实施，保障了公司的良好运作和发展。现将 2019
年度公司董事会工作情况汇报如下：
一、公司整体经营情况
2019 年 10 月 14 日，公司成功在上海证券交易所科创板上市，募集资金净
额 78,774.24 万元，募集资金的投入将对公司通用 LED 照明驱动芯片开发及产业
化项目、智能 LED 照明芯片开发及产业化项目以及公司产品研发及工艺升级起到
积极的推动作用。登陆资本市场，有助于提升公司资金实力、品牌价值及市场竞
争力，使公司在充分发挥现有优势的同时，整合各方资源，积极开拓国内外市场，
提升公司产品的市场占有率。2019 年，公司主要经营指标如下：
2019 年度，公司实现营业收入 87,367.69 万元，同比增长 13.97%；实现归
属于上市公司股东的净利润 9,234.39 万元，同比增长 13.54%；实现归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的净利润 7,925.94 万元，较上年同期增长 6.46%。
截止 2019 年 12 月 31 日，公司总资产 13.72 亿元，较上年同比增长 250.08%；
归属于上市公司股东的净资产 11.33 亿元，较上年同比增长 348.48%。
二、2019 年度董事会运作情况
（一）董事会会议召开情况
2019 年度，公司董事会共召开会议 9 次，审议通过了 50 项议案。董事会的
召集、召开符合相关法律、法规等规定。公司董事出席董事会情况如下:
董事 是否 参加股东
参加董事会情况
姓名 独立 大会情况
26
上海晶丰明源半导体股份有限公司 2019 年年度股东大会
董事 本年应 是否连续
亲自 以通讯 出席股东
参加董 委托出 缺席 两次未亲
出席 方式参 大会的次
事会次 席次数 次数 自参加会
次数 加次数 数
数 议
胡黎强 否 9 9 2 0 0 否 4
刘洁茜 否 9 9 2 0 0 否 4
夏风 否 9 9 2 0 0 否 3
苏仁宏 否 9 9 2 0 0 否 3
孙文秋 是 9 9 2 0 0 否 3
冯震远 是 9 9 2 0 0 否 3
应俊 是 9 9 2 0 0 否 3
(二)董事会专门委员会工作情况
1、董事会审计委员会及其履职情况
审计委员会的主要职责为监督及评估外部审计机构工作、指导和监督内部审
计部门的工作、审阅公司的财务报告并对其发表意见、评估内部控制的有效性、
协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通等。
公司审计委员会由 3 名委员组成，包含独立董事 2 名。
报告期内，审计委员会共召开 7 次会议，对定期报告、关联交易、利润分配
等事项进行了讨论，勤勉尽责的履行了职责。
2、董事会薪酬与考核委员会及其履职情况
薪酬与考核委员会主要研究董事与经理人员的考核标准与薪酬政策，进行考
核并提出建议。公司薪酬与考核委员会由 3 名委员组成，独立董事 2 位，占半数
以上。
报告期内，公司薪酬与考核委员会召开 2 次会议，分别讨论了制定公司薪酬
福利制度及公司 2020 年限制性股票激励计划相关事项。
3、董事会提名委员会及履职情况
提名委员会主要职责为研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选以及对董事候选人和经理人选进行审查
并提出建议。公司提名委员会由 3 名委员组成，独立董事 2 位，占半数以上。
2019 年，提名委员会召开 2 次会议，对高级管理人员等人事任命进行讨论。
4、董事会战略委员会
战略委员会主要对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提
出建议；对公司的经营战略，重大投资、融资方案，重大资本运作、资产经营项
27
上海晶丰明源半导体股份有限公司 2019 年年度股东大会
目进行研究并提出建议。报告期公司战略委员会由 5 名委员组成，含 1 名独立董
事。
报告期内，公司战略委员会召集会议 2 次，对公司首次公开发行股票并在科
创板上市、2018 年度财务决算及 2019 年财务预算等事项进行了讨论。
（三）独立董事履职情况
公司全体独立董事能够认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，积极参加股东
大会、董事会及各专门委员会会议，根据公司提供的资料，对各项议案认真研究，
结合专业知识，充分发表独立意见，为公司的良性发展起到了积极的作用，切实
维护了公司及全体股东的利益，突显了独立董事制度对提升公司治理水平的优势
和作用。2019 年度，独立董事未对公司董事会议案、董事会各专门委员会议案
及其他非董事会议案事项提出异议。
（四）股东大会召开决议执行情况
2019 年度，董事会共召集、召开股东大会 4 次，其中年度股东大会 1 次，
临时股东大会 3 次，共计审议议案 29 项。历次大会的召集、提案、出席、议事
及表决均按照相关法律法规及《公司章程》的要求规范运作，作出的决议合法有
效。公司董事会及时贯彻落实了股东大会的各项决议。
(五）公司信息披露事务和内幕信息管理
2019 年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，根据中国证监会和上
海证券交易所信息披露格式指引及信息披露的其他相关规定按时完成了定期报
告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、公平地发布相关临时公
告事项，使广大投资者能够及时、准确地获得公司信息，最大程度保护投资者利
益。
公司高度重视内幕信息管理工作，在定期报告及重大事项未对外披露的窗口
期、敏感期内，全体董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员能够严格执
行保密义务。
三、2020 年董事会工作计划
结合公司未来发展战略及目前公司实际经营情况，董事会拟定了 2020 年主
要工作：
1、认真组织召开董事会、股东大会会议，确保董事会、股东大会的召集、
28
上海晶丰明源半导体股份有限公司 2019 年年度股东大会
召开、表决程序等合法合规，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项
决议实施；充分发挥独立董事在公司经营、决策、重大事项等方面的监督作用，
促进公司的规范运作和健康发展；更好地发挥董事会各专门委员会的职能，为董
事会提供更多的决策依据，提高董事会的决策效率。
2、继续完善内控体系建设，强化内控管理，全面完善法人治理结构，对管
理层工作进行有效及时的检查与督导，优化公司业务流程，促进和提高公司的经
营管理水平和管理效率，增强公司风险防范能力。
3、认真做好以投资者需求为导向的信息披露工作，强化自愿性信息披露，
进一步提高信息披露的主动性、有效性；继续强化投资者关系管理，进一步发展
与中小投资者的良性互动关系。
2020 年，公司董事会将继续秉承求真务实、改革创新的精神，围绕公司发
展目标，积极进取，扎实工作，切实维护公司利益及全体股东的合法权益。
上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会
2020 年 5 月 22 日
29
上海晶丰明源半导体股份有限公司 2019 年年度股东大会
附件二：
上海晶丰明源半导体股份有限公司
2019 年度监事会工作报告
2019 年度，上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）监事会
按照《公司法》、《证券法》 、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，独立履行职责，
对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，积极维护
公司与全体股东的合法权益。
一、2019 年度监事会会议情况
2019 年度，监事会共召开 8 次会议，具体情况如下：
序号 召开时间 会议届次 审议议案
1 2019.03.07 第一届监事会第十次会议 《关于确认公司近三年关联交易事项的议案》
2 2019.03.22 第一届监事会第十一次会议 《关于公司最近三年审计报告的议案》
1、《关于公司 2018 年年度报告的议案》
2、《关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案》
3、《关于公司 2018 年度财务决算及 2019 年度财务预算报
3 2019.06.03 第一届监事会第十二次会议 告的议案》
4、《关于公司 2018 年度利润分配方案的议案》
5、《关于确认公司近三年关联交易事项的议案》
6、《关于聘任公司 2019 年度审计机构的议案》
4 2019.06.21 第一届监事会第十三次会议 《关于公司 2019 年第一季度审阅报告的议案》
1、《关于公司会计政策变更的议案》；
5 2019.07.23 第一届监事会第十四次会议
2、《关于确认公司近三年及一期关联交易事项的议案》；
1、《关于公司 2019 年 1-6 月管理层内部控制评价报告的议
6 2019.08.06 第一届监事会第十五次会议 案》
2、《关于公司最近三年及一期审计报告的议案》
1、《2019 年第三季度报告》
7 2019.10.28 第一届监事会第十六次会议 2、《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》
3、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
《关于使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需
8 2019.11.25 第一届监事会第十七次会议
资金并以募集资金等额置换的议案》
30
上海晶丰明源半导体股份有限公司 2019 年年度股东大会
二、监事会对 2019 年度有关事项的核查意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会严格按照《公司法》及《公司章程》等相关规定，认真履行职责，出
席或列席股东大会和董事会会议，并对股东大会、董事会的决策程序与决议事项、公司的各
项管理制度、董事会对股东大会决议的执行情况以及 2019 年度董事、高级管理人员履职情
况等进行监督。
监事会认为：公司股东大会与董事会依法规范运作，决策程序合法有效；股东大会、董
事会决议能够得到很好的落实；公司法人治理结构完整，形成了较完善的经营机构、决策机
构、监督机构之间的制衡机制。公司董事、总经理及其他高级管理人员在履行职责时忠于职
守、勤勉尽责，不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司、股东利益的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，监事会认真检查了公司财务状况，认为公司严格按照各项会计准则进行财务
核算，财务制度健全，财务内控机制完善，报告期内的财务报告真实、准确、完整地反映了
公司的财务状况和经营成果。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的标准无保留
意见的审计报告客观、公正、真实地反映了公司的财务情况。
（三）公司关联交易情况
2019 年度，公司未发生重大关联交易。
（四）公司募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司首次公开发行股票募集资金的相关使用情况进行了核查。监事
会认为：公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定与
要求，不存在违反法律、法规及损害股东特别是中小股东利益的情形。
（五）公司内部控制情况
监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了监督与核查。监事会认为：报告期
内，根据有关法律法规的要求以及结合公司自身经营特点，公司已建立法人治理结构与内部
控制体系，各项制度执行有力，能有效防范和控制经营风险，切实保护公司全体股东的根本
利益。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设和运行情况。
(六)对外担保及关联方占用资金情况
公司报告期内未发生对外担保、控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。
三、2020 年监事会工作展望
31
上海晶丰明源半导体股份有限公司 2019 年年度股东大会
2020 年，监事会将继续本着勤勉尽责的态度，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海
证券交易所科创板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》、
《监事会议事规则》等相关规定，依法行使监事会各项职权，监督公司依法运作情况；审核
定期报告；检查公司财务；对董事和高级管理人员执行公司职务的行为进行有效监督和检查；
积极督促内部控制体系的建设和有效运行；依法出席或列席股东大会、董事会会议及相关会
议，知悉并监督各重大决策事项及其履行程序的合法、合规性；进一步提升公司的规范运作
水平，有效保障公司、股东及员工的合法权益。
上海晶丰明源半导体股份有限公司监事会
2020 年 5 月 22 日
32
