上海晶丰明源半导体股份有限公司监事会
关于公司 2020 年第二期限制性股票激励计划（草案）的核
                                  查意见

    上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上
市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》（以下简称“《披
露指引》”）等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，对公司
《2020 年第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计
划”）进行了核查，发表核查意见如下：
    1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的
情形，包括：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现
过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定
不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。公司具备实施股权激励
计划的主体资格。
    2、列入本次限制性股票激励计划的激励对象名单具备《公司法》、《证券法》、
《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存
在最近 12 个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的
情形，不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形和法律法规规定的不得参与上市公司股权激励的情形，符合
《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司限制性股票激励计划
规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司限制性股票激励计划的制定、审议流程和内容符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；
对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日、授予
价格、任职期限要求、归属条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯
公司及全体股东的利益。
    本次限制性股票激励计划的相关议案尚需提交公司股东大会审议通过后方
可实施。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结
合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于
公司的可持续发展，且不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
    综上所述，我们一致同意公司实行 2020 年第二期限制性股票激励计划。




                                       上海晶丰明源半导体股份有限公司
                                                            监   事    会
                                                      2020 年 7 月 14 日