晶丰明源 2020 年第二期限制性股票激励计划授予事项之法律意见书                 国浩律师（杭州）事务所




  

                       国浩律师（杭州）事务所
                                          关              于
            上海晶丰明源半导体股份有限公司
                      2020 年第二期限制性股票
                               激励计划授予事项
                                                  之
                                       法律意见书




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                                        二〇二〇年八月




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                        国浩律师（杭州）事务所

            关于上海晶丰明源半导体股份有限公司

       2020 年第二期限制性股票激励计划授予事项

                                            之

                                    法律意见书



致：上海晶丰明源半导体股份有限公司

    根据上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“晶丰明源”或“公司”）
与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务委托协
议》，本所接受晶丰明源委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《上海晶丰明源半导体股份有限公
司 2020 年第二期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次
激励计划”）的规定，就晶丰明源本次激励计划首次授予（以下简称“本次授予”）
的相关事宜出具本法律意见书。




                                  第一部分 引 言

    本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中
国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供
意见。在出具本法律意见书之前，晶丰明源已向本所律师出具了承诺函，承诺其
向本所律师提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。

    本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意
依法承担相应的法律责任。



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    本法律意见书仅限晶丰明源向激励对象本次授予限制性股票之目的而使用，
非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

    本所同意将本法律意见书作为晶丰明源向激励对象本次授予限制性股票之
必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法
律意见承担责任。

    本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对晶
丰明源提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、
必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。




                                 第二部分 正            文

     一、本次激励计划授予事项的批准与授权

     （一）2020 年 7 月 14 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于
<公司 2020 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2020 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独
立董事就公司本次激励计划发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划。

     （二）2020 年 7 月 14 日，公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于
<公司 2020 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2020 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核
实<公司 2020 年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

     （三）2020 年 7 月 30 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议并通过了
《关于<公司 2020 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2020 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，董事
会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性
股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜等。

    （四）2020 年 8 月 19 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于
向 2020 年第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
明确了本次授予的授予日等事项。公司独立董事就本次董事会的相关事项发表了
独立意见。

    （五）2020 年 8 月 19 日，公司第二届监事会第四次会议审议通过《关于向
2020 年第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。




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    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，晶丰明源本次授予事项已
获得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的有关
规定。



     二、本次授予事项的主要内容

     （一）授予日

     2020 年 8 月 19 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于向 2020
年第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定 2020
年 8 月 19 日作为本次激励计划的首次授予日。该授予日的确定已经公司独立董
事同意及公司第二届监事会第四次会议审议通过。

    本所律师核查后认为，本次激励计划的授予日为交易日，且在股东大会审议
通过本次激励计划之日起 60 日内，公司董事会确定的首次授予日符合《管理办
法》等法律法规以及《激励计划》的相关规定。

     （二）授予对象、授予数量

    根据公司 2020 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第二届董
事会第四次会议审议通过《关于向 2020 年第二期限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》，向符合激励条件的 8 名激励对象授予 63.00 万股
限制性股票。上述授予对象、授予数量已经公司独立董事同意及第二届监事会第
四次会议审议通过。

    本所律师核查后认为，上述激励对象均属于《激励计划》规定的以及公司监
事会核实的激励对象，其获授的限制性股票数量与公司公开披露的信息一致。

     （三）授予价格

    根据《激励计划》及《关于向 2020 年第二期限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告》，本次授予限制性股票的授予价格为 80.00 元/股。

    本所律师经核查后认为，上述股权激励计划授予及授予价格的确定符合《管
理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定。



     三、本次授予事项的授予条件

    根据《激励计划》，在同时满足下列条件时，本次授予的激励对象获授限制
性股票：

     1、公司未发生如下任一情形：

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    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

     2、激励对象未发生以下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据晶丰明源出具的承诺函及本所律师合理审查，截至本次股权激励计划授
予日，晶丰明源及激励对象均未发生上述情形。本所律师认为，晶丰明源向激励
对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定。



     四、本次授予事项的信息披露

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已按照《管理办法》等法
律法规的规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务。公司尚需就本次授予事项
按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有
关登记结算事宜。




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     五、结论性意见

    综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，晶丰明源本次授予事
项已取得现阶段必要的批准与授权；本次授予之授予日、授予对象、授予数量及
授予价格符合《管理办法》以及《激励计划》的有关规定，合法有效；本次授予
的激励对象获授公司限制性股票的条件已经满足。公司尚需就本次授予事项按照
相关法律法规的规定继续履行信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登
记结算事宜。

                             ——法律意见书正文结束——




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