广发证券股份有限公司

                  关于上海晶丰明源半导体股份有限公司

               调整部分募集资金项目内部结构的核查意见

       广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为上海晶
丰明源半导体股份有限公司（以下简称“晶丰明源”或者“公司”）首次公开发
行股票并在科创板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就晶丰明源调整
部分募集资金投资建设项目内部结构进行了审慎核查。核查的具体情况及核查意
见如下：

       一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意上海晶丰

明源半导体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1670

号）并经上海证券交易所自律监管决定书（[2019]207 号）同意公司首次向社会

公众公开发行人民币普通股（A 股）1,540 万股，发行价格为 56.68 元/股，募集

资金总额为人民币 87,287.20 万元，扣除发行费用合计人民币 8,512.96 万元（不

含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 78,774.24 万元。上述募集资金已于

2019 年 10 月 9 日到位。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资

金的到账情况进行了审验，并出具了（信会师报字[2019]第 ZA15651 号）《验资

报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

       根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开

发行股票募集资金投资项目及使用计划如下：
                                                项目投资总额    拟募集资金投资额
序号                   项目名称
                                                  （万元）          （万元）
 1      通用 LED 照明驱动芯片开发及产业化项目       16,890.00           16,890.00
 2      智能 LED 照明芯片开发及产业化项目           24,130.00           24,130.00
    3      产品研发及工艺升级基金                           30,000.00                30,000.00
                          合计                              71,020.00                71,020.00


        二、本次部分募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）内部结构调整的

  主要情况

        1、调整原因

        为了进一步提高募集资金使用效率，根据公司募投项目实施规划和公司实际

  运营需要，公司拟将募投项目“通用 LED 照明驱动芯片开发及产业化项目”、“智

  能 LED 照明芯片开发及产业化项目”的实施场地由购置调整为租赁；同时，根

  据项目进度，对建设投资、实施费用等内部项目的投入金额进行调整，整体提升

  研发投入力度，推动募投项目进展。

        2、部分募投项目内部结构调整的具体情况

                           变更前                               变更后
募投项目
             序                                                                        增减情况
  名称               资金类别       合计（万元）     资金类别       合计（万元）
             号

通用 LED     一      建设投资            4,848.48    建设投资             3,626.00       -1,222.48
照明驱动     二      实施费用            9,771.03    实施费用             9,764.00           -7.03
芯片开发
及产业化     三    铺底流动资金          2,270.49   铺底流动资金          3,500.00       1,229.51
  项目            项目总投资            16,890.00   项目总投资           16,890.00               -

             一      建设投资            5,962.95    建设投资             5,175.00        -787.95
智能 LED
照明芯片     二      实施费用           13,826.19    实施费用            14,955.00       1,128.81
开发及产     三    铺底流动资金          4,340.86   铺底流动资金          4,000.00        -340.86
业化项目
                  项目总投资            24,130.00   项目总投资           24,130.00               -


        三、调整募投项目内部投资结构的影响

        本次对部分募投项目内部结构进行调整，是公司根据项目实施具体情况做出
  的调整，有利于推动募投项目进展，提高募集资金的使用效率，符合公司未来发
  展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益，未改变募投项目实施主
  体，本次调整不存在变相改变募集资金实施方式、实施用途和损害股东利益的情
况。

       四、相关审议程序及专项意见

    （一）董事会及独立董事意见

    2020 年 12 月 28 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关
于调整部分募集资金投资项目内部结构的议案》，该议案无需提交股东大会审议。
公司独立董事对该议案进行了审核，并发表了明确的同意意见，具体如下：“公
司本次调整部分募集资金投资项目内部结构有利于募投项目的顺利实施，提高募
集资金使用效率。该事项履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票
上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——
规范运作》等法律法规及规范性文件的规定。”

    因此，独立董事同意本次调整部分募集资金投资项目内部结构事项。

    （二）监事会意见

    2020 年 12 月 28 日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关
于调整部分募集资金投资项目内部结构的议案》。监事会认为：“公司调整部分募
投项目内部结构是根据募投项目实际进展需要而进行，不存在改变募集资金投资
总额、改变募投项目实施主体、改变募集资金用途等情形。”

    因此，公司监事会同意本次调整部分募集资金投资项目内部结构事项。

       五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、本次调整募投项目内部结构是对募投项目内部投资结构进行的调整，符
合公司实际经营情况，有利于募投项目的正常实施，提高募集资金的使用效率，
未改变募投项目实施主体，本次调整不存在变相改变募集资金实施方式、实施用
途和损害股东利益的情况。

    2、本次调整募投项目内部结构已经公司董事会、监事会审议通过，独立董
事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，上述事项不存在变相改
变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所科创板股票上市
规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范
运作》以及公司《募集资金管理制度》等规定要求。

    综上，本保荐机构对晶丰明源本次调整部分募集资金投资建设项目内部结构
事项无异议。

    （以下无正文）
【本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于上海晶丰明源半导体股份有限公
司调整部分募集资金项目内部结构的核查意见》之签字盖章页】




保荐代表人签名：
                              孟晓翔                袁海峰




                                                 广发证券股份有限公司


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