证券代码：688368        证券简称：晶丰明源          公告编号：2021-008


            上海晶丰明源半导体股份有限公司
             关于对外投资暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    重要内容提示：

     交易简要内容：上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“晶丰明
源”或“公司”）拟作为有限合伙人以自有资金出资人民币 2,500 万元认购苏州
湖杉华芯创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖杉华芯”或“有限合伙
企业”）的部分份额，占本次认缴完成后合伙企业份额的 13.09%。

     投资方向：湖杉华芯主要对公司所在半导体行业产业链的相关企业进行
组合投资。通过多元化投资，公司能够进一步强化半导体领域合作，深化半导体
产业资源整合，有利于湖杉华芯对外投资标的企业业务与公司主营业务协同发展，
持续提质增效。

     本次交易系与关联方共同投资，构成关联交易，但不构成重大资产重组，
不存在重大法律障碍。

     本次合作投资暨关联交易已经公司第二届董事会第九次会议及第二届监
事会第九次会议审议通过，关联董事苏仁宏回避表决，无需提交股东大会审议。

     风险提示：股权投资基金具有投资周期较长，流动性较低等特点，相关
投资将面临较长的投资回收期。基金运营后，存在因受到经济环境、行业周期、
投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，无法达成预期收益或亏损的风险；
有限合伙企业主要投资领域与公司主营业务协同性强；公司作为基金的有限合伙
人，承担的投资风险敞口不超过公司出资额。有限合伙企业尚需在中国证券投资
基金业协会备案登记，存在无法完成备案的风险。

    一、合作投资暨关联交易概述
    （一）基本情况

    为充分利用各方优势资源，通过专业化投资管理团队，及时把握半导体领域
的投资机会，降低投资风险，提升公司的持续竞争能力，公司拟与关联方无锡湖
杉奥芯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡湖杉奥芯”）、无锡湖杉投资
中心（有限合伙）（以下简称“无锡湖杉”）以及其他无关联关系的第三方上海衡
诚电力工程技术有限公司等签署《苏州湖杉华芯创业投资合伙企业（有限合伙）
之有限合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），湖杉华芯募集规模目标为人民币
6 亿元，最高不超过人民币 8 亿元，具体以实际募集情况为准。其中，首期募集
金额为 19,100 万元，公司拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币 2,500
万元，占首期认缴完成后合伙企业份额的 13.09%。
    公司董事苏仁宏先生系湖杉华芯执行事务合伙人委派代表，实际控制湖杉华
芯且董事苏仁宏先生系无锡湖杉、无锡湖杉奥芯的实际控制人，因此公司与湖杉
华芯、无锡湖杉及无锡湖杉奥芯构成关联关系，本次投资湖杉华芯事项构成关联
交易。
    至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之
间发生的与关联方共同投资交易未达到 3,000 万元以上，且未超过公司最近一期
经审计总资产或市值 1%以上。
    （二）公司不存在对其他投资人承担了保底收益、退出担保等或有义务的情
形。

    （三）决策与审批程序
    公司于 2021 年 3 月 19 日召开了第二届董事会第九次会议，对上述合作投资
暨关联交易事项进行了审议，关联董事苏仁宏先生回避表决，非关联董事均就此
项议案进行了表决并同意此项议案，同意公司以自有资金出资 2,500 万元人民币
参与认缴湖杉华芯部分份额。

    本事项经董事会审议通过后公司将签署《合伙协议》，协议签署后尚需办理
工商登记手续及在中国证券投资基金业协会进行备案登记。

    二、管理人基本情况

    企业名称：上海湖杉投资管理有限公司
    注册资本：1,000 万元人民币
    企业地点：上海市宝山区金石路 1688 号 7-088
    企业性质：有限责任公司
    法定代表人：苏仁宏
    成立日期：2014 年 11 月 6 日
    经营范围：投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
    主要股东：苏仁宏、陈春兰
    主要投资领域：半导体产业链（包括上游半导体/传感器/光电/材料领域，
下游应用领域，如 5G、物联网产业链、工业智能和新能源汽车电子等产业）
    是否在基金业协会完成备案登记：是，已完成私募基金管理人备案，登记编
号： P1020294
    关联关系说明：苏仁宏先生持有上海湖杉投资管理有限公司（以下简称“湖
杉投资”）70%股权，陈春兰女士持有 30%股权，二人系夫妻关系。苏仁宏系湖杉
投资实际控制人，同时苏仁宏为公司董事，湖杉投资与公司构成《上海证券交易
所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的关联法人；湖杉投资
未直接或者间接持有公司股份，与公司不存在相关利益安排，与第三方也不存在
其他影响公司利益的安排；除上述关联关系外，与公司之间不存在其他产权、业
务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

    三、投资基金基本情况

    （一）基本情况

    1、基金名称：苏州湖杉华芯创业投资合伙企业（有限合伙）
    2、企业性质：有限合伙企业
    3、基金规模：目标认缴出资总额为人民币 6 亿元但不超过人民币 8 亿元，
具体以实际募集情况为准。普通合伙人在前述目标认缴出资总额上限范围内有权
根据实际募集情况决定增加或减少该认缴出资总额。
    4、注册资本：3,600 万元人民币
    5、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    6、成立日期：2021 年 2 月 7 日
    7、注册地点：苏州高新区通安镇真北路 88 号 7 号楼 4 楼
    8、执行事务合伙人委派代表：苏仁宏
    9、投资人及投资比例：

    本次认缴前湖杉华芯股权结构如下：

        合伙人名称或姓名            合伙人性质   认缴出资额（万元）   认缴比例

  无锡湖杉投资中心（有限合伙）      普通合伙人          600           16.67%

              杨蕙                  有限合伙人         3,000          83.33%

              合计                      /              3,600            100%



    本次认缴后湖杉华芯股权结构如下：

         合伙人名称或姓名           合伙人性质   认缴出资额（万元）   认缴比例

   无锡湖杉投资中心（有限合伙）     普通合伙人          600            3.14%

 无锡湖杉奥芯投资合伙企业（有限）   有限合伙人         11,000         57.59%

  上海晶丰明源半导体股份有限公司    有限合伙人         2,500          13.09%

   上海衡诚电力工程技术有限公司     有限合伙人         2,000          10.47%

              陆珍玉                有限合伙人         2,000          10.47%

   浙江万马智能科技集团有限公司     有限合伙人         1,000           5.24%

               合计                      /            19,100          100.00%

   注：上述合伙份额认缴情况系截至公告日首期认缴情况，后续如有其他投资人进入，相

应合伙比例以实际工商变更为准。

    10、存续期间：基金的存续期限分为投资期和退出期。其中，投资期自首次
募集首期出资到账截止日之次日起满 3 年之日止。投资期届满后至投资退出封闭
期届满日的期间为退出期。投资退出封闭期的初始届满日为自首次募集首期出资
到账截止日之次日起满 6 年之日。经普通合伙人决定，投资退出封闭期可延长 2
次，每次延长 1 年。
    11、出资安排：各有限合伙人原则上分三期出资，其中首期出资为各有限合
伙人认缴出资总额的 40%，后两期出资的出资比例分别为 30%，但普通合伙人有
权根据本有限合伙企业的用款需求确定各期出资时间。

    （二）基金合伙人基本情况

    1、普通合伙人：
    公司名称：无锡湖杉投资中心（有限合伙）
    注册资本：500 万元人民币
    注册地点：江苏省无锡市建筑西路 599-5(2 号楼)四楼 474 室
    企业性质：有限合伙企业
    执行事务合伙人：上海湖杉投资管理有限公司
    成立日期：2018 年 4 月 23 日
    经营范围：利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
    主要股东：上海湖杉投资管理有限公司、陈春兰
    关联关系说明：苏仁宏先生为公司董事且为无锡湖杉实际控制人，无锡湖杉
与公司构成《上市规则》规定的关联法人；除上述关联关系外，与公司之间不存
在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
    2、其他有限合伙人
    （1）无锡湖杉奥芯投资合伙企业（有限合伙）
    注册资本：5,000 万元人民币
    注册地点：江苏省无锡市建筑西路 599-5(1 号楼)四楼 401-26 室
    企业性质：有限合伙企业
    执行事务合伙人：无锡湖杉投资中心（有限合伙）
    成立日期：2021 年 1 月 8 日
    经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
    主要股东：无锡湖杉投资中心（有限合伙）、杨蕙
    关联关系说明：苏仁宏先生为公司董事且为无锡湖杉奥芯实际控制人，无锡
湖杉奥芯与公司构成《上市规则》规定的关联法人；除上述关联关系外，与公司
之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
    （2）上海衡诚电力工程技术有限公司
    注册资本：8,000 万元人民币
    注册地点：上海市奉贤区拓林镇东海中兴路 8 号第 6 幢 34 车间
    企业性质：有限责任公司（自然人控股或投资）
    法定代表人：龚伟华
    成立日期：2003 年 9 月 28 日
    经营范围：许可项目：各类工程建设活动；建设工程设计；施工专业作业；
建筑劳务分包；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电力
设备维修；送变电设备运行管理；建筑工程项目管理；从事建筑科技领域内的技
术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机软件开发；实业投资；电力设
备、电器设备、消防器材、电工器材、计算机、软件及辅助设备批发、零售。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    主要股东：龚伟华、乐海妮
    上海衡诚电力工程技术有限公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面的关系。
    （3）浙江万马智能科技集团有限公司
    注册资本：9,120 万元人民币
    注册地点：浙江省杭州市临安区经济开发区鹤亭街 555 号 8 幢
    企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
    法定代表人：张德生
    成立日期：2000 年 10 月 20 日
    经营范围：实业投资；研发、销售：电力设备、器材，橡塑制品、橡胶及制
品、机械设备、金属材料及金属制品、建筑材料（除砂石）、化工产品及原料（除
化学危险品及易制毒化学品）、纺织品及原料、五金、贵金属、轻纺产品、纸制
品、纸浆、初级食用农产品（不含食品、药品）、计算机及配件（除计算机信息
系统安全专用产品）、饲料、燃料油（除成品油及危险化学品）、纺织原料、玻璃、
矿产品、沥青（除石油、危险化学品、监控化学品、易制毒化学品）、木材（除
原木）、汽车配件；经济信息咨询（除商品中介）；投资管理及投资咨询（不含金
融、期货、证券信息）；货物进出口；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    主要股东：万马联合控股集团有限公司
    浙江万马智能科技集团有限公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面的关系。
    （4）自然人：陆珍玉，通过苏州奥银湖杉投资合伙企业（有限合伙）间接
持有公司股份 0.086%。

    （三）投资基金的管理模式

    1、管理及决策机制
    （1）投资决策委员会。
    湖杉华芯设投资决策委员会，负责决策项目投资及其他业务，负责批准更换
审计机构及更换托管人的事项。
    投资决策委员会由三名成员组成，全部由管理人提名并任命。投资决策委员
会会议由普通合伙人负责召集，所有投资决策事项需经两名成员以上（含两名）
表决通过。此外，经普通合伙人授权，特定有限合伙人将有权委派代表作为投资
决策委员会的观察员参加会议，观察员仅对表决事项享有建议的权利，不享有表
决权。
    （2）合伙人会议。
    普通合伙人于每年度组织召开一次年度合伙人会议（首次募集期所在年度除
外），年度合伙人会议的主要内容是听取普通合伙人所作的上一年度的年度报告。
    合伙人会议有权讨论决定合伙协议的修订、执行事务合伙人的除名或更换、
本有限合伙企业的解散及清算、非现金分配等事项。
    （3）咨询委员会
    咨询委员会由执行事务合伙人指定的取得咨询委员会成员名额的有限合伙
人（如为自然人）或其代表（如为非自然人）组成，人数不超过三名。普通合伙
人可为后续募集合伙人预留咨询委员会委员名额或根据募集情况增加咨询委员
会委员名额。
    咨询委员会有权讨论并批准普通合伙人提议的利益冲突、关联交易、对外举
债、延长投资退出封闭期、单一项目投资金额超过最终认缴出资总额 20%的事项。
    2、管理费
    有限合伙企业投资期内的管理费率为 2%/年，退出期（不含延长期）内管理
费率为 2%/年，延长期内的管理费率为 1%/年。
    3、业绩报酬及利润分配安排方式
    有限合伙企业对外投资所取得的收入，在扣除该等现金所得应缴纳、计提或
预留的税、费（如有）后即成为有限合伙企业的“可分配现金收入”，除经合伙
人会议同意用于再投资外，原则上应按如下原则和顺序进行分配：（1）第一轮分
配：按实缴出资比例向全体合伙人进行分配，直至各合伙人本轮取得的累计分配
所得金额等于截至该次分配时点其各自的全部实缴出资额；（2）第二轮分配：如
经过第一轮分配后可分配现金收入仍有剩余，则按实缴出资比例向全体合伙人进
行分配，直至各合伙人累计分配所得金额使得其截至该次分配时点的各笔实缴出
资额实现按年化 8%的单利（一年按 365 天计）计算的门槛回报。（3）第三轮分
配：如经过第二轮分配后可分配现金收入仍有剩余，则向普通合伙人分配，直至
普通合伙人获得第二轮分配中全体合伙人所取得分配金额的 25%之金额为止；（4）
第四轮分配：如经过第三轮分配后可分配现金收入仍有剩余，则 20%分配给普通
合伙人，80%按照实缴出资比例向全体合伙人进行分配。

    （四）投资基金的投资模式

    1、投资基金的投资领域
    有限合伙企业主要对半导体产业链（包括上游半导体/传感器/光电/材料领
域，下游应用领域，如 5G、物联网产业链、工业智能和新能源汽车电子等产业）
的相关企业进行组合投资；主要投资阶段为中早期项目。
    2、投资方式
    直接或间接对被投资载体进行股权投资以及为股权投资为目的而进行的法
律、法规允许的方式进行投资。
    3、投资后退出机制
    合伙企业可通过如下方式退出被投资企业：（1）被投资载体在符合上市条件
时可以申请到境内外证券市场上市、借壳上市或者在满足新三板挂牌条件后申请
在新三板挂牌；（2）被投资载体被上市公司、并购基金或其他产业机构投资人整
体收购、整体出售或进行清算；（3）将被投资载体的股份、股权、份额全部或部
分转让给其他投资者；（4）本有限合伙企业所持被投资载体的股份、股权、份额
被回购；（5）法律允许的其他方式。

    （五）其他关系

    公司董事苏仁宏先生间接持有湖杉华芯股权比例如下：
    1、直接持有湖杉华芯基金管理人湖杉投资 70%股权，陈春兰女士持有湖杉
投资 30%股权；
    2、通过湖杉投资持有湖杉华芯普通合伙人无锡湖杉的普通合伙人份额，为
无锡湖杉实际控制人；
    3、通过湖杉投资持有湖杉华芯有限合伙人无锡湖杉奥芯的普通合伙人份额，
为无锡湖杉奥芯实际控制人；
    本次认缴后，苏仁宏先生将通过无锡湖杉、无锡湖杉奥芯认购湖杉华芯的基
金份额为 2.05%，苏仁宏先生与陈春兰女士通过无锡湖杉、无锡湖杉奥芯认购湖
杉华芯的基金份额为 3.66%。
    苏仁宏同时为湖杉华芯管理团队的关键人士。根据协议规定：“关键人士应
对本有限合伙企业的投资管理投入合理必要的时间。如在本有限合伙企业投资期
内，未经咨询委员会同意，关键人士不再担任投资决策委员会成员的，则构成‘关
键人士事件’，本有限合伙企业投资期自动中止。自关键人士事件发生之日起，
本有限合伙企业仅能从事存续性活动；自投资期中止之日起六个月内，若咨询委
员会认可管理人或普通合伙人提出的关键人士替代方案，投资期立即恢复。如投
资期未能按照前述约定恢复，或管理人及普通合伙人书面通知咨询委员会其选择
不提出任何关键人士替代方案，则自投资期中止之日起六个月届满之日或管理人
及普通合伙人发出上述书面通知之日起（以较早者为准），投资期终止，本有限
合伙企业进入退出期，除非经持有本有限合伙企业实缴出资总额百分之 75%及以
上的有限合伙人在该期限届满后 30 日内决定恢复投资期并书面通知普通合伙人。

    四、合作投资暨关联交易的必要性以及对公司的影响

    （一）本次交易的必要性

    公司以认缴湖杉华芯份额形式间接对半导体行业上下游企业进行股权投资，
有助于公司在持续稳步推进主营业务的前提下，积累行业资源，进一步完善产业
布局，实现公司长期发展战略。
    苏仁宏先生拥有丰富的半导体行业投资经验，主导投资了包括晶丰明源、苏
州敏芯微电子技术股份有限公司、格科微有限公司、泰凌微电子(上海)股份有限
公司在内的多家公司。通过与专业人士合作进行对外投资，有助于公司降低投资
风险，提高投资效率。

    （二）对公司的影响

    该投资基金不会纳入公司合并报表范围，公司本次投资合伙企业来源于自有
资金，不会影响公司正常生产经营，不会对当期财务及经营状况产生重大影响，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    五、合作投资暨关联交易的风险分析

    1、股权投资基金具有投资周期长、流动性较低等特点，相关投资将面临较
长的投资回收期。
    2、基金运营过程中，存在因受经济环境、行业周期、投资标的经营管理、
交易方案等多种因素影响，无法达成预期收益或亏损的风险；有限合伙企业主要
投资领域与公司主营业务协同性强；公司作为基金的有限合伙人，承担的投资风
险敞口不超过公司出资额。
    3、本合伙企业尚需在中国证券投资基金业协会备案登记，存在无法完成备
案的风险。

    六、独立董事意见及董事会审计委员会意见

    1、独立董事事前认可意见如下：
    我们认为，公司此次对外投资暨关联交易事项符合公司发展战略，不存在损
害公司及其他股东利益的情形，我们一致同意将该议案提交至公司董事会审议。
    2、独立董事独立意见如下：
    公司拟参与投资湖杉华芯是基于公司战略布局需要而产生，本次投资有利于
拓展公司的投资渠道，使公司的投资方式更为多样化，有利于分散单一渠道投资
的风险。本次关联交易符合“公平、公正、公允”的原则，符合相关法律法规和
《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是
中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，表决
程序符合有关法律法规的规定，同意本次对外投资暨关联交易事项。
    3、董事会审计委员会发表书面意见如下：
    公司本次对外投资暨关联交易事项符合公司整体战略发展方向，通过借助专
业投资机构的经验、能力及资源优势，谋求更多半导体产业链上下游企业的投资
机会，有助于公司获取新的投资机会和利润增长点，推动产业整合。
    因此，我们同意公司此次对外投资暨关联交易事项，并同意将该事项提交公
司第二届董事会第九次会议审议。
    4、监事会意见如下：
    公司本次对外投资暨关联交易事项，符合公司发展状况。公司以自有资金出
资 2,500 万元认购苏州湖杉华芯创业投资合伙企业（有限合伙）的部分份额，不
会对公司的正常经营、财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害股东利益
的情形。
    因此，公司监事会同意公司对外投资暨关联交易事项。

    七、中介机构意见

    经核查，保荐机构认为，晶丰明源本次合作投资暨关联交易事项已经公司董
事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对上述事项予以事前认
可，并发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法
规及《公司章程》的规定。本保荐机构对晶丰明源本次合作投资暨关联交易事项
无异议。

    八、附件

    （一）上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事关于第二届董事会第九次
会议相关事项的事前认可意见
    （二）上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事关于第二届董事会第九次
会议相关事项的独立意见
    （三）广发证券股份有限公司关于上海晶丰明源半导体股份有限公司对外投
资暨关联交易的核查意见
特此公告。

             上海晶丰明源半导体股份有限公司

                                 董   事   会

                           2021 年 3 月 20 日