上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事
 关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海晶丰明源半导体股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为上海晶丰明源半导
体股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在审阅公司第二届董事会第
九次会议相关事项后，依据客观公正的原则，基于独立判断的立场，本着审慎负
责的态度，对会议审议的议案发表了如下独立意见：

     一、关于《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意
见

     1、《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“限制
性股票激励计划”）的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定。

     2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

     3、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券
法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近
12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国
证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违
法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；
不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不
存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合
《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《公司 2021 年限制
性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司 2021 年限制性股票
激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    4、《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各
激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条
件、授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规和
规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

    6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，
有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股
东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规
和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。

    因此我们同意公司实行本次限制性股票激励计划，并同意将该事项提交股东
大会审议。

    二、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

    本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核
以及个人层面绩效考核。
    本激励计划公司层面的考核指标为营业收入或毛利，该指标能够真实反映公
司的经营情况、市场情况和盈利能力，是预测企业经营业务拓展趋势、衡量公司
经营效益及成长性的有效性指标 。根据本激励计划业绩指标的设定，公司
2021-2024 年营业收入分别达到 11.00 亿元、12.80 亿元、15.00 亿元、18.00
亿元；或 2021-2024 年毛利分别达到 2.530 亿元、2.944 亿元、3.450 亿元、4.500
亿元。公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞
争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本次限制性股票激
励计划业绩考核指标。本计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公
司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，
为股东带来更高效、更持久的回报。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人层面还设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
    综上，我们认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作
性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，
能够达到本次激励计划的考核目的。
    因此，我们同意将本次限制性股票激励计划的相关议案提交公司股东大会审
议。

       三、《关于对外投资暨关联交易》的独立意见

    公司拟参与投资苏州湖杉华芯创业投资合伙企业（有限合伙）是基于公司战
略布局需要而产生，本次投资有利于拓展公司的投资渠道，使公司的投资方式更
为多样化，有利于分散单一渠道投资的风险。本次关联交易符合“公平、公正、
公允”的原则，符合相关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，
不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议该议案
时，关联董事进行了回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
    因此，独立董事同意本次对外投资暨关联交易事项。




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