上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事

     关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海晶丰明源半导体股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为上海晶丰明源半导
体股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在审阅公司第二届董事会第
十一次会议相关资料后，依据客观公正的原则，基于独立判断的立场，本着审慎
负责的态度，对会议审议的议案发表了如下独立意见：

     一、关于《2020 年度内部控制评价报告》的独立意见

     公司按照《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等相关规定，
对公司内部控制的有效性进行了评估，并出具了《上海晶丰明源半导体股份有限
公司 2020 年度内部控制评价报告》。通过对公司现行的内部控制制度及其执行情
况的了解，我们认为该报告客观真实的反映了公司内部体系建设、内部控制制度
执行的真实情况。

     因此，我们对公司第二届董事会第十一次会议审议的《2020 年度内部控制
评价报告》发表了同意的独立意见。

     二、关于《募集资金 2020 年度存放与实际使用情况的专项报告》的独立意
见

     经核查，我们认为公司董事会编制的《上海晶丰明源半导体股份有限公司募
集资金 2020 年度存放与实际使用情况的专项报告》如实反映了公司募集资金
2020 年度的存放与使用情况。本年度，公司募集资金存放与使用符合相关法律、
法规和《公司章程》、《募集资金管理办法》等公司制度的规定，公司在募集资金
存放与使用过程中的相关决策程序合法、有效，不存在募集资金存放与使用违规
的情形。

     因此，我们对公司第二届董事会第十一次会议审议的《关于<募集资金 2020
年度存放与实际使用情况的专项报告>的议案》发表了同意的独立意见。

    三、公司 2020 年度利润分配预案的独立意见

    1、公司 2020 年度利润分配预案是基于综合考虑公司长期发展战略、公司经
营及资金情况、股东回报情况等多方面因素前提下制定的。

    2、公司 2020 年度利润分配预案决策程序完整，分配比例明确，符合相关法
律、法规有关利润分配的要求，不存在损害投资者利益的情形，不存在大股东套
现或相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形。

    因此，我们对公司第二届董事会第十一次会议审议的《公司 2020 年度利润
分配预案的议案》发表了同意的独立意见。

    四、关于续聘会计师事务所的独立意见

    我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务
的相关从业资格，具备审计业务的丰富经验和职业素质。在公司 2020 年度审计
工作过程中尽职、尽责，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，出具的报告能
够客观反应公司财务状况及经营成果。

    因此，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2021 年度审
计机构。

    五、关于公司董事 2021 年度薪酬方案的独立意见

    我们认为：公司董事 2021 年度薪酬方案的决策程序及确定依据符合相关规
定，充分考虑了公司的经营情况及行业薪酬水平，符合公司的发展阶段，有利于
公司的稳定经营和发展，不存在损害公司及股东利益的情形。

    因此，我们对公司第二届董事会第十一次会议审议的《关于公司董事 2021
年度薪酬方案的议案》发表了同意的独立意见。

    六、关于公司高级管理人员 2021 年度薪酬方案的独立意见

    经核查，我们认为公司高级管理人员 2021 年度薪酬方案是依据公司所处行
业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，薪酬水平合理，符合公
司可持续发展的战略，薪酬方案的制定、表决程序符合《公司法》等国家有关法
律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

    因此，我们对公司第二届董事会第十一次会议审议的《关于公司高级管理人
员 2021 年度薪酬方案的议案》发表了同意的独立意见。

       七、关于公司使用暂时闲置自有资金购买理财产品的独立意见

    我们认为：公司拟使用最高不超过人民币 6.5 亿元闲置自有资金购买金融机
构理财产品，提高了公司资金使用效率，合理利用了闲置自有资金，保持了资金
流动性，增加了公司收益，能够为公司和股东谋取更多的投资回报，不影响公司
正常经营。

    综上，我们同意公司拟使用不超过 6.5 亿元（含本数）暂时闲置自有资金购
买理财产品。

       八、关于提请股东大会授权董事会 2021 年度以简易程序向特定对象发行股
票并办理相关事宜的独立意见

    经核查，公司董事会《关于提请股东大会授权董事会 2021 年度以简易程序
向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》的内容符合《科创板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审
核规则》等有关法律、法规、规范性文件和《上海晶丰明源半导体股份有限公司
章程》的规定，决议程序合法有效，本次提请股东大会授权董事会办理以简易程
序向特定对象发行股票有利于公司可持续发展，不存在损害中小股东利益的情
形。

    综上，我们对公司提请股东大会授权董事会 2021 年度以简易程序向特定对
象发行股票并办理相关事宜发表了同意的独立意见。

       九、关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案

    我们认为：本次部分限制性股票的作废符合《上海证券交易所科创板股票上
市规则》《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020 年限制性股票激励计划
（草案）》中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序。

    因此，我们对公司《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》发
表了同意的独立意见。

       十、关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件
的议案

    我们认为：根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属条件，
公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期规定的归
属条件已经成就，本次可归属数量为 430,080 股，按照激励计划相关规定应为符
合条件的 189 名激励对象办理归属相关事宜。

    因此，我们对公司第二届董事会第十一次会议审议的《关于 2020 年限制性
股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》发表了同意的独立意
见。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事关于第二届董事
会第十一次会议相关事项的独立意见》之签字页）




    独立董事：




    冯震远（签字）：




                                                      2021 年 4 月 13 日
（本页无正文，为《上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事关于第二届董事
会第十一次会议相关事项的独立意见》之签字页）




    独立董事：




    赵歆晟（签字）：




                                                      2021 年 4 月 13 日
（本页无正文，为《上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事关于第二届董事
会第十一次会议相关事项的独立意见》之签字页）




    独立董事：




    洪志良（签字）：




                                                      2021 年 4 月 13 日