晶丰明源：上海晶丰明源半导体股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告2021-04-15
证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2021-018
上海晶丰明源半导体股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十
一次会议于 2021 年 4 月 3 日以电子邮件、专人送达等方式通知了全体董事，会
议于 2021 年 4 月 13 日以现场与通讯结合方式召开。
会议由董事长胡黎强先生主持，会议应参与表决董事 7 人，实际参与表决董
事 7 人。本次董事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事表决，审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于<2020年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于<2020年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2020年，公司董事会按照《中华人民共和国公司法》以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科
创板股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》、《董事会议事规则》相关规定，切实履行董事会职能，认真贯彻执行
股东大会通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，及时履行信息披露义务，
保障公司及全体股东的利益，保证公司健康、稳定的发展。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于<2020年度独立董事述职报告>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2020年度，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——
规范运作》及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的要求，勤勉尽责，
积极参加董事会、股东大会并认真审议各项议案，对相关议案发表独立意见，充
分发挥独立董事作用，努力维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 4 月 15 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司2020年度独立
董事述职报告》。
（四）审议通过《关于<2020年度董事会审计委员会履职报告>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
报告期内，董事会审计委员会严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交
易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适
用指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规及《公司章程》、《董事会审计委员
会议事规则》的规定，勤勉、尽责的发挥审查、监督作用，认真履行董事会审计
委员会的职责。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 4 月 15 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司2020年度董事
会审计委员会履职情况报告》。
（五）审议通过《关于<2020年年度报告>及摘要的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 4 月 15 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司2020年年度报
告》及其摘要。
（六）审议通过《关于<2020年度财务决算报告>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
2020年度，公司实现营业收入110,294.23万元，同比增长26.24%；实现归属
于上市公司股东的净利润6,886.33万元，同比降低25.43%；实现归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润2,763.16万元，同比降低65.14%。
公司2020年度共推出两期限制性股票激励计划，当年上市公司共承担股份支
付费用8,809.34万元，剔除股份支付影响后，2020年公司归属于上市公司股东的
净利润14,814.73万元，同比增长60.43%，归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润10,691.56万元，同比增长34.89%。
报告期内，公司通过经销方式产生的销售收入占主营业务的比例为74.87%，
较上年同期增加4.37个百分点。
截止2020年12月31日，公司总资产16.28亿元，同比增长18.60%；归属于上
市公司股东的净资产12.59亿元，同比增长11.15%。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于<2020年度内部控制评价报告>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
公司独立董事对该议案发表了同意意见。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 4 月 15 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司2020年度内部
控制评价报告》。
（八）审议通过《关于<募集资金2020年度存放与实际使用情况的专项报告>
的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
经审议，董事会认为《上海晶丰明源半导体股份有限公司募集资金2020年度
存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则
适用指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等的相关规定。
报告期内，公司对募集资金进行了专户存储与专项使用，及时履行信息披露义务，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金
的情形。
公司独立董事对该议案发表了同意意见。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 4 月 15 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司募集资金2020
年度存放与实际使用情况的专项报告》。
（九）审议通过《公司2020年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
公司拟以实施2020年度权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股
东每10股派发现金红利人民币10元（含税），合计拟派发现金红利人民币
61,600,000元（含税），占公司2020年度归属于上市公司股东净利润的89.45%。
公司本年度不进行资本公积转增股本，不送红股。2020年度利润分配中现金
分派金额暂按公司2020年年度报告披露日公司总股本61,600,000股计算，实际派
发现金红利总额将以2020年度分红派息股权登记日的总股本为计算基础。
公司独立董事对该议案发表了同意意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 4 月 15 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司2020年年度利
润分配方案公告》。
（十）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
立信会计事务所（特殊普通合伙）在公司2020年度审计工作中勤勉尽责、认
真履行职责，客观、公正地评价公司财务状况及经营成果。因此，公司拟续聘立
信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年年度审计机构。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 4 月 15 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于续聘会计
师事务所的公告》。
（十一）审议通过《关于公司董事2021年度薪酬方案的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
公司董事2021年度薪酬方案为：内部董事薪酬根据其本人与公司所建立的聘
任合同或劳动合同的规定为基础，按照公司相关薪酬管理制度确定报酬，不再另
行发放董事薪酬。独立董事、外部董事不在公司享受其他收入、社保待遇等。
仅向独立董事发放薪酬，董事会根据独立董事所承担的风险责任及市场薪酬
水平确定独立董事职务薪酬为每年人民币7.8万元（税前）。
公司独立董事对该议案发表了同意意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司高级管理人员2021年度薪酬方案的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
公司高级管理人员2021年度薪酬方案包括固定工资和绩效奖金两部分，绩效
奖金与公司年度经营指标完成情况以及个人绩效评价相挂钩。
公司独立董事对该议案发表了同意意见。
（十三）审议通过《关于公司使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
为提高公司资金使用效率，合理利用闲置自有资金，保持资金流动性，增加
公司收益，为公司和股东谋取更多的投资回报，在不影响公司正常经营的情况下，
公司拟使用最高不超过人民币6.5亿元闲置自有资金购买金融机构的中低风险理
财产品。
公司独立董事对该议案发表了同意意见。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 4 月 15 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于使用暂时
闲置自有资金购买理财产品的公告》。
（十四）审议通过《关于公司开展票据池业务的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
为加强票据业务管理，防范资金风险，提高票据业务效率，公司自董事会审
议通过之日起12个月内，向合作银行申请最高不超过2亿元人民币的票据池额度，
业务期限内该额度可循环适用。同时提请董事会授权董事长在该额度范围内行使
决策权，签署相关法律文件。
（十五）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
根据新修订的《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）、《科创板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规
则适用指引第 1 号——规范运作》等相关规定，结合公司业务发展，进一步完善
公司治理结构，更好地促进公司规范运作，对《公司章程》中的有关条款进行了
修改。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 4 月 15 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于修改<公
司章程>的公告》、《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》。
（十六）审议通过《关于修订<授权管理制度>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的规定，结合公
司实际情况，对《授权管理制度》进行修订。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 4 月 15 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司授权管理制度》。
（十七）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
为了进一步提高董事会规范运作和决策效率，根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
对公司《董事会议事规则》进行修订。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 4 月 15 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会议事规
则》。
（十八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会2021年度以简易程序向特
定对象发行股票并办理相关事宜的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上海证券交易
所科创板上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规、规范性文件和《上
海晶丰明源半导体股份有限公司章程》的规定，公司董事会提请股东大会授权董
事会2021年度以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜。根据授权，董事
会应当向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资
产百分之二十的股票，该项授权在2021年度股东大会召开日失效。授权内容包括
但不限于以下内容：
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额
快速融资”）的条件
授权董事会根据《公司法》、《证券法》、《科创板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公
司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对
象发行股票的条件。
（二）本次发行证券的种类和数量
本次发行股票募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资
产的 20%。本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民
币 1.00 元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司
股本总数的 30%。
（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符
合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对
象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司
董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所
有发行对象均以现金方式认购。
（四）定价方式或者价格区间
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二
十个交易日股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）。
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属
于注册管理办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起
十八个月内不得转让。
（五）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补
充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合
以下规定：
①应当投资于科技创新领域的业务
②符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性。
（六）决议的有效期；
自 2020 年度股东大会通过之日起至 2021 年度股东大会召开之日内有效。
（七）发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后
的股份比例共享。
（八）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市。
（九）对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等法律、法规以及规范性文件的范围内全权办理与本次发行有关的全部事
宜，包括但不限于：
（1）授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会
决议，在确认公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定并实施以简易程序向
特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行
对象、具体认购办法、认购比例；通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关
文件；
（2）授权董事会办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要
求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件
及其他法律文件以及回复中国证监会、上海证券交易所等相关监管部门的反馈意
见；
（3）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的
一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本
次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；
（4）根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及
运用计划等本次发行相关内容做出适当的修订和调整；
（5）在本次发行完成后，根据本次发行实施结果，授权董事会对公司章程
中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员
办理工商变更登记；
（6）本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所及中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化
时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
（8）在本次发行决议有效期内，若本次发行政策或市场条件发生变化，按
新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；在出现不可抗力
或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不
利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行
申请；
（9）聘请参与本次发行的中介机构、办理本次发行申报事宜；
（10）办理与本次发行有关的其他事宜。
公司独立董事对该议案发表了同意意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 4 月 15 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于提请股东
大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》。
（十九）审议通过《关于向银行申请2021年度综合授信额度的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
为满足公司发展需要，公司及子公司拟向银行申请总额不超过8亿元人民币
综合授信。综合授信品种包括但不限于贷款、承兑汇票、贴现、信用证、押汇、
保函、代付、保理等。
具体融资金额以银行与公司及子公司实际签署的授信合同约定为准。授信额
度自董事会通过后12个月内可循环使用。
（二十）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“激励计划”）和《2020年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》，由于公司2020年限制性股票激励计划首次授予人员中22名激励对象离职，
已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，作
废其已获授但尚未归属的限制性股票。
上述激励计划中首次授予激励对象由211人调整为189人，首次授予限制性股
票数量由225.96万股调整为215.04万股，作废10.92万股。
公司独立董事对该议案发表了同意意见。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 4 月 15 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于作废部分
已授予尚未归属的限制性股票的公告》。
（二十一）审议通过《关于2020年限制性股票激励计划首次授予第一个归属
期符合归属条件的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属条件，董事会认为
公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已
经成就，本次可归属数量为430,080股，同意公司按照激励计划相关规定为符合
条件的189名激励对象办理归属相关事宜。
公司独立董事对该议案发表了同意意见。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 4 月 15 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司2020年限制性
股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的公告》。
（二十二）审议通过《关于召开2020年年度股东大会的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司拟于2021年5月7日召开2020年年度股东大会，审议上述需股东大会决议
的事项。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 4 月 15 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于召开2020
年年度股东大会的通知》。
特此公告。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董 事 会
2021 年 4 月 15 日
