上海晶丰明源半导体股份有限公司

                               授权管理制度

    第一条 为了加强上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）授权管
理工作，确保公司规范化运作，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章以及《上海晶
丰明源半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情
况，特制定本制度。

    第二条 本制度所称授权是指：公司股东大会对董事会的授权，董事会对总经理的
授权以及公司具体经营管理过程中的必要的授权。

    第三条 授权管理的原则是，在保证公司、股东和债权人合法权益的前提下，提高
工作效率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。

    第四条   股东大会是公司的最高权力机构，有权对公司重大事项作出决议。

    第五条 董事会是公司的经营决策机构。董事会应当建立严格的审查和决策程序，
在对重大事项做出决定前应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    第六条   运用公司资金、资产及签订重大合同的决策权限划分：

  （1）购买、出售、置换资产（包括企业股权、实物资产或其他财产权利，不含工程建
设、技术改造项目等对内投资）

    A、拟购买、出售、置换入的资产总额（账面价值和评估价值中的较高者）占最近一
期经审计总资产的比例在 10％以下的，由总经理办公会决定；超过 10％且资产总额或
成交金额 12 个月累计计算在总资产的 30％以下的，由公司董事会审议决定；资产总额
或成交金额累计 12 个月计算超过总资产的 30％的，董事会应当提出预案，报股东大会
审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

     B、公司购买、出售、置换资产（如股权）的，交易标的最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入低于 10％，或绝对金额不超过 1000 万
元的；或最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于
10％，或绝对金额不超过 100 万元的；或交易标的最近一个会计年度相关的净资产占公
司市值的 10％以下的，经公司总经理办公会决定。交易标的最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上低于 50％，且绝对金额超
过 1000 万元不超过 5000 万元的；或，最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10％以上低于 50％，且绝对金额超过 100 万元不超过 500 万
元的；或，交易标的最近一个会计年度相关的净资产占公司市值的 10％以上低于 50％
的，由公司董事会审议决定；超过上述标准的由董事会提出预案，报股东大会批准。



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    C、交易成交金额占公司市值的 10％以下的，经公司总经理办公会决定；或，成交
金额占公司市值的 10％以上低于 50％的，由公司董事会审议决定；超过上述标准的由
董事会提出预案，报股东大会批准。

     D、交易产生的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10％以下的，或不超
过 100 万元的，经公司总经理决定；或，交易产生的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润 10％以上低于 50％的，且超过 100 万元不超过 500 万元的，由公司董事会
审议决定；超过上述标准的由董事会提出预案，报股东大会批准。

    公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其累计数计
算购买、出售、置换的数额。

    前述交易类型达到股东大会审批标准的，如交易标的为股权，公司需提供由具有执
行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具的交易标的最近一年又一期财务报告的
审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供由具有执行证券、期货相关
业务资格的证券服务机构出具的评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用
日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。

    （2）关联交易：按照公司制定的相关关联交易制度规定的权限和程序执行。

    （3）对外担保：按照公司制定的相关对外担保制度规定的权限和程序执行。

    （4）对外投资：按照公司制定的相关对外投资制度规定的权限和程序执行。

    （5）对内投资（包括工程项目、固定资产建造、更新改造）

    投资金额（或连续 12 个月累计额）或交易金额占公司资产总额或者市值比例在 10％
以下的，由总经理办公会决定；超过 10％且在 50％以下的，由董事会审批；超过 50％
的，董事会应当提出预案，报股东大会批准。

    （6）公司日常经营重大合同（包括借贷、购销、承包等）

    A、公司借贷的审批权限和程序：

    ①借贷连续 12 个月累计余额不超过公司总资产的 40％，由总经理决定；连续 12 个
月累计余额超过公司总资产的 40％，由董事会审批。

    ②贸易融资（包括签发承兑汇票、开立进口信用证等）12 个月内累计余额不超过公
司总资产的 50％，由总经理决定；12 个月内累计余额超过公司总资产的 50％，由董事
会审批。

    B、购销合同的审批权限和程序：

    购销合同金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额超过 1 亿元或
者占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的 50%以上，且超过 1 亿元，或
者预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500

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万元的,需总经理向董事会报告，经董事会批准后授权总经理或总经理授权的人员签署
协议等事项。购销合同金额在上述范围以下的由总经理决定。

    总经理向董事会报告时，应提交与签订该合同相关的资料和文件，包括但不限于拟
签订的合同文本、合同对方当事人的基本情况等。

    本款所述采购合同，是指公司购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的合同；
本款所述销售合同，是指公司出售产品、商品等与日常经营相关的合同。

    C、其他合同

    合同涉及的金额或同一对象连续 12 个月累计额占公司总资产的比例低于 30％的，
由总经理决定；在 30％以上低于 50％的，公司总经理应书面报告公司董事会，经董事
会批准后可由总经理或总经理授权的人员签订该合同；在 50％以上的，董事会应当提出
预案，报股东大会批准。本条第（1）、（3）、（4）、（5）、（6）款事项中涉及关联交易的，
应按有关关联交易的权限和程序规定执行。

    第七条 除本制度第六条列明的事项外，公司出现的其他交易行为（除公司接受赠
予外）的审批权限如下：

    （1）达到以下标准之一的交易，除应当及时披露外，还应当由公司股东大会审议
通过：

    A、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50％以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

    B、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；

    C、交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；

       D、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司市值 50％以上；

    E、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金
额超过 500 万元。

       F、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关资产净额占到公司市值的 50％以
上。

       上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

       （2）达到以下标准之一的交易，应当及时披露外，还应当由公司董事会审议通过：

    A、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10％以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

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    B、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；

    C、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；

       D、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司市值的 10％以上；

     E、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10％以上，且绝对金额
超过 100 万元。

       F、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关资产净额占到公司市值的 10％以
上。

       上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

       （3）公司总经理决定：

    除按上述规定须提交公司股东大会或董事会审议的之外，其余均由总经理批准或总
经理授权批准。

     第八条 对外赞助、捐赠等相关金额（或连续 12 个月累计额）不超过公司最近一
期经审计总资产的 10％的，由总经理审批；超过 10％且在 50％以下的，由董事会审批；
超过 50％的，董事会应当提出预案，报股东大会批准。

    第九条 公司年度经营计划内的资金、资产运用方案及重大合同事项，在按规定履
行有关决策审批程序后，由总经理负责组织实施。

       第十条   监事会负责监督本制度的实施。

    公司董事、高级管理人员、相关职能部门和全体员工必须严格在授权范围内从事经
营管理工作，坚决杜绝越权行事。若因此给公司造成损失或严重影响的，应对主要责任
人提出批评、警告直至解除职务。触犯法律的，根据相关规定处理。

    除公司其他管理制度规定在紧急情况下可临机处置的事项外，公司高级管理人员、
有关职能部门或人员在经营管理中遇到超越其决策权限范围的事项时，应及时逐级向有
权限的决策机构或其工作人员报告。

    第十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件
和上海证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、
行政法规、中国证监会规范性文件和上海证券交易所规则或《公司章程》的规定相抵触
时，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件及上海证券交易所规则或《公
司章程》的规定执行。

    第十二条      本制度所称 “以上”、“以下”“不超过” 都含本数；“超过”、“低于”
不含本数。

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第十三条   本制度经公司股东大会审议通过后生效实施，修改亦同。

第十四条   本制度由公司董事会负责解释。




                                               上海晶丰明源半导体股份有限公司

                                                                  2021 年 4 月




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