公司代码：688368 公司简称：晶丰明源
上海晶丰明源半导体股份有限公司
2020 年年度股东大会会议资料
2021 年 5 月
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上海晶丰明源半导体股份有限公司 2020 年年度股东大会
目 录
2020 年年度股东大会会议须知 ................................................. 3
2020 年年度股东大会会议议程 ................................................. 5
2020 年年度股东大会会议议案...................................................7
议案一： 关于《2020 年度董事会工作报告》的议案 ............................... 7
议案二： 关于《2020 年度监事会工作报告》的议案 ............................... 8
议案三： 关于《2020 年度独立董事述职报告》的议案 ............................. 9
议案四： 关于《2020 年年度报告》及摘要的议案 ................................ 10
议案五： 关于《2020 年度财务决算报告》的议案 ................................ 11
议案六： 公司 2020 年度利润分配预案的议案 .................................... 14
议案七： 关于续聘会计师事务所的议案 ......................................... 15
议案八： 关于公司董事 2021 年度薪酬方案的议案 ................................ 16
议案九： 关于公司监事 2021 年度薪酬方案的议案 ................................ 17
议案十： 关于修改《公司章程》的议案 ......................................... 18
议案十一： 关于修订《授权管理制度》的议案 ................................... 20
议案十二： 关于修订《董事会议事规则》的议案 ................................. 21
议案十三： 关于提请股东大会授权董事会 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票并办
理相关事宜的议案............................................................ 22
附件一： 上海晶丰明源半导体股份有限公司 2020 年度董事会工作报告 .............. 26
附件二： 上海晶丰明源半导体股份有限公司 2020 年度监事会工作报告 .............. 30
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上海晶丰明源半导体股份有限公司
2020 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股东大会规则》以及《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》《上海晶
丰明源半导体股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定上海晶丰明
源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年年度股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必
请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，
会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，会
议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会
议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发
言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围
绕本次会议议题进行，简明扼要,时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进
行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持
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上海晶丰明源半导体股份有限公司 2020 年年度股东大会
人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签
署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投
票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依
法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加
股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对
待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2021
年 4 月 15 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海晶丰明源
半导体股份有限公司关于召开 2020 年年度股东大会的通知》。
十五、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式
参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会
当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对
前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
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上海晶丰明源半导体股份有限公司 2020 年年度股东大会
上海晶丰明源半导体股份有限公司
2020 年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2021 年 5 月 7 日 14:00
2、现场会议地点：上海市浦东新区张衡路 666 弄 B 座 5 层上海晶丰明源半
导体股份有限公司第一会议室
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间网络投票系统：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统；
网络投票起止时间：自 2021 年 5 月 7 日至 2021 年 5 月 7 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
4、会议召集人：上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
1、《关于<2020 年度董事会工作报告>的议案》
2、《关于<2020 年度监事会工作报告>的议案》
3、《关于<2020 年度独立董事述职报告>的议案》
4、《关于<2020 年年度报告>及摘要的议案》
5、《关于<2020 年度财务决算报告>的议案》
6、《公司 2020 年度利润分配预案的议案》
7、《关于续聘会计师事务所的议案》
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上海晶丰明源半导体股份有限公司 2020 年年度股东大会
8、《关于公司董事 2021 年度薪酬方案的议案》
9、《关于公司监事 2021 年度薪酬方案的议案》
10、《关于修改<公司章程>的议案》
11、《关于修订<授权管理制度>的议案》
12、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
13、《关于提请股东大会授权董事会 2021 年度以简易程序向特定对象发行股
票并办理相关事宜的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东对各项议案投票表决
（八）休会、统计表决结果
（九）复会、宣读会议表决结果和股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）会议结束
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上海晶丰明源半导体股份有限公司 2020 年年度股东大会
议案一：
关于《2020 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
2020 年，公司董事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》《董事会议事规则》相关规定，切实履行董事会职能，认真贯彻执行股
东大会通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，及时履行信息披露义务，
保障公司及全体股东的利益，保证公司健康、稳定的发展。
董事会针对 2020 年度工作内容，形成了《上海晶丰明源半导体股份有限公
司 2020 年度董事会工作报告》，具体内容详见会议资料附件一。
上述议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董 事 会
2021 年 5 月 7 日
7
上海晶丰明源半导体股份有限公司 2020 年年度股东大会
议案二：
关于《2020 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
2020 年度，公司监事会根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号—
—规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《监事会议事规则》相
关规定，对公司合规运作、财务核查、董事及高管职责履行情况等方面行使监督
职能，促进公司规范化运作。
监事会根据 2020 年度工作情况，组织编写了《上海晶丰明源半导体股份有
限公司 2020 年度监事会工作报告》，具体内容详见会议资料附件二。
上述议案已经公司第二届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
监 事 会
2021 年 5 月 7 日
8
上海晶丰明源半导体股份有限公司 2020 年年度股东大会
议案三：
关于《2020 年度独立董事述职报告》的议案
各位股东及股东代理人：
2020 年度，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准
则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运
作》及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的要求，勤勉尽责，积极参
加董事会、股东大会并认真审议各项议案，对相关议案发表独立意见，充分发挥
独立董事作用，努力维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 4 月 15 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司 2020 年度独立董
事述职报告》。
上述议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过。现提请股东大会审
议。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董 事 会
2021 年 5 月 7 日
9
上海晶丰明源半导体股份有限公司 2020 年年度股东大会
议案四：
关于《2020 年年度报告》及摘要的议案
各位股东及股东代理人：
《上海晶丰明源半导体股份有限公司 2020 年年度报告》及其摘要已经公司
第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过。
具 体 内 容 请 详 见 公 司 于 2021 年 4 月 15 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露相关内容。
现提请股东大会审议。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董 事 会
2021 年 5 月 7 日
10
上海晶丰明源半导体股份有限公司 2020 年年度股东大会
议案五：
关于《2020 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度的财务报表进行了审
计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报表在所有重大方面按
照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2020 年 12 月 31 日的合并及母公
司财务状况以及 2020 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
一、主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同
主要会计数据 2020年 2019年
期增减(%)
营业收入 1,102,942,313.83 873,676,944.81 26.24
归属于上市公司股东的净利润 68,863,250.12 92,343,910.72 -25.43
归属于上市公司股东的扣除非经常
27,631,579.97 79,259,406.56 -65.14
性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -4,954,634.16 68,647,607.49 -107.22
本期末比上
2020年末 2019年末 年同期末增
减（%）
归属于上市公司股东的净资产 1,258,967,839.77 1,132,706,189.29 11.15
总资产 1,627,590,561.92 1,372,366,742.90 18.60
（二）主要财务指标
主要财务指标 2020年 2019年 本期比上年同期增减(%)
基本每股收益（元／股） 1.12 1.89 -40.74
稀释每股收益（元／股） 1.11 1.89 -41.27
扣除非经常性损益后的基本每股收益
0.45 1.63 -72.39
（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 5.76 21.47 减少15.71个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资
2.31 18.43 减少16.12个百分点
产收益率（%）
研发投入占营业收入的比例（%） 14.29 7.75 增加6.54个百分点
二、报告期内公司经营成果和现金流量情况
单位:元 币种:人民币
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上海晶丰明源半导体股份有限公司 2020 年年度股东大会
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,102,942,313.83 873,676,944.81 26.24
营业成本 822,254,708.86 673,988,007.65 22.00
销售费用 32,990,700.79 22,376,349.15 47.44
管理费用 63,785,582.78 30,643,131.59 108.16
研发费用 157,592,799.40 67,699,749.68 132.78
财务费用 -2,060,195.57 -6,855,793.43 不适用
经营活动产生的现金流量净额 -4,954,634.16 68,647,607.49 -107.22
投资活动产生的现金流量净额 91,230,332.28 -786,169,778.65 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -25,773,953.53 785,040,915.20 -103.28
三、收入情况分析
2020 年上半年，受国内疫情影响，公司营业收入同比下降 6.52%，下半年随
着疫情得到有效防控，公司业务实现快速恢复并持续增长，公司全年实现营业收
入 110,294.23 万元，同比增长 26.24%；实现归属于上市公司股东的净利润
6,886.33 万元，同比下降 25.43%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润 2,763.16 万元，同比下降 65.14%。公司 2020 年度共推出两期限制
性股票激励计划，当年上市公司承担股份支付费用 8,809.34 万元，剔除股份支
付影响后，2020 年公司归属于上市公司股东的净利润 14,814.73 万元，同比增
长 60.43%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 10,691.56 万元，
同比增长 34.89%。全年营业成本 82,225.47 万元，较上年同期增加 22.00%；2020
年综合毛利率为 25.45%，较 2019 年增长 2.59 个百分点。
（一）主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收 营业成
毛利率比
毛利率 入比上 本比上
分行业 营业收入 营业成本 上年增减
（%） 年增减 年增减
（%）
（%） （%）
集成电 增加2.60
1,102,713,018.47 822,171,744.16 25.44 26.25 21.99
路 个百分点
主营业务分产品情况
营业收 营业成
毛利率比
毛利率 入比上 本比上
分产品 营业收入 营业成本 上年增减
（%） 年增减 年增减
（%）
（%） （%）
通用LED
增加0.54
照明驱 629,135,802.43 517,664,868.55 17.72 7.29 6.59
个百分点
动芯片
智能LED 增加1.01
405,671,966.20 249,026,342.73 38.61 78.79 75.89
照明驱 个百分点
12
上海晶丰明源半导体股份有限公司 2020 年年度股东大会
动芯片
其他芯 减少4.04
67,905,249.84 55,480,532.88 18.30 12.92 18.80
片产品 个百分点
主营业务分地区情况
营业收 营业成
毛利率比
毛利率 入比上 本比上
分地区 营业收入 营业成本 上年增减
（%） 年增减 年增减
（%）
（%） （%）
增加3.04
内销 1,052,382,880.68 784,953,470.40 25.41 27.66 22.66
个百分点
减少4.67
外销 50,330,137.79 37,218,273.76 26.05 2.58 9.48
个百分点
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明：
公司立足于国内市场，2020 年内销收入较上年同期增长 27.66%；在保持通用 LED 照明驱动
芯片市场份额稳定的同时，智能 LED 照明驱动芯片收入继续保持快速增长态势，报告期智能 LED
照明驱动芯片收入较上年同期增长 78.79%，营业成本增长 75.89%。
（二）产销量情况分析表
生产量 销售量 库存量
单 比上年 比上年 比上年
主要产品 生产量 销售量 库存量
位 增减（% 增减（% 增减（%
） ） ）
通用LED照 万 382,665.60 383,031.87 13,212.53 17.08 17.45 36.25
明驱动芯片 粒
智能LED照 万 134,618.41 129,035.71 7,712.63 100.49 100.19 88.07
明驱动芯片 粒
产销量情况说明:
1、报告期内，公司主要产品通用 LED 驱动芯片产量 382,665.60 万粒，产销率 100.10%，
销售量比上年增长 17.45%；智能 LED 驱动芯片产量 134,618.41 万粒，产销率 95.85%，销售量
比上年增长 100.19%。
2、公司当期产品库存，除用于销售外，另有部分用于研发领用，故存在一定的库存差异。
上述议案已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十一次会
议审议通过。现提请股东大会审议。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董 事 会
2021 年 5 月 7 日
13
上海晶丰明源半导体股份有限公司 2020 年年度股东大会
议案六：
公司 2020 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2020 年 12 月 31 日，公
司母公司期末可供分配利润为人民币 213,279,597.30 元；公司 2020 年度合并报
表归属于上市公司股东的净利润为 68,863,250.12 元。
公司拟以 2020 年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利人民币 10 元（含税），合计拟派发现金红利人民币
61,600,000 元（含税），占公司 2020 年度归属于上市公司股东净利润的 89.45%。
公司本年度不进行资本公积转增股本，不送红股。2020 年度利润分配中现
金分派金额暂按公司 2020 年年度报告披露日公司总股本 61,600,000 股计算，实
际派发现金红利总额将以 2020 年度分红派息股权登记日的总股本为计算基础。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 4 月 15 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司 2020 年年度
利润分配方案公告》。
上述议案已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十一次会
议审议通过。现提请股东大会审议。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董 事 会
2021 年 5 月 7 日
14
上海晶丰明源半导体股份有限公司 2020 年年度股东大会
议案七：
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
立信会计事务所（特殊普通合伙）在公司 2020 年度审计工作中勤勉尽责、
认真履行职责，客观、公正地评价公司财务状况及经营成果。因此，公司拟续聘
立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2021 年年度审计机构。
具 体 内 容 详 见 公 司 2021 年 4 月 15 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于续聘会计
师事务所的公告》。
上述议案已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十一次会议
审议通过。现提请股东大会审议。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董 事 会
2021 年 5 月 7 日
15
上海晶丰明源半导体股份有限公司 2020 年年度股东大会
议案八：
关于公司董事 2021 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
为了保障公司董事依法履行职权，健全公司薪酬管理体系，根据《公司法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规
定，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，制定如下董事 2021 年度薪酬方案：
一、本方案适用于公司董事；
二、董事的薪酬标准和发放方式，由公司股东大会批准后实施。公司根据董
事任职身份的不同，根据股东大会批准的标准，向其发放或不发放薪酬。
三、公司内部董事薪酬根据其本人与公司所建立的聘任合同或劳动合同的规
定为基础，按照公司相关薪酬管理制度确定报酬，不再另行发放董事薪酬。
四、 公司仅向独立董事发放薪酬，董事会根据独立董事所承担的风险责任
及市场薪酬水平确定独立董事职务薪酬为每年人民币 7.8 万元（税前），由公司
股东大会批准后实施。独立董事、外部董事不在公司享受其他收入、社保待遇等。
五、上述董事为履行公司职责所发生的交通费、办公费、差旅费等费用由公
司承担。
六、本方案由公司股东大会审议通过后正式实施。
上述议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过。现提请股东大会审
议。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董 事 会
2021 年 5 月 7 日
16
上海晶丰明源半导体股份有限公司 2020 年年度股东大会
议案九：
关于公司监事 2021 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
为了保障公司监事依法履行职权，健全公司薪酬管理体系，根据《公司法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规
定，制定如下监事 2021 年度薪酬方案：
一、本方案适用于公司监事；
二、监事的薪酬标准和发放方式，由公司股东大会批准后实施。公司根据监
事任职身份的不同，根据股东大会批准的标准，向其发放或不发放薪酬。
三、公司内部监事薪酬根据其本人与公司所建立的聘任合同或劳动合同的规
定为基础，按照公司相关薪酬管理制度确定报酬，不再另行发放监事薪酬；外部
监事不领取监事津贴。
四、本方案由公司股东大会审议通过后正式实施，修改时亦同。
上述议案已经公司第二届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
监 事 会
2021 年 5 月 7 日
17
上海晶丰明源半导体股份有限公司 2020 年年度股东大会
议案十：
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
根据新修订的《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）、《科创板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则
适用指引第 1 号——规范运作》等相关规定，结合公司业务发展，进一步完善公
司治理结构，更好地促进公司规范运作，拟对《公司章程》中的有关条款进行了
修改，具体情况如下：
公司章程修改对照表
修订前章程条款 修订后章程条款
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高
理人员、持有本公司股份 5％以上的股 级管理人员、持有本公司股份或者其他
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 具有股权性质的证券 5％以上的股东，
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月
买入，由此所得收益归本公司所有，本 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
公司董事会将收回其所得收益。但是， 由此所得收益归本公司所有，本公司董
证券公司因包销购入售后剩余股票而 事会将收回其所得收益。但是，证券公
持有 5％以上股份的，卖出该股票不受 司因包销购入售后剩余股票而持有 5％
6 个月时间限制。 以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时
间限制。
……
前款所称董监高持有的股票或者
其他具有股权性质的证券，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人账户
持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
……
18
上海晶丰明源半导体股份有限公司 2020 年年度股东大会
第四十条 股东大会是公司的权 第四十条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
…… ……
（十六）审议法律、行政法规、部 （十六）公司年度股东大会可以授
门规章或本章程规定应当由股东大会 权董事会决定向特定对象发行融资总
决定的其他事项。 额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一
年末净资产百分之二十的股票，该授权
在下一年度股东大会召开之日失效。
（十七）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
第一百一十六条 董事会召开临 第一百一十六条 董事会召开临
时董事会会议的通知方式为：专人送 时董事会会议的通知方式为：专人送
出、邮递、传真或电子邮件；通知时限 出、邮递、传真或电子邮件；通知时限
为：会议召开前 5 日。 为：会议召开前 3 日。
除上述条款外，《公司章程》其他条款不变。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 4 月 15 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于修改<公
司章程>的公告》《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》。
上述议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过。现提请股东大会
审议。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董 事 会
2021 年 5 月 7 日
19
上海晶丰明源半导体股份有限公司 2020 年年度股东大会
议案十一：
关于修订《授权管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的规定，结合公司
实际情况，对《授权管理制度》进行修订。
具 体 内 容 详 见 公 司 2021 年 4 月 15 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司授权管理制度》。
上述议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过。现提请股东大会
审议。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董 事 会
2021 年 5 月 7 日
20
上海晶丰明源半导体股份有限公司 2020 年年度股东大会
议案十二：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
为了进一步提高董事会规范运作和决策效率，根据《公司法》《证券法》《上
市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，对公
司《董事会议事规则》进行修订。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 4 月 15 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会议事规
则》。
上述议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过。现提请股东大会
审议。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董 事 会
2021 年 5 月 7 日
21
上海晶丰明源半导体股份有限公司 2020 年年度股东大会
议案十三：
关于提请股东大会授权董事会 2021 年度以简易程序向特定
对象发行股票并办理相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科
创板上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规、规范性文件和《上海
晶丰明源半导体股份有限公司章程》的规定，公司董事会提请股东大会授权董事
会 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜。根据授权，董事
会应当向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资
产百分之二十的股票，该项授权在 2021 年度股东大会召开日失效。授权内容包
括但不限于以下内容：
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额
快速融资”）的条件
授权董事会根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际
情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行
股票的条件。
（二）本次发行证券的种类和数量
本次发行股票募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资
产的 20%。本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民
币 1.00 元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司
股本总数的 30%。
（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符
合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对
象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
22
上海晶丰明源半导体股份有限公司 2020 年年度股东大会
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司
董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所
有发行对象均以现金方式认购。
（四）定价方式或者价格区间
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二
十个交易日股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）。
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属
于注册管理办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起
十八个月内不得转让。
（五）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补
充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合
以下规定：
①应当投资于科技创新领域的业务
②符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性。
（六）决议的有效期；
自 2020 年度股东大会通过之日起至 2021 年度股东大会召开之日内有效。
（七）发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后
的股份比例共享。
（八）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市。
（九）对董事会办理本次发行具体事宜的授权
23
上海晶丰明源半导体股份有限公司 2020 年年度股东大会
授权董事会在符合本议案以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等法律、法规以及规范性文件的范围内全权办理与本次发行有关的全部事
宜，包括但不限于：
（1）授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会
决议，在确认公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定并实施以简易程序向
特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行
对象、具体认购办法、认购比例；通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关
文件；
（2）授权董事会办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要
求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件
及其他法律文件以及回复中国证监会、上海证券交易所等相关监管部门的反馈意
见；
（3）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的
一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本
次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；
（4）根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及
运用计划等本次发行相关内容做出适当的修订和调整；
（5）在本次发行完成后，根据本次发行实施结果，授权董事会对公司章程
中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员
办理工商变更登记；
（6）本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所及中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化
时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
（8）在本次发行决议有效期内，若本次发行政策或市场条件发生变化，按
新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；在出现不可抗力
或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不
利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行
申请；
24
上海晶丰明源半导体股份有限公司 2020 年年度股东大会
（9）聘请参与本次发行的中介机构、办理本次发行申报事宜；
（10）办理与本次发行有关的其他事宜。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 4 月 15 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于提请股东
大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》。
上述议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过。现提请股东大会
审议。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董 事 会
2021 年 5 月 7 日
25
上海晶丰明源半导体股份有限公司 2020 年年度股东大会
附件一：
上海晶丰明源半导体股份有限公司
2020 年度董事会工作报告
2020 年，上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按
照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理
准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》的规定，
本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责地开展董事会各项工作，严格执行股东大
会决议，积极推进董事会决议的实施，保障了公司的良好运作和发展。现将 2020
年度公司董事会工作情况汇报如下：
一、公司整体经营情况
2020 年度，公司实现营业收入 110,294.23 万元，同比增长 26.24%；实现归
属于上市公司股东的净利润 6,886.33 万元，同比下降 25.43%；实现归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的净利润 2,763.16 万元，同比下降 65.14%。公司
2020 年度共推出两期限制性股票激励计划，当年上市公司承担股份支付费用
8,809.34 万元，剔除股份支付影响后，2020 年公司归属于上市公司股东的净利
润 14,814.73 万元，同比增长 60.43%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润 10,691.56 万元，同比增长 34.89%。
报告期内，公司通过经销方式产生的销售收入占主营业务的比例为 74.87%，
较上年同期增加了 4.37 个百分点。
截止 2020 年 12 月 31 日，公司总资产 162,759.06 万元，同比增长 18.60%；
归属于母公司的所有者权益 125,896.78 万元，同比增长 11.15%。
2020 年全年，公司营业收入经历了从小幅下滑到稳定增长的转变。受疫情
影响，公司上半年营业收入较上年同期小幅下降；下半年，受益于疫情影响减弱
及行业需求旺盛等因素，公司经营业绩实现突破性增长。
二、2020 年度董事会运作情况
26
上海晶丰明源半导体股份有限公司 2020 年年度股东大会
（一）董事会会议召开情况
2020 年度，公司第一届董事会任期届满。经 2019 年年度股东大会选举通过，
公司第二届董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人。
报告期内，董事会共召开会 11 次，审议通过了 57 项议案。董事会的召集、
召开符合相关法律、法规等规定。公司董事出席董事会情况如下:
参加股东
参加董事会情况
大会情况
是否
董事 本年应 是否连续
独立 亲自 以通讯 出席股东
姓名 参加董 委托出 缺席 两次未亲
董事 出席 方式参 大会的次
事会次 席次数 次数 自参加会
次数 加次数 数
数 议
胡黎强 否 11 11 7 0 0 否 4
刘洁茜 否 11 11 7 0 0 否 4
夏风 否 11 11 11 0 0 否 3
苏仁宏 否 11 11 11 0 0 否 3
冯震远 是 11 11 11 0 0 否 4
洪志良 是 7 7 7 0 0 否 2
赵歆晟 是 7 7 7 0 0 否 2
孙文秋 是 4 4 4 0 0 否 1
应俊 是 4 4 4 0 0 否 1
(二)董事会专门委员会工作情况
1、董事会审计委员会及其履职情况
审计委员会的主要职责为监督及评估外部审计机构工作、指导和监督内部审
计部门的工作、审阅公司的财务报告并对其发表意见、评估内部控制的有效性、
协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通等。
公司审计委员会由 3 名委员组成，包含独立董事 2 名。
报告期内，审计委员会共召开 4 次会议，对定期报告、利润分配、募集资金
存放与使用情况等事项进行了讨论，勤勉尽责的履行了职责。
2、董事会薪酬与考核委员会及其履职情况
薪酬与考核委员会主要研究董事与经理人员的考核标准与薪酬政策，进行考
核并提出建议。公司薪酬与考核委员会由 3 名委员组成，独立董事 2 位，占半数
以上。
报告期内，公司薪酬与考核委员会召开 2 次会议，分别对公司董事、高级管
理人员薪酬情况，公司股权激励计划等事项进行了讨论。
27
上海晶丰明源半导体股份有限公司 2020 年年度股东大会
3、董事会提名委员会及履职情况
提名委员会主要职责为研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选以及对董事候选人和经理人选进行审查
并提出建议。公司提名委员会由 3 名委员组成，独立董事 2 位，占半数以上。
2020 年，提名委员会召开 1 次会议，对聘任总经理、副总经理、董事会秘书
及财务负责人等高级管理人员等事项进行讨论。
4、董事会战略委员会
战略委员会主要对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提
出建议；对公司的经营战略，重大投资、融资方案，重大资本运作、资产经营项
目进行研究并提出建议。报告期公司战略委员会由 3 名委员组成，含 1 名独立董
事。
报告期内，公司战略委员会召集会议 1 次，对公司 2019 年度财务决算报告
进行了讨论。
（三）独立董事履职情况
公司全体独立董事能够认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，积极参加股东
大会、董事会及各专门委员会会议，根据公司提供的资料，对各项议案认真研究，
结合专业知识，充分发表独立意见，为公司的良性发展起到了积极的作用，切实
维护了公司及全体股东的利益，突显了独立董事制度对提升公司治理水平的优势
和作用。2020 年度，独立董事未对公司董事会议案、董事会各专门委员会议案及
其他非董事会议案事项提出异议。
（四）股东大会召开决议执行情况
2020 年度，董事会共召集、召开股东大会 4 次，其中年度股东大会 1 次，
临时股东大会 3 次，共计审议议案 27 项。历次大会的召集、提案、出席、议事
及表决均按照相关法律法规及《公司章程》的要求规范运作，作出的决议合法有
效。公司董事会及时贯彻落实了股东大会的各项决议。
(五）公司信息披露事务和内幕信息管理
2020 年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，根据中国证监会和上
海证券交易所信息披露格式指引及信息披露的其他相关规定按时完成了定期报
告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、公平地发布相关临时公
28
上海晶丰明源半导体股份有限公司 2020 年年度股东大会
告事项，使广大投资者能够及时、准确地获得公司信息，最大程度保护投资者利
益。
公司高度重视内幕信息管理工作，在定期报告及重大事项未对外披露的窗口
期、敏感期内，全体董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员能够严格执
行保密义务。
三、2021 年董事会工作计划
结合公司未来发展战略及目前公司实际经营情况，董事会拟定了 2021 年工
作：
1、认真组织召开董事会、股东大会会议，确保董事会、股东大会的召集、
召开、表决程序等合法合规，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项
决议实施；充分发挥独立董事在公司经营、决策、重大事项等方面的监督作用，
促进公司的规范运作和健康发展；更好地发挥董事会各专门委员会的职能，为董
事会提供更多的决策依据，提高董事会的决策效率。
2、继续完善内控体系建设，强化内控管理，全面完善法人治理结构，对管
理层工作进行有效及时的检查与督导，优化公司业务流程，促进和提高公司的经
营管理水平和管理效率，增强公司风险防范能力。
3、认真做好以投资者需求为导向的信息披露工作，强化自愿性信息披露，
进一步提高信息披露的主动性、有效性；继续强化投资者关系管理，进一步发展
与中小投资者的良性互动关系。
2021 年，公司第二届董事会将继续秉承求真务实、改革创新的精神，围绕公
司发展目标，积极进取，扎实工作，切实维护公司利益及全体股东的合法权益。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董 事 会
2021 年 5 月 7 日
29
上海晶丰明源半导体股份有限公司 2020 年年度股东大会
附件二：
上海晶丰明源半导体股份有限公司
2020 年度监事会工作报告
2020 年度，上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）监事会
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券
交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适
用指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《监事
会议事规则》相关规定，对公司合规运作、财务核查、董事及高管职责履行情况
等方面行使监督职能，促进公司规范化运作，积极维护公司与全体股东的合法权
益。
一、2020 年度监事会会议情况
2020 年度，监事会共召开 11 次会议，具体情况如下：
序号 召开时间 会议届次 审议议案
1、《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》
2、《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考
第一届监事会第十八次会
1 2020.01.03 核管理办法>的议案》
议
3、《关于核实<公司 2020 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单>的议案》
4、《关于修订<监事会议事规则>的议案》
第一届监事会第十九次会
2 2020.01.20 《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
议
1、《关于<2019 年度监事会工作报告>的议案》
2、《关于<2019 年年度报告>及摘要的议案》
3、《关于<2019 年度财务决算报告>的议案》
4、《关于<2019 年度内部控制评价报告>的议案》
第一届监事会第二十次会 5、《关于<募集资金 2019 年度存放与实际使用情况
3 2020.04.27
议 的专项报告>的议案》
6、《公司 2019 年度利润分配预案的议案》
7、《关于续聘会计师事务所的议案》
8、《关于公司监事 2020 年度薪酬方案的议案》
9、《关于公司监事会换届选举暨选举第二届监事会
30
上海晶丰明源半导体股份有限公司 2020 年年度股东大会
非职工代表监事的议案》
9.1《关于选举李宁先生为公司第二届监事会非职工
代表监事的议案》
9.2《关于选举周占荣先生为公司第二届监事会非职
工代表监事的议案》
第一届监事会第二十一次
4 2020.04.29 《关于<2020 年第一季度报告>的议案》
会议
5 2020.05.22 第二届监事会第一次会议 《关于选举公司第二届监事会主席的议案》
1、《关于<公司 2020 年第二期限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》
2、《关于<公司 2020 年第二期限制性股票激励计划
6 2020.07.14 第二届监事会第二次会议
实施考核管理办法>的议案》
3、《关于核实<公司 2020 年第二期限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单>的议案》
1、《关于<2020 年半年度报告>及摘要的议案》
7 2020.08.17 第二届监事会第三次会议 2、《关于<募集资金 2020 年半年度存放与实际使用
情况的专项报告>的议案》
1、《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》
2、《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授
8 2020.08.19 第二届监事会第四次会议
予预留部分限制性股票的议案》
3、《关于向 2020 年第二期限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案》
《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议
9 2020.09.11 第二届监事会第五次会议
案》
1、《关于<2020 年第三季度报告>的议案》
2、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议
10 2020.10.27 第二届监事会第六次会议 案》
3、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议
案》
《关于调整部分募集资金投资项目内部结构的议
11 2020.12.28 第二届监事会第七次会议
案》
二、监事会对 2020 年度有关事项的核查意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》及国家相关规定规
范运作，不断健全内部控制制度，认真履行职责，监督经营决策程序的合法合规。
公司监事会各成员积极参加股东大会，列席各次董事会会议，对公司决策程序、
公司内部控制执行、董事和高级管理人员履职情况等进行了监督。
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上海晶丰明源半导体股份有限公司 2020 年年度股东大会
监事会认为：公司董事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》等规
定，依法规范运作，决策程序公正、透明，切实执行股东大会各项决议；公司法
人治理结构完整，形成了较完善的经营机构、决策机构、监督机构之间的制衡机
制。公司董事、总经理及其他高级管理人员在履行职责时忠于职守、勤勉尽责，
组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律、法规或者损害公司和股东利
益的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，监事会认真检查了公司财务状况，审议了各期定期报告，认为公
司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，公司定期报告的编制和审议程
序符合相关规定，其报告内容客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。立信会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司出具的标准无保留意见的审计报告客观公正，真实地反映了公司的财务情
况。
（三）公司关联交易情况
2020 年度，公司未发生重大关联交易。
（四）公司募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况、募集资
金 2020 年半年度存放与实际使用情况、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情
况、使用部分超募资金永久补充流动资金情况、使用暂时闲置募集资金进行现金
管理及调整部分募集资金投资项目内部结构情况等进行了核查。监事会认为：公
司募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定与
要求，不存在变相改变募集资金用途、募投项目可行性、经济效益等情形，不存
在损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（五）公司内部控制情况
报告期内，监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了监督与核查。
监事会认为：公司内部控制组织机构完整，内部控制制度不存在重大缺陷，保证
了公司完善内部控制所进行的重点活动的有效运转和执行；报告期内，公司在生
产经营活动过程中的所有重大方面未发现违反《企业内部控制基本规范》及公司
内部控制制度的情形发生。
32
上海晶丰明源半导体股份有限公司 2020 年年度股东大会
(六)对外担保及关联方占用资金情况
公司报告期内未发生对外担保、控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。
三、2021 年监事会工作展望
2021 年，监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1
号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《监
事会议事规则》等相关规定，忠实履行职责，持续依法行使监事会各项职权，监
督公司依法运作情况、审核定期报告、检查公司财务、对董事和高级管理人员执
行公司职务的行为进行有效监督和检查、依法出席或列席股东大会、董事会会议
及相关会议，知悉并监督各重大决策事项及其履行程序的合法、合规性。监事会
将进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范，进一步督促内部控制
体系的建立、完善和高效运行，防止损害公司利益和股东利益的行为发生。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
监 事 会
2021 年 5 月 7 日
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