证券代码：688368            证券简称：晶丰明源        公告编号：2021-037


            上海晶丰明源半导体股份有限公司

           第二届董事会第十三次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    一、董事会会议召开情况

    上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“晶丰明源”、“公司”）第二
届董事会第十三次会议于 2021 年 6 月 29 日以电子邮件、专人送达等方式通知了
全体董事，会议于 2021 年 7 月 2 日以现场与通讯结合方式召开。

    会议由董事长胡黎强先生主持，会议应参与表决董事 7 人，实际参与表决董
事 7 人。本次董事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    经与会董事表决，审议通过了如下议案：

    （一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金条件的议案》

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    经审议，董事会认为根据《中华人民共和国公司法》以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产
重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审
核规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资
产重组》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司符合发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的各项要求及实质条件。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    （二）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方
案的议案》

    就公司本次交易相关事宜，董事会逐项审议如下方案：

    2.01 本次交易方案概述

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    公司拟向南京凌鸥创芯电子有限公司（以下简称“南京凌鸥”、“凌鸥创芯”、
“标的公司”）李鹏等14名股东以发行股份及支付现金购买其持有的南京凌鸥
95.75%股权，本次交易完成后，南京凌鸥将成为公司全资子公司。

    同时公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总
额不超过本次交易中晶丰明源以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集
配套资金用于支付本次交易现金对价、重组相关费用。

    2.02 标的资产及交易对方

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    交易标的资产为南京凌鸥创芯电子有限公司95.75%股权。

    交易对方为李鹏、钟书鹏、邓廷、张威龙、朱袁正、南京道米企业管理合伙
企业（有限合伙）（以下简称“南京道米”）、南京翰然企业管理合伙企业（有
限合伙）（以下简称“南京翰然”）、南京凌迅企业管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“南京凌迅”）、南京六翼投资管理中心（有限合伙）（以下简称“南
京六翼”）、中山火炬开发区点亮天使投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中
山点亮”）、武汉点亮创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉点
亮”）、无锡志芯集成电路投资中心（有限合伙）（以下简称“无锡志芯”）、
深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）（以下简称“达晨创通”）、深圳市
财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）（以下简称“财智创赢”）等14名凌鸥
创芯股东。

    2.03 交易价格及定价依据
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，交易标的资产凌鸥创芯95.75%股
权的最终交易作价将参考具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报
告中的评估值，由交易双方协商确定，评估基准日暂定为2021年6月30日。在南
京凌鸥资产评估结果确定后，交易各方将根据评估结果对交易价格进行最终协商
确认，并另行签署交易协议。

    2.04 交易方式及对价支付

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    晶丰明源以发行股份及支付现金相结合的方式向李鹏等14名交易对方支付
收购价款，其中李鹏、钟书鹏、邓廷、张威龙、南京道米、达晨创通将会获得公
司支付的股份和现金对价，其中30%的对价以现金方式支付，70%的对价以股份方
式支付，而凌鸥创芯其余股东将获得公司支付的现金对价。

    14名交易对方具体获得的晶丰明源股份数量及对应金额、现金对价金额将根
据标的公司资产评估结果确定标的资产作价后，由交易各方具体协商确定。

    同时为提高本次交易效率，公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配
套资金，配套资金全部用于支付本次交易现金对价、重组相关费用，如有不足的
部分由公司以自有资金或自筹资金支付。

    2.05 发行股份的类型、面值及上市地点

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    本次发行股份购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面
值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所科创板。

    2.06 股份发行方式及发行对象

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象发行A股股票，发行对象为
李鹏、钟书鹏、邓廷、张威龙、南京道米、达晨创通，发行对象将以其在南京凌
鸥持有的出资，认购公司本次发行的股份。

    2.07 定价基准日和发行价格

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    根据《科创板上市公司重大资产重组特别规定》，上市公司发行股份的价格
不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。

    本次交易发行股份的定价基准日为晶丰明源第二届董事会第十三次会议决
议公告日，即2021年7月3日。经交易各方协商一致，本次晶丰明源发行股份的价
格为217.80元/股。发行价格不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票的交
易均价的80%，交易均价的计算方式为：交易均价=定价基准日前120个交易日上
市公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量。

    在定价基准日至本次发行股份完成日期间，晶丰明源如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上海证券交易
所的相关规定作相应调整。此外，为应对因资本市场整体波动造成公司股价重大
变化而对本次交易可能产生的不利影响，公司同意设置股份发行价格调整方案，
具体以交易各方正式签署的交易协议为准。

    2.08 发行数量

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    本次发行股份购买资产应发行的股票数量根据下列公式计算：

    本次交易的股份发行数量=以发行股份方式支付的对价金额/本次交易的股
份发行价格

    向任一交易对方发行的股份数量=上市公司应向其以发行股份方式支付的对
价金额/股份发行价格

    依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计
算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
    在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的，发行数量也将根据发行
价格调整而进行相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监
会注册同意的发行数量为准。

    2.09 滚存利润安排

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    晶丰明源本次重组完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份及支付现金
购买资产完成日后的公司全体股东按本次发行股份及支付现金购买资产完成后
的持股比例共同享有。

    2.10 股份锁定期安排

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    李鹏、钟书鹏、邓廷、张威龙、南京道米、达晨创通因本次交易取得的上市
公司股份需自股份发行结束之日起36个月内不得转让；前述获得股份对价的交易
对方，需要履行业绩补偿义务的，其所获得的股票在本次交易结束之日起满36个
月且标的公司2023年度经上市公司委托的审计机构出具专项审计报告且履行完
相关补偿义务后方能解除锁定。

    交易对方因晶丰明源送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述限售期
安排，该等股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。

    2.11 募集配套资金金额及发行数量

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    为提高本次交易效率，公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资
金。募集配套资金总额不超过本次交易中公司以发行股份方式购买资产的交易价
格的100%，且发行股份数量不超过公司本次交易前总股本的30%。募集配套资金
的最终发行股份数量将在上交所核准并获中国证监会注册后按照《科创板上市公
司证券发行注册管理办法》的相关规定和询价结果确定。

    2.12 募集配套资金发行股份的种类、面值、上市地点
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人
民币1.00元，上市地点为上海证券交易所科创板。

    2.13 募集配套资金发行对象及认购方式

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金发行
股份采取询价发行的方式。

    2.14 募集配套资金定价基准日及发行价格

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资金
的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。本次
募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授权
范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申
购报价的情况确定。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新股、
配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份募集配套资金的股份发行
价格将根据中国证监会及上交所的相关规定以及《股份认购协议》的约定进行相
应调整。

    2.15 募集配套资金股份锁定期安排

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，上
述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。本次
发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上
市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配套资
金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及
认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
    2.16 募集配套资金用途

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、重组相关费用，募集资金
具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

    2.17 业绩承诺与补偿安排

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩承
诺与补偿协议。待标的资产的审计、评估工作完成后，公司将与补偿义务人另行
签订《盈利补偿协议》进行约定，届时将对补偿期间、承诺净利润、实际净利润
的确定、补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产减值测试补偿、违约责任
等具体内容作出约定。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    （三）审议通过《关于<上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    公司就本次交易事宜编制了《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司于2021年7月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金预案》及其摘要。

    （四）审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    经审议，董事会认为本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，预计本次
交易完成后交易对方持有公司股份均不超过5%，不构成公司的潜在关联方。根据
上交所《科创板股票上市规则》的规定，本次交易预计不构成关联交易。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （五）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    截至本决议公告披露日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，预计本次交
易构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。本次交易构成重大资产
重组的具体情况将在重组报告书（草案）中详细分析并明确。

    本次交易前36个月内，上市公司控股股东为胡黎强，实际控制人为胡黎强、
刘洁茜，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为胡黎强，实际控制人仍为胡黎
强、刘洁茜。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （六）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的规定，具体如下：

    1、本次交易的标的资产为凌鸥创芯95.75%的股权，不涉及立项、环保、行
业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，本次交易涉及的尚需审批的事
项已在预案中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示。

    2、截至本决议公告披露日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。根据交
易对方出具的承诺，本次交易标的资产权属清晰、完整，不存在受限制的情形，
标的公司不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。

    3、本次交易前，公司及凌鸥创芯各自独立运营。本次交易完成后标的公司
将成为公司的全资子公司，有利于提高公司资产的完整性，公司在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面能继续保持独立。
    4、本次重组的标的公司专注于运动控制领域集成电路芯片设计业务，与上
市公司的电源管理驱动类芯片的设计业务同属于软件和信息技术服务之集成电
路设计业务。本次重组完成后，上市公司的行业地位和影响力将得到提升，有利
于巩固上市公司主营业务的发展，扩大上市公司的业务规模，提升上市公司盈利
能力；有利于公司拓展业务布局、增强抗风险能力；本次交易不会导致公司新增
关联交易或者同业竞争。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    （七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条规定的议案》

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    经审慎判断，董事会认为公司符合本次交易符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第十一条的有关规定，具体情况如下：

    1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；

    2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

    3、截至本决议公告披露日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。待标的
公司评估报告出具后，交易双方则将以标的公司评估值为依据，协商确定本次交
易标的作价，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

    4、截至本决议公告披露日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。根据交
易对方出具的承诺，标的公司本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转
移不存在法律障碍。本次交易为股权，不涉及债权债务处理；

    5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致交易完成后公
司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

    6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股
东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定；
    7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    （八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四
十三条规定及<上海证券交易所科创板股票上市规则>第11.2条规定和<上海证
券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则>第七条规定的议案》

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    经审慎判断，董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条和《上海证券交易所科创板上市公
司重大资产重组审核规则》第七条的规定，具体情况如下：

    1、从长远来看，本次交易有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况、
增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展。

    2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

    3、公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

    4、截至本决议公告披露日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。根据交
易对方出具的承诺。本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续。

    5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

    6、本次发行股份及支付现金购买的标的资产符合科创板定位，所属行业与
公司处于同行业，与公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级
和提高公司持续经营能力。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    （九）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市
公司重大资产重组情形的议案》
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    截至本决议公告披露日，公司本次交易相关各方(包括上市公司、本次交易
的交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
为本次重组提供服务的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等
证券服务机构及其经办人员等)不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交
易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
情形。

    综上，本次交易相关各方不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    （十）审议通过《关于签署<关于上海晶丰明源半导体股份有限公司收购南
京凌鸥创芯电子有限公司之框架协议>的议案》

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    经审议，董事会同意公司与交易对方签署《关于上海晶丰明源半导体股份有
限公司收购南京凌鸥创芯电子有限公司之框架协议》，待与本次交易相关的审计、
评估工作完成后，将签署本次交易的最终交易文件，并再次提请公司董事会、股
东大会审议。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    （十一）审议通过《关于董事会对公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议
案》

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    （1）关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

    1、公司与交易对方就本次交易事宜进行磋商以及签署相关协议期间，采取
了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。
    2、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情
人名单报送上海证券交易所。

    3、公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制并披露了《上海晶丰
明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及
其摘要。

    4、剔除大盘因素和行业板块因素影响，公司股价在董事会决议公告前20个
交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》第五条的相关标准，无异常波动情况。

    5、2021年7月2日，晶丰明源召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了
本次交易预案及相关议案，独立董事对相关议案发表了独立意见。

    6、2021年7月2日，晶丰明源召开第二届监事会第十三次会议审议通过了本
次交易预案及相关议案。

    7、2021年7月2日，公司与交易对方分别签署了《关于上海晶丰明源半导体
股份有限公司收购南京凌鸥创芯电子有限公司之框架协议》。

    （2）关于本次交易提交法律文件的有效性的说明

    公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规
则》、《重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第
1号——重大资产重组》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行
了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，本次交易向监管机
构提交的法律文件合法有效。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    （十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事
宜的议案》

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    为保证本次交易顺利有效进行，董事会提请公司股东大会授权董事会在符合
相关法律、法规和规范性文件的前提下，全权办理有关本次交易的全部事宜，包
括但不限于：

    1、根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定及股东大会决议，
制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协
商确定或调整相关发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等
具体事宜；

    2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，
全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

    3、批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的文件，修
改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合约；

    4、应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案
进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次交易的申请材料进行修改；

    5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，
根据证券监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围
内对本次交易的具体方案作出相应调整或终止本次交易；

    6、全权办理本次交易的申报事宜；

    7、本次交易完成后，相应修改公司章程有关公司注册资本等相关条款，办
理相关工商变更登记、与本次交易有关的其他备案事宜以及标的资产交割工商变
更登记手续等；

    8、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、
锁定和在上交所上市事宜；

    9、聘请相关中介机构，为本次交易提供相应的中介服务，并决定和支付相
应的中介机构服务费用；

    10、在法律、行政法规、规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交
易有关的其他事宜。
    本授权自股东大会通过之日起12个月内有效。如果公司已在该期限内取得中
国证监会对本次交易的注册批复文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成
日。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

       （十三）审议通过《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    鉴于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的标的公
司在本次董事会会议召开前尚未完成审计、评估等工作，董事会拟暂不召开股东
大会审议本次交易相关事项。公司将继续组织开展相应的审计、评估等准备工作，
并在相关审计、评估等工作完成后，另行召开董事会会议并作出决议，届时再公
告召开股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的
具体时间。



    特此公告。


                                          上海晶丰明源半导体股份有限公司
                                                                董   事   会
                                                         2021 年 7 月 3 日