上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事

   关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见

   根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，公司
独立董事发表意见如下：

   1、公司符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范
性文件规定的向特定对象以发行股份及支付现金相结合的方式购买资产并募集
配套资金的各项条件及要求。

   2、本次交易不构成关联交易，相关议案经公司第二届董事会第十三次会议
审议通过。本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法
规及公司章程的规定。

   3、《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金预案》、公司与各相关方签订的《关于上海晶丰明源半导体股份有
限公司收购南京凌鸥创芯电子有限公司之框架协议》符合《公司法》《证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，本次交易方案具备可行性和可操作性。

   4、本次交易有利于实现公司的战略目标，有利于提升公司的行业地位和影
响力，巩固公司主营业务的发展，扩大公司的业务规模，提升公司盈利能力，
符合公司的长远发展及全体股东的利益。

   5、鉴于本次交易的审计、评估等工作尚未完成，本次董事会审议有关交易
相关事宜后暂不召开股东大会。本次交易标的资产的价格经审计、评估确定
后，需再次召开董事会审议通过。公司就本次交易再次召开董事会会议进行审
议时，我们将就相关事项再次发表意见。

   6、本次交易按照自愿、公平、合理的原则协商达成，公司向交易对方及募
集配套资金认购方发行新股的定价原则符合《上市公司重大资产重组管理办
法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》《科创板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及
股东利益的情况。

   7、《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份支付现金购买资产并募集
配套资金预案》已详细披露与本次交易有关的审批事项及程序，并对可能无法
获得批准的风险作出了特别提示。

   8、本次交易尚需获得公司第二次董事会、股东大会审议批准、上海证券交
易所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册。

   综上，作为公司独立董事，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金事项，同意公司董事会就本次交易的总体安排。待本次交易
相关的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召开董事
会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
（本页无正文，为上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事关于第二届董事
会第十三次会议相关事项的独立意见之签字页）




   独立董事：




   冯震远（签字）：




                                                       年    月    日