上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会

 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提
              交法律文件的有效性的说明

    上海晶丰明源半导体股份有限公司(以下简称“公司”或“晶丰

明源”)拟通过发行股份及支付现金的方式购买李鹏、钟书鹏、南京

道米企业管理合伙企业（有限合伙）等 14 位股东持有的南京凌鸥创

芯电子有限公司（以下简称“凌鸥创芯”）95.75%的股权，并非公开

发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重

大资产重组管理办法》的有关规定，公司董事会就本次交易履行法定

程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

    一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

    1、公司与交易对方就本次交易事宜进行磋商以及签署相关协议

期间，采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感

信息的知悉范围。

    2、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内

幕信息知情人名单报送上海证券交易所。

    3、公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制并披露了

《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金预案》及其摘要。

    4、剔除大盘因素和行业板块因素影响，公司股价在董事会决议
公告前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上

市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准,无异常

波动情况。

    5、2021 年 7 月 2 日，晶丰明源召开第二届董事会第十三次会议，

审议通过了本次交易预案及相关议案，独立董事对相关议案发表了独

立意见。

    6、2021 年 7 月 2 日，晶丰明源召开第二届监事会第十三次会议

审议通过了本次交易预案及相关议案。

    7、2021 年 7 月 2 日，公司与交易对方分别签署了《关于上海晶

丰明源半导体股份有限公司收购南京凌鸥创芯电子有限公司之框架

协议》。

    二、关于本次交易提交法律文件的有效性的说明

    公司已按照《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、

《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管

理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 1 号—

—重大资产重组》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

定》、《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司信息披露及相关各

方行为的通知》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,

就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序

完整、合法、有效，本次交易向监管机构提交的法律文件合法有效。

    特此说明。
(以下无正文)




               上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会

                                    2021 年 7 月 2 日