上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会
 关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
              问题的规定》第四条规定的说明

    上海晶丰明源半导体股份有限公司(以下简称“公司”或“晶丰

明源”)拟以发行股份及支付现金的方式购买李鹏、钟书鹏、南京道

米企业管理合伙企业（有限合伙）等 14 位股东持有的南京凌鸥创芯

电子有限公司（以下简称“凌鸥创芯”）95.75%的股权，并向特定对

象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，

经审慎判断，董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资

产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

    1、本次交易的标的资产为凌鸥创芯 95.75%的股权，不涉及立项、

环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，本次交易

涉及的尚需审批的事项已在《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“预案”）

中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示。

    2、本次交易的标的资产为凌鸥创芯 95.75%的股权，截至预案签

署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成。根据交易对方出具的

承诺，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在限

制或者禁止转让的情形；不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

    3、本次交易前，公司及凌鸥创芯独立运营、资产完整。本次交
易完成后标的公司将成为公司的全资子公司，有利于增强公司的抗风

险能力，提升公司的综合竞争力，公司在人员、采购、生产、销售、

知识产权等方面能继续保持必要的独立性。

    4、本次重组的标的公司专注于运动控制领域集成电路芯片设计

业务，与上市公司的电源管理驱动类芯片的设计业务同属于软件和信

息技术服务之集成电路设计业务。本次重组完成后，上市公司的行业

地位和影响力将得到提升，有利于巩固上市公司主营业务的发展，扩

大上市公司的业务规模，增强持续盈利能力；有利于公司拓展业务布

局，增强抗风险能力；本次交易不会导致公司新增关联交易或者同业

竞争。

    综上，公司董事会认为：本次交易符合《关于规范上市公司重大

资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

    特此说明。

    (以下无正文)




                       上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会

                                             2021 年 7 月 2 日