上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会

            关于本次重大资产重组的相关说明

    上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公

司”或“晶丰明源”）拟以发行股份及支付现金的方式购买李鹏、钟

书鹏、南京道米企业管理合伙企业（有限合伙）等 14 位股东持有的

南京凌鸥创芯电子有限公司（以下简称“凌鸥创芯”或“标的公司”）

95.75%的股权，并向特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本

次交易”）。董事会结合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下

简称《重组管理办法》）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问

题的规定》（以下简称《若干问题规定》）、《公开发行证券的公司

信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（以

下简称《26 号格式准则》）等相关规定，针对本次披露的《上海晶丰

明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金预案》（后称“预案”）进行如下说明：

    一、本次编制的预案是否符合《重组管理办法》、《若干问题规

定》及《26 号格式准则》的规定或要求

    公司本次交易预案所披露的相关信息均基于本公司取得文件资

料撰写。公司及公司董事、监事、高级管理人员，标的公司董事、监

事、高级管理人员，交易对方均已出具相关声明和承诺，保证所披露

的或者提供的相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏。公司董事会所编制的预案按照《26 号格式准则》的
要求进行撰写，且内容涵盖《26 号格式准则》第七条所要求的范围。

此外，因本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司亦在预案中

提示了相关风险。

    综上所述，公司董事会编制的预案符合《重组管理办法》《若干

问题规定》及《26 号格式准则》的要求。

    二、本次交易对方是否按照《若干问题规定》第一条的要求出具

承诺和声明，是否已在预案中披露

    本次交易的交易对方均已根据《若干问题规定》第一条的要求出

具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于本次交易预案中，

并与上市公司董事会决议同时公告。

    三、公司是否已就本次交易事项与交易对方签订交易合同；交易

合同是否符合《若干问题规定》第二条的要求

    公司已就本次交易事项与交易对方签订了《发行股份及支付现金

购买资产框架协议》，就本次交易的整体方案进行了约定。由于标的

公司的审计、评估工作尚未完成，待上述工作完成后，公司将与交易

对方商定本次交易的具体方案，并再次召开董事会进行审议，确保正

式签署的交易协议符合《若干问题规定》第二条的要求。

    四、公司董事会是否已按照《若干问题规定》第四条的要求对相

关事项做出明确判断并记载于董事会决议记录中
    公司第二届董事会第十三次会议审议通过《关于公司本次重组符

合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的

议案》，公司董事会认为：

    1、本次交易的标的资产为凌鸥创芯 95.75%的股权，不涉及立项、

环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，本次交易

涉及的尚需审批的事项已在预案中详细披露，并已对可能无法获得批

准的风险做出了重大风险提示。

    2、截至预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。根

据交易对方出具的承诺，本次交易标的资产权属清晰、完整，不存在

受限制的情形，标的公司不存在股东出资不实或者影响其合法存续的

情况。

    3、本次交易前，公司及凌鸥创芯各自独立运营。本次交易完成

后标的公司将成为公司的全资子公司，有利于提高公司资产的完整性，

公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能继续保持独立。

    4、本次重组的标的公司专注于运动控制领域集成电路芯片设计

业务，与上市公司的电源管理驱动类芯片的设计业务同属于软件和信

息技术服务之集成电路设计业务。本次重组完成后，上市公司的行业

地位和影响力将得到提升，有利于巩固上市公司主营业务的发展，扩

大上市公司的业务规模，提升上市公司盈利能力；有利于公司拓展业

务布局、增强抗风险能力；本次交易不会导致公司新增关联交易或者

同业竞争。
    五、本次交易方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十

三条的规定

    （一）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条规定

    经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产

重组管理办法》第十一条的有关规定，具体情况如下：

    1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反

垄断等法律和行政法规的规定；

    2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

    3、截至预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。待

标的资产评估报告签署后，交易双方则将以标的公司评估值为依据，

协商确定本次交易的标的公司作价，不存在损害公司和股东合法权益

的情形；

    4、截至预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。根

据交易对方出具的承诺，标的公司本次交易所涉及的资产权属清晰，

资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易为股权，不涉及债权债

务处理；

    5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致交

易完成后公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
    6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面

与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于

上市公司独立性的相关规定；

    7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

    （二）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十三条规定

及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条规定和《上海

证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第七条规定

    经审慎判断，董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十

三条、《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条和《上海证

券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第七条的规定， 具

体情况如下：

    1、从长远来看，本次交易有利于提高上市公司的资产质量、改

善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展。

    2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审

计报告。

    3、公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被

司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

    4、截至预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。根

据交易对方出具的承诺，本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性

资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
    5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

    6、本次发行股份及支付现金购买的标的资产符合科创板定位，

所属行业与公司处于同行业，与公司主营业务具有协同效应，有利于

促进主营业务整合升级和提高公司持续经营能力。

    六、公司董事会编制的本次交易预案是否已充分披露本次交易存

在的重大不确定性因素和风险事项

    公司董事会已在本次交易预案“重大事项提示”、“重大风险提

示”及“第七节 风险因素”中，充分披露本次交易存在的重大不确

定性因素和风险事项。

    七、公司董事会编制的本次交易预案中是否存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏

    公司本次交易预案所披露的相关信息均基于本公司取得文件资

料撰写。公司及公司董事、监事、高级管理人员、标的公司董事、监

事、高级管理人员、交易对方均已出具相关声明和承诺，保证所披露

的或者提供的相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏。

    特此说明。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会关于本

次重大资产重组的相关说明》之盖章页）




                       上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会


                                             2021 年 7 月 2 日