证券代码：688368         证券简称：晶丰明源          公告编号：2021-054


         上海晶丰明源半导体股份有限公司关于
 调整公司 2020 年、2020 年第二期、2021 年限制性
               股票激励计划授予价格的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“晶丰明源”或“公司”）于

2021 年 7 月 29 日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十五次会
议，审议通过了《关于调整公司 2020 年、2020 年第二期、2021 年限制性股票激
励计划授予价格的议案》，同意公司根据《上海晶丰明源半导体股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“2020 年激励计划”）、《上海晶丰明源
半导体股份有限公司 2020 年第二期限制性股票激励计划》（以下简称“2020 年
第二期激励计划”）、《上海晶丰明源半导体股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划》（以下简称“2021 年激励计划”）的有关规定，对上述各期限制性股票激励
计划授予价格进行调整，其中，2020 年激励计划授予价格由 35.50 元/股调整为

34.50 元/股；2020 年第二期激励计划授予价格由 80.00 元/股调整为 79.00 元/
股；2021 年激励计划授予价格由 87.00 元/股调整为 86.00 元/股。现将具体情
况说明如下：

    一、2020 年激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2020 年 1 月 3 日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权

董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。独立董事就本激励计划
相关议案发表了同意的独立意见。
    同日，公司召开第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于<公司 2020
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2020 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2020 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，监事会对本激励计划相关事
项进行核实并出具了相关核查意见。

    2、按照公司其他独立董事的委托，独立董事孙文秋先生作为征集人就公司
2020 年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票
权，具体内容详见 2020 年 1 月 4 日、2020 年 1 月 7 日公司在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
    3、2020 年 1 月 4 日至 2020 年 1 月 13 日，公司对本激励计划拟激励对象的

姓名和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到任何人对本
次拟激励对象提出的异议。2020 年 1 月 15 日，公司在上海证券交易 所网站
（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
    4、2020 年 1 月 20 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通过

了《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。同时，公司就
内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票
的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于 2020 年 1

月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于公司 2020 年
限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2020 年 1 月 20 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象资格

合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核
实并发表了核查意见。
    6、2020 年 8 月 19 日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会
第四次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议

案》等议案，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符
合相关规定，并同意公司将 2020 年限制性股票激励计划授予价格由 36.00 元/股
调整为 35.50 元/股。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对
预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    7、2021 年 1 月 19 日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会
第八次会议，审议通过了《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予预
留部分限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，
确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会
对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    8、2021 年 4 月 13 日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议
案》等议案。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对 2020 年限制
性股票激励计划首次授予第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

    9、2021 年 7 月 29 日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事
会第十五次会议审议通过了《关于调整公司 2020 年、2020 年第二期、2021 年限
制性股票激励计划授予价格的议案》等议案，同意公司将 2020 年限制性股票激
励计划授予价格由 35.50 元/股调整为 34.50 元/股。公司独立董事对上述事项发
表了独立意见。

    二、2020 年第二期激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2020 年 7 月 14 日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关
于<公司 2020 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2020 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提
请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。独立董事就本
激励计划相关议案发表了独立意见。

    同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于<公司 2020 年
第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2020 年第二
期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2020 年
第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，监事会对本激励计
划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
    2、按照公司其他独立董事的委托，独立董事赵歆晟先生作为征集人就公司
2020 年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票
权，具体内容详见 2020 年 7 月 15 日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

上披露的相关公告。
    3、2020 年 7 月 15 日至 2020 年 7 月 24 日，公司对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到任何人对
本次拟激励对象提出的异议。2020 年 7 月 25 日，公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司 2020 年第二期限制性股票激励

计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
    4、2020 年 7 月 30 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于<公司 2020 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2020 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，

公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公
司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于 2020
年 7 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于公司 2020
年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票 情况的
自查报告》。

    5、2020 年 8 月 19 日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会
第四次会议，审议通过了《关于向 2020 年第二期限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授
予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会
对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    6、2021 年 7 月 29 日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事
会第十五次会议审议通过了《关于调整公司 2020 年、2020 年第二期、2021 年限
制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2020 年第二期限制性股票激励计划
激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案，认为授予条件已经成就，激
励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定，并同意公司将 2020 年第二

期限制性股票激励计划授予价格由 80.00 元/股调整为 79.00 元/股。公司独立董
事对上述事项发表了独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并
发表了核查意见。

    三、2021 年激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2021 年 3 月 19 日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关

于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。独立董事就本激励计划相关议
案发表了独立意见。
    同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于<公司 2021 年

限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2021 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单>的议案》，监事会对本激励计划相关事项进行核实
并出具了相关核查意见。
    2、按照公司其他独立董事的委托，独立董事赵歆晟先生作为征集人就公司

2021 年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票
权，具体内容详见 2021 年 3 月 20 日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露的相关公告。
    3、2021 年 3 月 20 日至 2021 年 3 月 29 日，公司对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到与本次激

励计划激励对象有关的任何异议。2021 年 3 月 30 日，公司在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）上披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司监事会关于
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况
说明》。
    4、2021 年 4 月 7 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过

了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信
息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况
进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于 2021 年 4 月 8 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于公司 2021 年限制性
股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2021 年 4 月 7 日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第

十次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已
经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日
的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
    6、2021 年 7 月 29 日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事

会第十五次会议审议通过了《关于调整公司 2020 年、2020 年第二期、2021 年限
制性股票激励计划授予价格的议案》等议案，同意公司将 2021 年限制性股票激
励计划授予价格由 87.00 元/股调整为 86.00 元/股。公司独立董事对上述事项发
表了独立意见。

    四、激励计划价格调整具体情况

    1、调整事由

    经公司 2020 年年度股东大会审议通过，公司 2020 年年度利润分配方案以总
股本 62,030,080 股为基数，每股派发现金红利 1.00 元（含税），合计派发现金
红利 62,030,080 元（含税），本次权益分派已于 2021 年 5 月 26 日实施完毕。根
据《上市公司股权激励管理办法》、2020 年激励计划、2020 年第二期激励计划、
2021 年激励计划的相关规定，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。

    2、调整方法
    根据 2020 年激励计划、2020 年第二期激励计划、2021 年激励计划的相关规
定，授予价格的调整方法如下：
    授予价格的调整公式为：P＝P0–V
    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

经派息调整后，P 仍须大于票面金额。
    根据上述公式，
    2020 年激励计划授予价格由每股 35.50 元调整为每股 34.50 元；
    2020 年第二期激励计划授予价格由 80.00 元/股调整为 79.00 元/股；
    2021 年激励计划授予价格由 87.00 元/股调整为 86.00 元/股。
    五、激励计划的实施与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

    除上述调整内容外，公司正在实施的 2020 年激励计划、2020 年第二次激励
计划、2021 年激励计划其他内容不存在变化。

    六、本次调整对公司的影响

    本次对公司 2020 年激励计划、2020 年第二期激励计划、2021 年激励计划
授予价格的调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。也不会影响
公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股

东创造价值。

    七、独立董事意见

    独立董事认为：公司本次对 2020 年、2020 年第二期及 2021 年限制性股票
激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、2020 年激励计划、
2020 年第二期激励计划、 2021 年激励计划中关于授予价格调整方法的规定，本
次调整事项在公司 2020 年第一次临时股东大会、2020 年第二次临时股东大会和

2021 年第一次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，所作的调整履行了
必要的程序，本次授予价格调整合法、有效。董事会就本次调整限制性股票授予
价格有关议案表决时，表决程序合法、有效。因此，我们同意本次对公司 2020
年、2020 年第二期、2021 年限制性股票激励计划授予价格进行调整。

    八、监事会意见

    监事会认为：公司本次对 2020 年激励计划、2020 年第二期激励计划、2021

年激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、
规范性文件以及 2020 年激励计划、2020 年第二期激励计划、2021 年激励计划的
规定，本次调整限制性股票授予价格事项不会对公司财务状况和经营成果产生实
质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。经本次调整后，公司 2020 年限
制性股票激励计划授予价格由每股 35.50 元调整为每股 34.50 元；2020 年第二

期限制性股票激励计划授予价格由每股 80.00 元调整为每股 79.00 元；2021 年
限制性股票激励计划授予价格由每股 87.00 元调整为每股 86.00 元。

    根据公司 2020 年第一次临时股东大会、2020 年第二次临时股东大会、2021
年第一次临时股东大会的授权，本次调整事项无需提交股东大会审议，董事会本
次审议程序合法合规。因此，同意公司董事会对限制性股票激励计划授予价格进
行调整。

    九、律师意见

    北京安杰（上海）律师事务所律师认为：根据 2020 年第一次临时股东大会
对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已取得必要的批准
和授权，符合《管理办法》《股权激励信息披露指南》《上市规则》及《激励计划》

的相关规定；本次调整的原因、授予价格的调整均符合《管理办法》《股权激励
信息披露指南》《上市规则》及《激励计划》等相关规定，本次调整不会对公司
的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在明显损害公司及全体股东利益的
情形，有利于公司的持续发展。
    国浩律师（杭州）事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，晶丰明源本

次激励计划预留部分授予及调整授予价格事项已取得现阶段必要的批准与授权；
本次激励计划授予价格调整及预留部分授予日的确定、授予对象、授予数量及授
予价格符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的有关规定；公司本次向
激励对象授予预留限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留限
制性股票符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的有关规定，合法有效。

    上海君澜律师事务所律师认为：根据 2021 第一次临时股东大会的授权，截
至本法律意见书出具日，本次调整已取得了现阶段必要的批准与授权，履行了相
应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次调整的原因、方
法及调整后的授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计
划》的相关规定，本次调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响；公

司已按照《管理办法》《上市规则》《业务指南》及《激励计划》的规定履行了现
阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

    特此公告。

                                          上海晶丰明源半导体股份有限公司

                                                               董   事   会

                                                         2021 年 7 月 30 日