国浩律师（杭州）事务所                                                                    法律意见书




  

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             地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
                       电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
                                电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
                                  网址/Website：http://www.grandall.com.cn


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致：上海晶丰明源半导体股份有限公司

    根据上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“晶丰明源”或“公司”）
与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务委托协
议》，本所接受晶丰明源委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《上海晶丰明源半导体股份有限公
司 2020 年第二期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次
激励计划”）的规定，就晶丰明源本次激励计划预留部分授予及调整授予价格（以
下简称“本次授予”）的相关事宜出具本法律意见书。




                           第一部分 引 言

    本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中
国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供
意见。在出具本法律意见书之前，晶丰明源已向本所律师出具了承诺函，承诺其
向本所律师提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。


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    本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意
依法承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅限晶丰明源向激励对象本次授予限制性股票之目的而使用，
非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

    本所同意将本法律意见书作为晶丰明源向激励对象本次授予限制性股票之
必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法
律意见承担责任。

    本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对晶
丰明源提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、
必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。




                         第二部分 正        文

     一、本次激励计划、本次授予及调整授予价格的批准与授权

     （一）2020 年 7 月 14 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于
<公司 2020 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2020 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独
立董事就公司本次激励计划发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划。

     （二）2020 年 7 月 14 日，公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于
<公司 2020 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2020 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核
实<公司 2020 年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

     （三）2020 年 7 月 30 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议并通过了
《关于<公司 2020 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2020 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，董事
会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性
股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜等。

    （四）2020 年 8 月 19 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于
向 2020 年第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
明确了首次授予的授予日等事项。公司独立董事就本次董事会的相关事项发表了
独立意见。




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    （五）2020 年 8 月 19 日，公司第二届监事会第四次会议审议通过《关于向
2020 年第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

     （六）根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，公司于 2021 年 7 月
29 日召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司 2020 年、2020
年第二期、2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2020 年第二
期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会
同意调整授予价格，明确了本次授予的授予日等事项。公司独立董事就本次董事
会的相关事项发表了独立意见。

    （七）2021 年 7 月 29 日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过
了《关于调整公司 2020 年、2020 年第二期、2021 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》《关于向 2020 年第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分
限制性股票的议案》。公司监事会对本次授予预留部分限制性股票的激励对象名
单及授予安排等相关事项进行了核实并发表核查意见。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，晶丰明源本次激励计划预
留部分授予及调整授予价格事项已获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办
法》等法律法规以及《激励计划》的有关规定。



     二、本次激励计划调整授予价格的主要内容

    公司于 2021 年 5 月 7 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《公司 2020
年度利润分配预案的议案》，于 2021 年 5 月 20 日公布了《2020 年年度权益分
派实施公告》，确定以 2021 年 5 月 25 日为股权登记日，向截至当日下午上海证
券交易所收市后在中国结算上海分公司登记在册的公司全体股东每 10 股派发现
金红利人民币 10.00 元（含税）。

    根据公司本次激励计划，若在激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归
属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或
缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。

    根据公司股东大会批准的股权激励计划，结合前述调整事由，本激励计划限
制性股票授予价格（含预留授予部分价格）按如下公式调整：

     P＝P0–V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。

    按照上述公式，本次激励计划调整后的限制性股票授予价格（含预留授予部
分价格）为 79.00 元/股（=80.00 元/股-1.00 元/股）。



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    根据公司 2020 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，公司于 2021 年
7 月 29 日召开第二届董事会第十五次会议审议通过《关于调整公司 2020 年、
2020 年第二期、2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意本次激励
计划限制性股票的授予价格调整为 79.00 元/股。

    本所律师认为，公司本次激励计划限制性股票授予价格调整符合《管理办法》
等法律法规和《激励计划》的相关规定。



     三、本次激励计划预留部分授予事项的主要内容

     （一）本次授予的授予日

     根据公司 2020 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，公司于 2021 年
7 月 29 日召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于向 2020 年第二期限
制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定 2021 年 7
月 29 日作为授予日。该授予日的确定已经公司独立董事同意及公司第二届监事
会第十五次会议审议通过。

    本所律师核查后认为，本次授予的授予日为交易日，且在股东大会审议通过
本次激励计划之日起 12 个月内，公司董事会确定的本次授予的授予日符合《管
理办法》等法律法规以及《激励计划》的相关规定。

     （二）本次授予的授予对象、授予数量、授予价格

    根据公司 2020 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，公司于 2021 年
7 月 29 日召开第二届董事会第十五次会议审议通过《关于调整公司 2020 年、
2020 年第二期、2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2020 年
第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，向符合
激励条件的 62 名激励对象授予 11.38 万股限制性股票，授予价格为 79.00 元/
股。上述授予对象、授予数量、授予价格已经公司独立董事同意及第二届监事会
第十五次会议审议通过。

    本所律师核查后认为，公司本次授予预留限制性股票的授予对象、授予数量
及授予价格符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。

     （三）本次授予事项的授予条件

    根据《激励计划》，在同时满足下列条件时，本次授予的激励对象获授限制
性股票：

     1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

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    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

     2、激励对象未发生以下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据晶丰明源出具的承诺函及本所律师合理审查，截至本次股权激励计划授
予日，晶丰明源及激励对象均未发生上述情形。本所律师认为，晶丰明源向激励
对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定。



     四、本次授予事项的信息披露

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已按照《管理办法》等法
律法规的规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务，公司尚需就本次授予事项
按照相关法律法规的规定继续履行后续的信息披露义务。



     五、结论性意见

    综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，晶丰明源本次激励计
划预留部分授予及调整授予价格事项已取得现阶段必要的批准与授权；本次激励
计划授予价格调整及预留部分授予日的确定、授予对象、授予数量及授予价格符
合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的有关规定；公司本次向激励对象


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授予预留限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留限制性股票
符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的有关规定，合法有效。

                         ——法律意见书正文结束——




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