上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事
    关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海晶丰明源半导体股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为上海晶丰明源半导
体股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在审阅公司第二届董事会第
十五次会议相关事项后，依据客观公正的原则，基于独立判断的立场，本着审慎
负责的态度，对会议审议的议案发表了如下独立意见：

    一、关于调整公司 2020 年、2020 年第二期、2021 年限制性股票激励计划
授予价格的独立意见

    公司本次对 2020 年、2020 年第二期及 2021 年限制性股票激励计划授予价
格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、2020
年激励计划、2020 年第二期激励计划、 2021 年激励计划中关于授予价格调整方
法的规定，本次调整事项在公司 2020 年第一次临时股东大会、2020 年第二次临
时股东大会和 2021 年第一次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，所作
的调整履行了必要的程序，本次授予价格调整合法、有效。董事会就本次调整限
制性股票授予价格有关议案表决时，表决程序合法、有效。因此，我们同意本次
对公司 2020 年、2020 年第二期、2021 年限制性股票激励计划授予价格进行调整。

    二、关于向 2020 年第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制
性股票的独立意见

    公司拟向 2020 年第二期限制性股票激励计划的激励对象授予预留部分限制
性股票，我们认为：
    （1）根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2020
年第二期限制性股票激励计划预留部分的授予日为 2021 年 7 月 29 日，该授予日
符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《上海晶丰明源半导体股份有
限公司 2020 年第二期限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
    （2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    （3）公司确定授予预留部分限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《证
券法》等相关法律法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《管理办
法》规定的激励对象条件，符合《上海晶丰明源半导体股份有限公司 2020 年第
二期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司 2020 年第
二期限制性股票激励计划预留部分授予激励对象的主体资格合法、有效。
    （4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
约束机制，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
    综上，我们同意公司将 2020 年第二期限制性股票激励计划预留部分限制性
股票的授予日确定为 2021 年 7 月 29 日，并同意以 79.00 元/股的授予价格向 62
名激励对象授予 11.38 万股限制性股票。

    三、关于向 2021 年第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
票的独立意见

    公司拟向 2021 年第二期限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股
票，我们认为：
    （1）根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2021
年第二期限制性股票激励计划的首次授予日为 2021 年 7 月 29 日，该授予日符合
《管理办法》等法律、法规以及《上海晶丰明源半导体股份有限公司 2021 年第
二期限制性股票激励计划》关于授予日的相关规定。
    （2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    （3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《证券法》
等相关法律法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规
定的激励对象条件，符合《上海晶丰明源半导体股份有限公司 2021 年第二期限
制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司 2021 年第二期限
制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    （4）公司实施 2021 年第二期限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治
理结构，健全公司激励约束机制，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全
体股东的利益的情形。
    综上，我们同意公司将 2021 年第二期限制性股票激励计划的首次授予日确
定为 2021 年 7 月 29 日，并同意以 168.00 元/股的授予价格向 16 名激励对象授
予 35.32 万股限制性股票。

（以下无正文）
（本页无正文，为上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事关于第二届董事会
第十五次会议相关事项的独立意见之签字页）


    独立董事：




    冯震远（签字）：




                                                       年    月    日
（本页无正文，为上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事关于第二届董事会
第十五次会议相关事项的独立意见之签字页）


    独立董事：




    洪志良（签字）：




                                                       年    月    日
（本页无正文，为上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事关于第二届董事会
第十五次会议相关事项的独立意见之签字页）


    独立董事：




    赵歆晟（签字）：




                                                       年    月    日