北京安杰（上海）律师事务所

              关于

上海晶丰明源半导体股份有限公司

  2020 年限制性股票激励计划

        调整相关事宜

                之


         法律意见书




          二〇二一年七月
北京安杰（上海）律师事务所                                          法律意见书



                             北京安杰（上海）律师事务所
                     关于上海晶丰明源半导体股份有限公司
                  2020 年限制性股票激励计划调整相关事宜之
                                    法律意见书


致：上海晶丰明源半导体股份有限公司


     北京安杰（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受上海晶丰明源半导体股
份有限公司（以下简称“公司”或“晶丰明源”）的委托，就公司依据《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科创板上市公司信息披露业务
指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《股权激励信息披露指南》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《上海晶
丰明源半导体股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”
或“本次激励计划”）调整授予价格相关事宜（以下简称“本次调整”）出具本法律
意见。


     对本法律意见书，本所律师声明如下：


     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。


     （二）本所已得到晶丰明源如下保证：晶丰明源向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。




                                           1
北京安杰（上海）律师事务所                                               法律意见书



     （三）本所仅就公司本次调整相关法律事项发表意见，而不对公司本次调整所涉
及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核
查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关
的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办
律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。


     本法律意见书仅供本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。


     本所律师同意将本法律意见书作为晶丰明源本次调整所必备的法律文件，随其他
材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。


     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：


     一、本次调整的批准与授权


     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整已取得如下批准
与授权：


     1．2020 年 1 月 3 日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于<公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2020 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司
股权激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意实施的独立
意见。


     2．2020 年 1 月 3 日，公司第一届监事会第十八次会议审议通过了《关于<公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2020 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<公司 2020 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。


     3．2020 年 1 月 4 日至 2020 年 1 月 13 日，公司对拟激励对象的姓名和职务在公司
内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励对象提出的异



                                           2
北京安杰（上海）律师事务所                                             法律意见书



议。2020 年 1 月 15 日，公司监事会对首次授予的激励对象名单进行了核查并对公示
情况进行了说明，认为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。


     4．2020 年 1 月 20 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2020 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司
股权激励计划相关事宜的议案》等议案。


     5．2020 年 1 月 20 日，公司第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十九
次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2020 年 1
月 20 日为首次授予部分限制性股票的授予日。同日，公司独立董事对相关事项发表了
同意的独立意见。


     6．2020 年 8 月 19 日，公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议
审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2020
年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案，确定以
2020 年 8 月 19 日为预留授予部分限制性股票的授予日。同日，公司独立董事对相关
事项发表了同意的独立意见。


     7．2021 年 1 月 19 日，公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议
审议通过了《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的
议案》等议案。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。


     8．2021 年 4 月 13 日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次
会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于 2020
年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》等议案。同日，
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。


     9．2021 年 7 月 29 日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十五次
会议审议通过了《关于调整公司 2020 年、2020 年第二期、2021 年限制性股票激励计
划授予价格的议案》等议案。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。



                                         3
北京安杰（上海）律师事务所                                              法律意见书



     因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据 2020 年第一次临时股东
大会对董事会的授权，公司董事会有权按照《激励计划》的相关规定办理本次调整的
相关事宜；公司本次调整已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《股权激励信
息披露指南》《上市规则》及《激励计划》等相关规定。


     二、本次调整的情况


     （一）授予价格的调整


     鉴于公司于 2021 年 5 月 26 日实施完毕 2020 年年度权益分派方案，以公司总股本
62,030,080 股为基数，向股权登记日（实施分配方案）登记在册的全体股东以每股派
发现金股利人民币 1.00 元（含税）。


     根据《激励计划》的相关规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股

票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或

缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：


     1．派息


     P＝P0–V


     其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经
派息调整后，P 仍须大于 1。


     因此，公司将本次激励计划的授予价格由 35.50 元/股调整为 34.50 元/股。


     （二）本次调整的影响


     根据公司提供的相关文件，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质

性影响，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，有利于公司的持续发展。


     因此，本所律师认为，本次调整的原因、授予价格的调整均符合《管理办法》



                                          4
北京安杰（上海）律师事务所                                           法律意见书



《股权激励信息披露指南》《上市规则》及《激励计划》等相关规定。同时，本次调

整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在明显损害公司及全体股

东利益的情形，有利于公司的持续发展。


     三、结论性意见


     综上，本所律师认为，根据 2020 年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本

法律意见书出具之日，公司本次调整已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》

《股权激励信息披露指南》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；本次调整的原

因、授予价格的调整均符合《管理办法》《股权激励信息披露指南》《上市规则》及

《激励计划》等相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影

响，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，有利于公司的持续发展。


                               （以下无正文）




                                        5