国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
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地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
目 录
释 义 3
第一部分 引 言 7
一、律师事务所及经办律师简介 7
二、律师应当声明的事项 8
第二部分 正 文 10
一、本次资产重组方案的主要内容 10
二、本次资产重组交易各方的主体资格 17
三、本次资产重组的批准与授权 33
四、本次资产重组的实质条件 35
五、本次资产重组的相关协议 41
六、标的公司的基本情况及股本演变 51
七、标的公司的主要资产及其他重大事项 64
八、本次资产重组涉及的关联交易及同业竞争 71
九、本次资产重组涉及的债权债务的处理 73
十、本次资产重组相关事项的信息披露 73
十一、关于本次资产重组相关人员买卖上市公司股票的情况 74
十二、本次资产重组的证券服务机构及其从业资格 77
十三、结论性意见 77
第三部分 签署页 79
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中下列词语具有的含义如下：
晶丰明源、上市 上海晶丰明源半导体股份有限公司，上海证券交易所科创板上
公司、标的资产 指 市公司，股票代码：688368，系本次交易的标的资产购买方，
购买方 前身为“上海晶丰明源半导体有限公司”（简称“晶丰有限”）
凌鸥创芯、标的
指 南京凌鸥创芯电子有限公司，系本次交易的标的公司
公司
南京道米 指 南京道米企业管理合伙企业（有限合伙）
南京翰然 指 南京翰然企业管理合伙企业（有限合伙）
达晨创通 指 深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）
中山点亮 指 中山火炬开发区点亮天使投资合伙企业（有限合伙）
无锡志芯 指 无锡志芯集成电路投资中心（有限合伙）
武汉点亮 指 武汉点亮创业投资基金合伙企业（有限合伙）
南京凌迅 指 南京凌迅企业管理合伙企业（有限合伙）
南京六翼 指 南京六翼投资管理中心（有限合伙）
财智创赢 指 深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）
会同智觉 指 会同县智觉企业管理中心（有限合伙）
会同绍桐 指 会同县绍桐企业管理中心（有限合伙）
会同元围 指 会同县元围企业管理中心（有限合伙）
南京元晨 指 南京元晨微电子科技有限公司，系凌鸥创芯的全资子公司
凌鸥创芯的股东李鹏、钟书鹏、南京道米、南京翰然、达晨创
交易对方、标的
指 通、中山点亮、无锡志芯、武汉点亮、南京凌迅、南京六翼、
资产出售方
财智创赢、朱袁正、邓廷、张威龙
补偿义务人、业
指 李鹏、钟书鹏、南京道米、邓廷、张威龙
绩承诺方
交易各方 指 本次交易的标的资产购买方、标的资产出售方以及业绩承诺方
标的资产 指 交易对方合计持有的凌鸥创芯 95.75％股权
本次晶丰明源以发行股份及支付现金方式购买标的资产，并向
本次发行、本次
不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
交易、本次资产 指
资金的行为（根据上下文含义，还可指本次交易、本次发行或
重组
本次资产重组的一部分）
本次发行股份及
支付现金购买资 指 本次晶丰明源以发行股份及支付现金方式购买标的资产
产
本次晶丰明源向交易对方以发行股份及支付现金方式购买标
交易价格 指
的资产的价格
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
审计基准日、评 本次交易对标的资产的审计基准日、评估基准日，即 2021 年 6
指
估基准日 月 30 日
标的资产凌鸥创芯 95.75％股权变更登记至晶丰明源名下的工
交割日 指
商变更登记手续完成之当日
《资产购买协 交易各方于 2021 年 10 月 12 日签订的《上海晶丰明源半导体
指
议》 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
本所律师 指 本所为晶丰明源本次交易指派的经办律师
广发证券 指 广发证券股份有限公司
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
沃克森评估 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
本所为晶丰明源本次交易出具的《国浩律师（杭州）事务所关
《法律意见书》 指 于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金之法律意见书》
截至本法律意见书出具日最终经签署的《上海晶丰明源半导体
《重组报告书》 指 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）》
截至本法律意见书出具日最终经签署的《上海晶丰明源半导体
《重组报告书摘
指 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
要》
报告书（草案）摘要》
信会师报字
[2021]第 立信会计师出具的信会师报字[2021]第 ZA15629 号《南京凌鸥
指
ZA15629 号《审 创芯电子有限公司审计报告》
计报告》
信会师报字
立信会计师出具的信会师报字[2021]第 ZA15630 号《上海晶丰
[2021]第
指 明源半导体股份有限公司备考合并财务报表审阅报告（2020 年
ZA15630 号《备
1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日止》
考审阅报告》
沃克森国际评报 沃克森评估出具的沃克森国际评报字（2021）第 1598 号《上海
字（2021）第 晶丰明源半导体股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资
指
1598 号《资产评 产所涉及的南京凌鸥创芯电子有限公司股东全部权益价值资
估报告》 产评估报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日修订并施行）
《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日修订，2020 年
《证券法》 指
3 月 1 日起施行）
《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第 166 号）
法》
《重组若干规 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证
指
定》 监会公告〔2016〕17 号）
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《26 号准则》 指
上市公司重大资产重组》（中国证监会公告〔2018〕36 号）
《科创板重组特 《科创板上市公司重大资产重组特别规定》（中国证监会公告
指
别规定》 〔2019〕19 号）
《科创板发行注 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（中国证
指
册管理办法》 监会令第 171 号）
《科创板上市规 《上海证券交易所股票科创板上市规则》（上证发〔2020〕101
指
则》 号）
《公司章程》 指 现行有效的《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》
报告期 指 2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月
元、万元 指 人民币元、万元
本法律意见书若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不一致的情况，均为四舍五入原
因造成。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
上海晶丰明源半导体股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
法律意见书
致：上海晶丰明源半导体股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所依据与上海晶丰明源半导体股份有限公司签署的《专
项法律服务委托协议》，接受上海晶丰明源半导体股份有限公司的委托，担任公
司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《科创板重组特别规
定》《科创板发行注册管理办法》《26 号准则》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他现行有效的法
律、行政法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，就上海晶丰明源半导体股份有限公司本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金事宜出具本法律意见书。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
第一部分 引 言
一、律师事务所及经办律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（杭州）事务所，系国浩律师事务所成员之一，于 2001 年经浙江
省司法厅核准成立的律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许
可证》（统一社会信用代码：31330000727193384W），住所为：杭州市上城区老
复兴路白塔公园 B 区 2 号楼、15 号楼，主营业务范围包括：证券、公司投资、企
业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。本所原名“国浩律师集团（杭
州）事务所”，于 2012 年 7 月更名为现名。
本所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，荣获浙江省优秀律师事
务所、优秀证券中介机构等多项荣誉称号。
本所提供的法律服务包括：
1、参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任
发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；
2、为上市公司提供法律咨询及其他服务；
3、参与企业资产重组，为上市公司收购、股权转让等事宜提供法律服务；
4、参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；
5、为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城
市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；
6、为各类公司的对外投资、境外 EPC 承包项目等涉外项目提供法律服务；
7、接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷
款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
8、司法行政机关允许的其他律师业务。
（二）签字律师及联系方式
本所为晶丰明源本次资产重组出具法律文件的签字律师为：王侃律师、孙敏
虎律师、潘添雨律师，其主要经历、证券业务执业记录如下：
王侃律师，西南政法大学法学学士，于 2003 年起从事专职律师工作，现为
本所执业律师、管理合伙人。王侃律师主要从事资本市场、并购重组、风险投资
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
及管理等法律业务，曾先后主办或参与了杭州星华反光材料股份有限公司、江苏
中捷精工科技股份有限公司、昆山东威科技股份有限公司、浙江帅丰电器股份有
限公司、奥锐特药业股份有限公司、上海晶丰明源半导体股份有限公司、杭州沪
宁电梯部件股份有限公司、杭州新坐标科技股份有限公司、浙江天台祥和实业股
份有限公司、山东赛托生物科技股份有限公司、航天彩虹无人机股份有限公司、
浙江永贵电器股份有限公司、海伦钢琴股份有限公司、浙江华友钴业股份有限公
司等多家公司公开发行股票并上市、上市后再融资、可转换公司债券发行上市、
重大资产重组等法律工作。
孙敏虎律师，西南政法大学法学硕士，于 2014 年起从事专职律师工作，现
为本所执业律师、有限合伙人。孙敏虎律师主要从事资本市场、并购重组、私募
基金等法律业务，曾先后主办或参与了昆山东威科技股份有限公司、浙江帅丰电
器股份有限公司、上海晶丰明源半导体股份有限公司、浙江天台祥和实业股份有
限公司、山东赛托生物科技股份有限公司、浙江永贵电器股份有限公司等多家公
司公开发行股票并上市、上市后再融资、重大资产重组等法律工作。
潘添雨律师，浙江大学法学硕士，于 2016 年起从事专职律师工作，现为本
所执业律师。潘添雨律师主要从事资本市场、并购重组等法律业务，曾先后参与
了昆山东威科技股份有限公司、浙江帅丰电器股份有限公司、上海晶丰明源半导
体股份有限公司、杭州沪宁电梯部件股份有限公司等多家公司公开发行股票并上
市等法律工作。
本次签字的三位律师执业以来均无违法违规记录。
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：0571-85775888 传真：0571-85775643
地址：浙江省杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号楼、15 号楼（国浩
律师楼）
邮政编码：310008
二、律师应当声明的事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《科创板重组
特别规定》《科创板重组审核规则》《科创板发行注册管理办法》《26 号准则》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等法律、行政法规及其他规范性文件之规定及本法律意见书出具日前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
（二）本所律师在核查验证过程中，上市公司、交易对方、标的公司等相关
主体均保证：其所提供之文件、材料和信息均真实、准确、完整，无任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏；所提供之相关文件、材料之副本或复印件与其原始
资料或原件一致；所提供之文件、材料上的所有签名和印章均真实、有效；相关
文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且业经合法授权并有效签署文件。对
于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政
府有关部门、上市公司、交易对方、标的公司或者其他有关机构出具的证明或说
明文件作出判断。本所律师系基于上述保证出具本法律意见书。
（三）本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法
律专业人士之特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，
制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（四）本所律师仅就本次交易的合法性及相关法律问题发表意见，不对本次
交易所涉及的有关会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见。本所律师在
法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，
除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和
准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核
查和做出评价的适当资格。
（五）本所律师同意上市公司在本次交易所制作的相关文件中引用本法律意
见书的内容，但上市公司作相关引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（六）本法律意见书仅供上市公司本次交易之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
（七）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（八）本所同意将本法律意见书作为上市公司本次交易必备的法律文件，随
同其他材料一同提交上市公司股东大会审议或上报，并承担相应的法律责任。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
第二部分 正 文
一、本次资产重组方案的主要内容
根据晶丰明源与交易对方签署的《资产购买协议》以及晶丰明源召开的第二
届董事会第十三次会议和第二届董事会第十八次会议决议，本次资产重组方案的
主要内容如下：
（一）本次资产重组方案概况
本次资产重组方案由以下两部分组成：
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易前，晶丰明源持有凌鸥创芯 4.25％的股权。
本次交易中，晶丰明源拟通过发行股份及支付现金的方式购买李鹏、钟书鹏、
南京道米、南京翰然、达晨创通、中山点亮、无锡志芯、武汉点亮、南京凌迅、
南京六翼、财智创赢、朱袁正、邓廷、张威龙等 14 名股东合计持有的凌鸥创芯
95.75％股权。
本次交易完成后，凌鸥创芯将成为晶丰明源的全资子公司。
2、募集配套资金
晶丰明源向符合相关法律、法规及规范性文件规定的不超过 35 名（含 35 名）
特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 19,372.87
万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100％。募集配
套资金用于支付本次交易现金对价、本次资产重组相关支出。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如果本次配套资金募集不成功或配套募集资金不足以支付现金对价，则晶丰明源
将以自筹资金支付现金对价。
（二）标的资产及交易对方
晶丰明源本次以发行股份及支付现金方式购买的标的资产为凌鸥创芯
95.75％股权。本次发行股份及支付现金方式购买资产的交易对方为李鹏、钟书
鹏、南京道米、南京翰然、达晨创通、中山点亮、无锡志芯、武汉点亮、南京凌
迅、南京六翼、财智创赢、朱袁正、邓廷、张威龙等 14 名凌鸥创芯股东。
（三）定价原则及交易价格
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
交易各方同意以沃克森评估就标的公司出具的沃克森国际评报字（2021）第
1598 号《资产评估报告》确定的凌鸥创芯截至 2021 年 6 月 30 日全部股东权益
价值 64,454.73 万元为定价参考依据，经协商后确定凌鸥创芯 95.75％股权的交
易价格为 61,313.7088 万元。
本次交易中，结合承担利润补偿责任、股份锁定和支付方式等因素，交易对
方转让标的公司股权采取差异化定价。其中，交易对方李鹏、南京道米、邓廷、
张威龙合计持有的凌鸥创芯 38.51％股权作价 28,112.5849 万元，其他交易对方
合计持有的凌鸥创芯 57.24％股权作价 33,201.1239 万元。晶丰明源向李鹏等 14
名凌鸥创芯股东发行股份及支付现金的具体情况如下：
股份支付对价
持股比例 交易对价 现金对价
编号 交易对方
（％） （万元） 对应金额 股份数量 （万元）
（万元） （万股）
1 李 鹏 21.95 16,022.7317 11,215.9122 51.4963 4,806.8195
2 钟书鹏 16.33 9,469.6343 —— 9,469.6343
3 南京道米 15.98 11,662.7337 8,163.9136 37.4835 3,498.8201
4 南京翰然 14.22 8,245.8920 —— 8,245.8920
5 达晨创通 8.79 5,098.1015 3,568.6711 16.3850 1,529.4305
6 中山点亮 4.34 2,516.5175 —— 2,516.5175
7 无锡志芯 3.90 2,262.9026 —— 2,262.9026
8 武汉点亮 3.39 1,967.2989 —— 1,967.2989
9 南京凌迅 3.05 1,770.9577 —— 1,770.9577
10 南京六翼 1.41 817.5377 —— 817.5377
11 财智创赢 0.98 566.4468 —— 566.4468
12 朱袁正 0.84 485.8349 —— 485.8349
13 邓 廷 0.44 321.7264 225.2085 1.0340 96.5179
14 张威龙 0.14 105.3931 73.7752 0.3387 31.6179
合 计 95.75 61,313.7088 23,247.4806 106.7375 38,066.2283
（四）现金支付情况
1、现金支付安排
根据《资产购买协议》，晶丰明源向交易对方以发行股份及支付现金方式购
买标的资产的交易价格为 61,313.7088 万元，其中以现金方式支付交易对价
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
38,066.2283 万元，支付的现金首先来源于本次配套募集资金，超出配套募集资
金部分或配套资金未能募集成功的，由晶丰明源以自筹资金支付。
2、现金支付时间
（1）本次资产重组经上交所审核通过并获得中国证监会注册同意后，晶丰
明源应于配套募集资金到账并由其聘请具备相关资质的会计师事务所就募集资
金出具验资报告后 15 个工作日内，向交易对方李鹏、南京道米、达晨创通、邓
廷、张威龙支付全部现金对价的 30％，即 9,963.2059 万元；向交易对方南京翰
然、中山点亮、无锡志芯、武汉点亮、南京凌迅、南京六翼、财智创赢、朱袁正
支付全部现金对价，即 18,633.3881 万元；向交易对方钟书鹏分期支付现金对价，
其中：于配套募集资金到账并由其聘请具备相关资质的会计师事务所就募集资金
出具验资报告后 15 个工作日内支付 4,898.0867 万元，根据《资产购买协议》约
定履行完毕相关补偿义务（如有）后 10 个工作日内支付 4,571.5476 万元。
如配套募集资金不足以支付现金对价，则晶丰明源在前述验资报告出具之日
起 30 个工作日内以其他方式自筹资金向交易对方支付现金对价。
（2）如晶丰明源本次交易配套资金未能募集成功的，则晶丰明源应在本次
交易经中国证监会注册同意后 6 个月内，以自筹资金向交易对方支付现金对价。
（五）发行股份情况
根据《资产购买协议》，晶丰明源向交易对方以发行股份及支付现金方式购
买标的资产的交易价格为 61,313.7088 万元，其中向交易对方发行股份支付的交
易对价为 23,247.4806 万元，并向不超过 35 名（含 35 名）特定对象发行股份募
集配套资金不超过 19,372.87 万元。具体本次交易发行股份情况如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
（1）本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象：李鹏、南京道米、达
晨创通、邓廷、张威龙等 5 名交易对方。认购人以其持有的凌鸥创芯部分股权
认购晶丰明源本次向其定向发行的股票。
（2）本次募集配套资金的发行对象：不超过 35 名（含 35 名）符合条件的
特定投资者。晶丰明源将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册
后，由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士与主承销商根据询价结果，按
照价格优先原则确定最终发行对象。发行对象均以现金方式认购晶丰明源本次非
公开发行的股份。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
本次发行包括向认购人发行股份购买资产以及向配套资金认购人非公开发
行股票募集配套资金两部分，其定价基准日、定价依据和发行价格具体情况如下：
（1）本次发行股份购买资产的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易相关事项的公司首次
董事会决议公告日，即晶丰明源第二届董事会第十三次会议决议公告日。
根据《科创板重组特别规定》第六条的规定，科创公司发行股份的价格不得
低于市场参考价的 80％。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易相关事项的公司首次
董事会决议公告日，即晶丰明源第二届董事会第十三次会议决议公告日。按照上
述规定，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票
交易均价的 80％情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80％（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 334.85 267.89
定价基准日前 60 个交易日 291.25 233.00
定价基准日前 120 个交易日 238.47 190.78
经交易各方协商一致，发行价格确定为 217.80 元/股，不低于定价基准日前
120 个交易日公司股票交易均价的 80％。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进
行除权除息调整。
（2）本次募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的
发行期首日。
根据《科创板发行注册管理办法》第五十六条的规定，本次发行股份募集配
套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的
80％。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进
行除权除息调整。
本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将在本次交易经上交所审核通
过并经中国证监会注册同意后，由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士与
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主承销商根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。届时，监管部
门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。
4、发行股份数量
（1）购买资产发行的股份数量
本次向交易对方购买资产发行的股份数量将根据向交易对方支付的股份对
价金额除以发行价格确定，计算方式如下：购买资产发行的股份数量=（标的资
产交易价格－现金支付的金额）÷发行价格。根据该该公式计算的发行数量精确
至一股，不足一股的部分，交易对方同意豁免支付。
按照上述计算方法，晶丰明源本次向交易对方李鹏、南京道米、达晨创通、
邓廷、张威龙购买资产发行的股份数量合计为 106.7375 万股。
（2）募集配套资金发行的股份数量
晶丰明源拟向符合相关法律、法规及规范性文件规定的不超过 35 名（含 35
名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过
19,372.87 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
100％。
本次募集配套资金具体发行股份数量将根据本次募集资金总额除以发行价
格确定，最终发行的股份数量将由公司股东大会授权董事会及其授权人士与承销
机构在上交所审核通过、中国证监会注册同意的方案范围内根据具体情况协商确
定。
5、发行股份价格和数量的调整
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，晶丰明源如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格和发行数量将按照中国证监会及上
交所的相关规定作相应调整。
6、上市地点
本次发行的股票上市地点为上交所科创板。
7、本次发行股份的锁定期
（1）购买资产发行的股份锁定期
业绩承诺方李鹏、南京道米、邓廷、张威龙因本次交易所获得的晶丰明源向
其非公开发行的股份的锁定期在同时满足下列条件时解除限售：①自股份上市之
日起满 36 个月；②晶丰明源委托的审计机构在利润补偿期满后就标的公司出具
减值测试专项报告；③业绩承诺方按《资产购买协议》约定履行完毕相关利润补
偿义务（如有）。
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交易对方达晨创通因本次交易所获得的晶丰明源向其非公开发行的股份自
股份上市之日起满 36 个月解除限售。
本次发行结束后，由于晶丰明源送红股、转增股本等原因增持的上市公司股
份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于《资产购买协议》约
定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
业绩承诺方如担任上市公司董事、监事、或高级管理人员职务的，其减持股
份数量还应遵守《公司法》《科创板上市规则》等法律法规的限制性规定。
（2）募集配套资金发行的股份锁定期
晶丰明源本次向符合相关法律、法规及规范性文件规定的不超过 35 名（含
35 名）特定投资者非公开发行的股份锁定期为 6 个月，从本次发行结束之日起
算。
（六）业绩承诺补偿及减值测试补偿
1、业绩承诺及业绩承诺补偿
（1）业绩承诺
业绩承诺方李鹏、南京道米、邓廷、张威龙和钟书鹏承诺：本次交易实施完
毕后三个会计年度（含交易实施完毕当年，即 2021 年度、2022 年度和 2023 年
度，以下称“利润补偿期间”），凌鸥创芯实现的扣除非经常性损益后的净利润
三年累积不低于 16,000 万元（以下称“承诺净利润数”），同时不低于评估机
构出具的沃克森国际评报字（2021）第 1598 号《资产评估报告》确定的标的公
司预测净利润。承诺净利润数及其他利润指标的计算应剔除利润补偿期间标的公
司因实施股权激励（若有）而产生的费用。
根据审核要求需延长上述利润补偿期间的，业绩承诺方同意追加 2024 年或
其他期间作为利润补偿期间，且业绩承诺方承诺 2024 年度或其他期间凌鸥创芯
实现的承诺净利润数不低于评估机构出具的沃克森国际评报字（2021）第 1598
号《资产评估报告》确定的标的公司盈利预测数。
（2）业绩承诺补偿安排
若利润补偿期满后经审计凌鸥创芯累积净利润实现数不足累积承诺净利润
数的 90％的，则业绩承诺方应向晶丰明源进行业绩承诺补偿。若累积净利润实
现数超过累积承诺净利润数的 90％以上的（包括本数），业绩承诺方无需承担业
绩承诺补偿责任。
晶丰明源应在利润补偿期最后一个年度的年度报告披露后的 10 日内以书面
方式通知业绩承诺方业绩承诺的应补偿金额，并根据业绩承诺方持有晶丰明源
股份的权利状态情况确定补偿方案并启动实施补偿应履行的法定程序。在相应
法定程序履行完毕后，业绩承诺方应在接到晶丰明源通知后的 30 日内支付业绩
承诺补偿金额。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
（3）业绩承诺补偿金额的计算公式
根据《资产购买协议》，业绩承诺补偿金额=（利润补偿期内凌鸥创芯累积
承诺净利润数－利润补偿期内凌鸥创芯累积净利润实现数）÷利润补偿期内凌鸥
创芯累积承诺净利润数×标的资产交易价格。
业绩承诺方李鹏、南京道米、邓廷和张威龙以本次交易取得的现金及股份对
价之和合计 28,112.5849 万元，业绩承诺方钟书鹏以本次交易取得的现金对价
4,571.5476 万元，作为业绩承诺补偿金额的上限。业绩承诺方按各自业绩承诺
补偿金额上限的相对比例承担补偿义务，具体情况如下：
编号 业绩承诺方 补偿金额上限（万元） 补偿比例（％）
1 李 鹏 16,022.7317 49.02
2 南京道米 11,662.7337 35.68
3 钟书鹏 4,571.5476 13.99
4 邓 廷 321.7264 0.98
5 张威龙 105.3931 0.32
合 计 32,684.1325 100.00
（4）业绩承诺补偿方式
如确定业绩承诺方李鹏、南京道米、邓廷和张威龙需履行业绩承诺补偿义务
的，则由前述业绩承诺方以先股份补偿、后现金补偿的方式向晶丰明源履行补偿
义务。晶丰明源将以总价人民币 1 元的价格定向回购前述业绩承诺方应补偿的股
份数量并予以注销。应补偿股份数量=业绩承诺补偿金额÷本次发行股份购买资
产的发行价格。如按以上方式计算的应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有或
可处分的股份数量时，差额部分由其以现金补偿。
如确定业绩承诺方钟书鹏需履行业绩承诺补偿义务的，由钟书鹏以现金补偿，
现金补偿金额=业绩承诺补偿金额×钟书鹏须承担的补偿比例 13.99％。
2、减值测试补偿
业绩承诺方李鹏、南京道米、邓廷、张威龙和钟书鹏承诺：在利润补偿期限
届满时，由晶丰明源聘请合格审计机构在不晚于公司前一年的年度报告出具日对
标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如标的资产期末存在减值的，且业
绩承诺补偿金额无法弥补该标的期末减值额的，则业绩承诺方应向晶丰明源额外
承担减值测试补偿。
根据《资产购买协议》，减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承
诺方已支付的业绩承诺补偿金额，减值测试补偿方式参照业绩承诺补偿方式的约
定执行。
（七）过渡期安排
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日
（包括交割日当日）止的期间为过渡期。标的资产在过渡期的损益及数额应由晶
丰明源聘请的具备相关资质的合格会计师事务所于标的资产交割完成之日起 60
个工作日内进行审计确认。标的公司在过渡期所产生的盈利由上市公司享有，所
产生的亏损由交易对方以现金方式于过渡期损益报告出具后 10 个工作日内全额
补偿给晶丰明源。
（八）资产交割
本次交易经上交所审核通过并获得中国证监会注册同意后，交易对方有义务
促使标的公司在晶丰明源通知后的 20 个工作日内办理完毕标的资产交割涉及的
股东变更登记手续及标的公司的董事、监事、高级管理人员的变更手续，使交易
对方持有的标的公司股权过户至晶丰明源名下，标的公司的董事、监事、高级管
理人员按照《资产购买协议》的约定完成变更备案登记。
本次交易经上交所审核通过并获得中国证监会注册同意后，在晶丰明源聘请
具备相关资质的会计师事务所就新发行股票出具验资报告后，晶丰明源向中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司办理向交易对方发行股份的登记手续。同
时，晶丰明源应尽快启动配套资金的募集，并按照《资产购买协议》的约定向交
易对方支付现金对价。
（九）滚存未分配利润安排
晶丰明源在本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完
毕后的新老股东共同享有。
标的公司于本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润由本次交易标的
资产交割完成后的股东享有。标的公司在本次交易标的资产交割日前不得对截至
2021 年 6 月 30 日的滚存未分配利润进行分配。
（十）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为该
议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
二、本次资产重组交易各方的主体资格
本次资产重组的交易各方为：标的资产购买方晶丰明源，标的资产出售方李
鹏、钟书鹏、南京道米、南京翰然、达晨创通、中山点亮、无锡志芯、武汉点亮、
南京凌迅、南京六翼、财智创赢、朱袁正、邓廷、张威龙等 14 名凌鸥创芯股东。
（一）本次资产重组购买方暨股份发行人
1、晶丰明源的基本法律状态
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截至本法律意见书出具日，晶丰明源持有上海市市场监督管理局于 2021 年
7 月 15 日核发的统一社会信用代码为 913100006810384768 的《营业执照》，其
基本法律状态如下：
企业名称 上海晶丰明源半导体股份有限公司
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所 中国（上海）自由贸易试验区张衡路 666 弄 2 号 5 层 504-511 室
法定代表人 胡黎强
注册资本 6,203.0080 万元
成立日期 2008 年 10 月 31 日
营业期限 2008 年 10 月 31 日至不约定期限
半导体芯片及计算机软、硬件的设计、研发、销售，系统集成，提供相关的技
经营范围
术咨询和技术服务，从事货物与技术的进出口业务。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的晶丰明源股东名册
并经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，晶丰明源前十大股东如下：
持股比例
编号 股东姓名/名称 持股数（股）
（％）
1 胡黎强 16,564,500 26.70
2 夏 风 15,115,500 24.37
3 上海晶哲瑞企业管理中心（有限合伙） 13,320,000 21.47
4 苏州奥银湖杉投资合伙企业（有限合伙） 750,000 1.21
招商银行股份有限公司－睿远成长价值混合型
5 663,109 1.07
证券投资基金
6 广发乾和投资有限公司 626,316 1.01
7 澳门金融管理局－自有资金 597,800 0.96
中国建设银行股份有限公司－嘉实泰和混合型
8 497,914 0.80
证券投资基金
招商银行股份有限公司－华夏上证科创板 50 成
9 484,801 0.78
份交易型开放式指数证券投资基金
招商银行股份有限公司－东方红睿元三年定期
10 444,712 0.72
开放灵活配置混合型发起式证券投资基金
2、控股股东及实际控制人
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的晶丰明源股东名册，
截至 2021 年 6 月 30 日，胡黎强直接持有上市公司 16,564,500 股股份，占总股
本的 26.70％，为上市公司控股股东。胡黎强、刘洁茜夫妇直接以及通过上海晶
哲瑞企业管理中心（有限合伙）和苏州奥银湖杉投资合伙企业（有限合伙）间接
合计持有上市公司 37.26％的股份，直接和间接控制晶丰明源 48.18％的表决权
股份，为晶丰明源的实际控制人。
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3、晶丰明源的设立及历史沿革
根据晶丰明源的工商档案资料、验资报告、公司章程、股东大会、董事会的
相关决议及公开披露信息等资料，晶丰明源的主要历史沿革情况如下：
晶丰明源之前身晶丰有限成立于 2008 年 10 月 31 日，设立时的名称为“上
海晶丰明源半导体有限公司”，注册资本为 200 万元。经过历次股本演变，截至
变更为股份有限公司前的注册资本为 3,324 万元，股东为胡黎强、夏风和上海晶
哲瑞企业管理中心（有限合伙）。
2017 年 2 月，晶丰有限依法整体变更为股份有限公司并取得上海市工商行
政管理局核发的统一社会信用代码为 913100006810384768 的《营业执照》，公
司名称为“上海晶丰明源半导体股份有限公司”，注册资本为 4,500 万元。
2019 年 10 月，根据中国证监会出具证监许可〔2019〕1670 号《关于同意上
海晶丰明源半导体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，晶丰明源公开
发行人民币普通股股票 1,540 万股，公司注册资本由 4,620 万元变更为 6,160 万
元，股份总数由 4,620 万股变更为 6,160 万股。2019 年 10 月 14 日，晶丰明源
股票在上交所科创板挂牌交易，证券简称为“晶丰明源”，证券代码为“688368”。
2021 年 7 月，晶丰明源 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分实际完成
归属登记 43.0080 万股。本次归属完成后，晶丰明源股本总额变更为 6,203.0080
万元，股份总数变更为 6,203.0080 万股。晶丰明源已就本次增资事项在上海市
市场监督管理局办理工商变更登记手续。
4、综上，经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，晶丰明源系依法设
立并有效存续的股份有限公司，其股票已依法在上交所科创板挂牌交易。截至本
法律意见书出具日，晶丰明源不存在根据法律、行政法规、规范性文件及《公司
章程》规定应当终止的情形，具备本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金的主体资格。
（二）本次资产重组标的资产出售方
1、李鹏
中 华 人 民 共 和 国 公 民 ， 男 ， 1983 年 12 月 出 生 ， 身 份 证 号 码 为
410222198312******，住址为南京市江宁区池田路******，现任凌鸥创芯董事长
兼总经理。
截至本法律意见书出具日，李鹏直接和间接控制标的公司 55.20％的表决
权，具体为：李鹏直接持有凌鸥创芯 21.95％股权，并通过凌鸥创芯股东南京道
米、南京翰然、南京凌迅间接控制标的公司 33.25％股权。
2、钟书鹏
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钟 书 鹏 ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 1981 年 10 月 出 生 ， 身 份 证 号 码 为
352622198110******，住址为北京市西城区展览馆路******，无其他国家或地区
永久居留权。
截至本法律意见书出具日，钟书鹏持有凌鸥创芯 16.33％股权，其目前未在
凌鸥创芯任职。
3、南京道米
（1）截至本法律意见书出具日，南京道米持有南京经济技术开发区市场监
督管理局于 2021 年 9 月 15 日核发的统一社会信用代码为 91320100MA1MRDW05J
的《营业执照》，其基本法律状态如下：
企业名称 南京道米企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 南京经济技术开发区兴智路 6 号兴智科技园 C 栋 1307 室
执行事务合伙人 会同智觉（委派代表：李鹏）
成立日期 2016 年 8 月 15 日
出资总额 24.738807 万元
合伙期限 2016 年 8 月 15 日至 2036 年 8 月 14 日
企业管理；企业管理咨询；企业形象策划；企业营销策划。（依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）截至本法律意见书出具日，南京道米持有凌鸥创芯 15.98％的股权。南
京道米的合伙人及其出资情况如下：
凌鸥创芯间接 凌鸥创芯间接
编 第一层合伙 第二层合伙人姓 标的公司
持股比例 持股比例
号 人名称 名 任职情况
（％） （％）
李 鹏
1 2.1585 董事长、总经理
（普通合伙人）
2 张威龙 3.6926 董事、副总经理
3 赵文才 0.9244 算法总监
4 肖满满 0.7599 ——
5 会同智觉 傅 华 0.5760 市场总监
（普通合伙 10.4903
6 人） 张 颖 0.4019 财务经理
7 徐 蓉 0.3755 行政人事经理
8 刘 虎 0.2252 应用研发工程师
9 乔国彬 0.2128 ——
10 李四龙 0.1950 研发工程师
20
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11 汪 汶 0.1880 销售经理
12 吴超飞 0.1875 芯片测试工程师
13 艾民超 0.1862 软件工程师
14 张培勇 0.1809 ——
15 张珂玮 0.1380 FAE 工程师
16 刘宏志 0.0880 硬件工程师
邓 廷
17 4.0860 董事、副总经理
（普通合伙人）
18 李自愿 0.5000 研发经理
19 陈玉梅 0.4000 运营总监
会同元围 5.4861
20 孔维欢 0.3000 研发经理
21 孙 健 0.1500 运营经理
22 杨 凯 0.0500 销售经理
合 计 15.9763 —— 15.9763 ——
注：肖满满持有凌鸥创芯客户逢来焊接技术（上海）有限公司 65％股权和上海尚岷智
能科技有限公司 25％股权。
（3）根据南京道米、会同智觉、会同元围的工商档案及合伙人确认并经本
所律师核查，南京道米的最终持有人主要为标的公司员工，系标的公司员工持股
平台，其不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，其资产亦未委托基金管
理人进行管理，也未担任任何私募投资基金的管理人。因此，南京道米及其合伙
人会同智觉、会同元围不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规履行登记备案程
序。
4、南京翰然
（1）截至本法律意见书出具日，南京翰然持有南京经济技术开发区市场监
督管理局于 2021 年 9 月 16 日核发的统一社会信用代码为 91320100MA1MTD8385
的《营业执照》，其基本法律状态如下：
企业名称 南京翰然企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 南京经济技术开发区兴智路 6 号兴智科技园 C 栋 1307 室
执行事务合伙人 会同绍桐（委派代表：李鹏）
成立日期 2016 年 8 月 30 日
出资总额 11.7231 万元
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合伙期限 2016 年 8 月 30 日至 2036 年 8 月 29 日
企业管理；企业管理咨询；企业形象策划；企业营销策划。（依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）截至本法律意见书出具日，南京翰然持有标的公司 14.22％的股权。南
京翰然的合伙人及其出资情况如下：
第一层合伙人 凌鸥创芯间接持股 凌鸥创芯间接持股
编号 第二层合伙人姓名
名称 比例（％） 比例（％）
李 鹏
1 0.8879
（普通合伙人）
2 朱叶舟 4.6112
3 杨铁君 1.4185
4 赵 杰 1.2185
5 洪 炜 0.9834
6 赵伟兵 0.7677
7 谭咸发 0.6332
会同绍桐（普
8 13.4573 刘 蜜 0.5269
通合伙人）
9 陈 刚 0.5157
10 张 杰 0.3764
11 庞占杰 0.3294
12 徐 婷 0.3294
13 张素荣 0.3125
14 彭 惠 0.2831
15 周 斌 0.2635
16 南京六翼 0.7598 —— 0.7598
合 计 14.2171 —— 14.2171
注：赵伟兵持有凌鸥创芯客户南京盛鸥微电子科技有限公司 49％股权；谭咸发间接持
有凌鸥创芯客户深圳新驱动力科技有限公司 32％股权；张杰持有凌鸥创芯客户南京全芯泰
电子科技有限公司 80％股权；彭惠持有凌鸥创芯客户深圳瑞德创新科技有限公司 15％股权。
（3）根据南京翰然、会同绍桐、南京六翼的工商档案及南京翰然、会同绍
桐确认并经本所律师核查，会同绍桐的合伙人均为标的公司投资人，南京翰然系
标的公司的投资人持股平台，南京翰然、会同绍桐均不存在以非公开方式向投资
者募集资金的情形，其资产亦未委托基金管理人进行管理，也未担任任何私募投
资基金的管理人。因此，南京翰然及其合伙人会同绍桐不需要按《私募投资基金
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监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等
相关法律、法规履行登记备案程序。
5、达晨创通
（1）截至本法律意见书出具日，达晨创通持有深圳市市场监督管理局于
2021 年 4 月 2 日核发的统一社会信用代码 91440300MA5EY3RR5R 的《营业执照》，
其基本法律状态如下：
企业名称 深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 深圳市福田区莲花街道深南大道特区报业大厦东区 23 层
执行事务合伙人 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（委派代表：刘昼）
成立日期 2018 年 1 月 9 日
出资总额 504,100 万元
合伙期限 2018 年 1 月 9 日至 2024 年 1 月 8 日
一般经营项目是：股权投资（不得从事证券投资活动；不得以公开方式
经营范围
募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。
（2）截至本法律意见书出具日，达晨创通持有标的公司 8.79％的股权。达
晨创通的合伙人及其出资情况如下：
认缴出资额 认缴出资比例
编号 合伙人名称/姓名 合伙人性质
（万元） （％）
深圳市达晨财智创业投资管理
1 普通合伙人 8,000.00 1.5870
有限公司
珠海君斐股权投资中心（有限
2 有限合伙人 103,000.00 20.4325
合伙）
3 深圳市引导基金投资有限公司 有限合伙人 60,000.00 11.9024
4 安徽建安投资基金有限公司 有限合伙人 30,000.00 5.9512
5 招商财富资产管理有限公司 有限合伙人 24,400.00 4.8403
深圳市福田引导基金投资有限
6 有限合伙人 20,000.00 3.9675
公司
深圳市招商招银股权投资基金
7 有限合伙人 20,000.00 3.9675
合伙企业（有限合伙）
8 湖南电广传媒股份有限公司 有限合伙人 20,000.00 3.9675
9 深圳市鲲鹏股权投资有限公司 有限合伙人 20,000.00 3.9675
10 深圳云能基金管理有限公司 有限合伙人 20,000.00 3.9675
芜湖歌斐临风股权投资中心
11 有限合伙人 19,500.00 3.8683
（有限合伙）
工银（深圳）股权投资基金合
12 有限合伙人 16,000.00 3.1740
伙企业（有限合伙）
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珠海恒天嘉智股权投资基金
13 有限合伙人 13,000.00 2.5789
（有限合伙）
14 中意人寿保险有限公司 有限合伙人 10,000.00 1.9837
宁波梅山保税港区腾云源晟股
15 有限合伙人 10,000.00 1.9837
权投资合伙企业（有限合伙）
厦门金圆展鸿股权投资合伙企
16 有限合伙人 10,000.00 1.9837
业（有限合伙）
珠海横琴光控招银投资中心
17 有限合伙人 10,000.00 1.9837
（有限合伙）
18 赵文碧 有限合伙人 8,000.00 1.5870
宁波梅山保税港区钜侯投资合
19 有限合伙人 6,000.00 1.1902
伙企业（有限合伙）
福鼎王加权股权投资合伙企业
20 有限合伙人 5,000.00 0.9919
（有限合伙）
21 北京首钢基金有限公司 有限合伙人 5,000.00 0.9919
常德沅澧产业投资控股有限公
22 有限合伙人 5,000.00 0.9919
司
重庆两江新区金智股权投资基
23 有限合伙人 5,000.00 0.9919
金合伙企业（有限合伙）
珠海清科和清一号投资合伙企
24 有限合伙人 5,000.00 0.9919
业（有限合伙）
25 新余博爱投资有限公司 有限合伙人 4,500.00 0.8927
26 雷 雯 有限合伙人 4,000.00 0.7935
深圳市新世界肆号创业投资合
27 有限合伙人 3,100.00 0.6150
伙企业（有限合伙）
28 李 赢 有限合伙人 3,000.00 0.5951
珠海横琴任君淳泽股权投资基
29 有限合伙人 3,000.00 0.5951
金（有限合伙）
珠海横琴金斧子盘古伍拾壹号
30 有限合伙人 3,000.00 0.5951
股权投资基金（有限合伙）
宁波清科嘉豪和嘉投资管理合
31 有限合伙人 3,000.00 0.5951
伙企业（有限合伙）
32 深圳市壹资时代投资有限公司 有限合伙人 3,000.00 0.5951
宁波谦弋坤鼎股权投资合伙企
33 有限合伙人 3,000.00 0.5951
业（有限合伙）
34 邵吉章 有限合伙人 2,100.00 0.4166
湖北宏泰产业投资基金有限公
35 有限合伙人 2,100.00 0.4166
司
36 王卫平 有限合伙人 2,000.00 0.3967
37 王立新 有限合伙人 2,000.00 0.3967
38 束 为 有限合伙人 2,000.00 0.3967
39 姚彦辰 有限合伙人 2,000.00 0.3967
40 金铭康 有限合伙人 2,000.00 0.3967
佛山任君盈和股权投资合伙企
41 有限合伙人 2,000.00 0.3967
业（有限合伙）
24
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
42 深圳市长城证券投资有限公司 有限合伙人 2,000.00 0.3967
湖州嘉鋆耀昇股权投资合伙企
43 有限合伙人 2,000.00 0.3967
业（有限合伙）
湖北宏泰香城产业发展基金合
44 有限合伙人 1,400.00 0.2777
伙企业（有限合伙）
合 计 504,100.00 100.0000
（3）根据达晨创通提供的资料并经本所律师在中国证券投资基金业协会的
官 方 网 站 关 于 “ 私 募 基 金 公 示 ”“ 私 募 基 金 管 理 人 综 合 查 询 ” 栏 目
（http://gs.amac.org.cn）的网络查询，达晨创通系深圳市达晨财智创业投资
管理有限公司管理的私募投资基金，深圳市达晨财智创业投资管理有限公司已于
2014 年 4 月 22 日办妥编号为 P1000900 的私募投资基金管理人登记备案，并于
2018 年 4 月 9 日办妥编号为 SCQ638 的基金名称为“深圳市达晨创通股权投资企
业（有限合伙）”的私募投资基金登记备案。
6、中山点亮
（1）截至本法律意见书出具日，中山点亮持有中山市市场监督管理局于
2019 年 4 月 8 日核发的统一社会信用代码为 91442000MA4W36TW25 的《营业执
照》，其基本法律状态如下：
企业名称 中山火炬开发区点亮天使投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 中山市火炬开发区科技东路 39 号之二 210 室
执行事务合伙人 深圳市点亮股权投资基金管理有限公司（委派代表：文品）
成立日期 2016 年 12 月 19 日
出资总额 5,000 万元
合伙期限 2016 年 12 月 19 日至 2023 年 12 月 19 日
法律、法规、政策允许的股权投资业务；企业投资咨询；企业管理咨
经营范围 询；受托管理非公开募集基金。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动。）
（2）截至本法律意见书出具日，中山点亮持有标的公司 4.34％的股权。中
山点亮的合伙人及其出资情况如下：
认缴出资额 认缴出资比例
编号 合伙人名称/姓名 合伙人性质
（万元） （％）
深圳市点亮股权投资基金管理
1 普通合伙人 50.00 1.00
有限公司
宁波梅山保税港区点亮贰期股
2 有限合伙人 1,400.00 28.00
权投资合伙企业（有限合伙）
中山火炬零壹共创孵化器有限
3 有限合伙人 750.00 15.00
公司
4 中山火炬工业集团有限公司 有限合伙人 750.00 15.00
25
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
5 米林县集益投资有限公司 有限合伙人 500.00 10.00
6 胡建中 有限合伙人 420.00 8.40
7 郭 思 有限合伙人 140.00 2.80
8 符金慧 有限合伙人 120.00 2.40
9 张 亮 有限合伙人 120.00 2.40
10 梁耀秋 有限合伙人 100.00 2.00
11 何焯文 有限合伙人 100.00 2.00
12 黄间芬 有限合伙人 100.00 2.00
13 李志康 有限合伙人 100.00 2.00
14 黄纯根 有限合伙人 100.00 2.00
15 闫珈铭 有限合伙人 100.00 2.00
16 岑文声 有限合伙人 100.00 2.00
中山火炬电子产业基金管理有
17 有限合伙人 50.00 1.00
限公司
合 计 5,000.00 100.00
（3）根据中山点亮提供的资料并经本所律师在中国证券投资基金业协会的
官 方 网 站 关 于 “ 私 募 基 金 公 示 ”“ 私 募 基 金 管 理 人 综 合 查 询 ” 栏 目
（http://gs.amac.org.cn）的网络查询，中山点亮系深圳市点亮股权投资基金
管理有限公司管理的私募投资基金，深圳市点亮股权投资基金管理有限公司已于
2015 年 11 月 12 日办妥编号为 P1064661 的私募投资基金管理人登记备案，并于
2017 年 11 月 29 日办妥编号为 SX3127 的基金名称为“中山火炬开发区点亮天使
投资合伙企业（有限合伙）”的私募投资基金登记备案。
7、无锡志芯
（1）截至本法律意见书出具日，无锡志芯持有无锡国家高新技术产业开发
区（无锡市新吴区）行政审批局于 2019 年 6 月 29 日核发的统一社会信用代码为
91320214MA1WCXRQ83 的《营业执照》，其基本法律状态如下：
企业名称 无锡志芯集成电路投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 无锡市新吴区震泽路 18-3 号无锡软件园二期射手座 2283 室
执行事务合伙人 上海临芯投资管理有限公司（委派代表：李亚军）
成立日期 2018 年 4 月 16 日
出资总额 30,250 万元
合伙期限 2018 年 4 月 16 日至 2023 年 4 月 15 日
26
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
实业投资、股权投资、创业投资，利用自有资产对外投资。（依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）截至本法律意见书出具日，无锡志芯持有标的公司 3.90％的股权。无
锡志芯的合伙人及其出资情况如下：
认缴出资额 认缴出资比例
编号 合伙人名称 合伙人性质
（万元） （％）
1 上海临芯投资管理有限公司 普通合伙人 250.00 0.8264
无锡市金融创业投资集团有限
2 有限合伙人 15,000.00 49.5868
公司
山西中合盛新兴产业股权投资
3 有限合伙人 5,000.00 16.5289
合伙企业（有限合伙）
中芯晶圆股权投资（宁波）有
4 有限合伙人 5,000.00 16.5289
限公司
5 珠海全志科技股份有限公司 有限合伙人 5,000.00 16.5289
合 计 30,250.00 100.0000
（3）根据无锡志芯提供的资料并经本所律师在中国证券投资基金业协会的
官 方 网 站 关 于 “ 私 募 基 金 公 示 ”“ 私 募 基 金 管 理 人 综 合 查 询 ” 栏 目
（http://gs.amac.org.cn）的网络查询，无锡志芯系上海临芯投资管理有限公
司管理的私募投资基金，上海临芯投资管理有限公司已于 2015 年 5 月 26 日办妥
编号为 P1028940 的私募投资基金管理人登记备案，并于 2018 年 5 月 14 日办妥
编号为 SCW585 的基金名称为“无锡志芯集成电路投资中心（有限合伙）”的私
募投资基金登记备案。
8、武汉点亮
（1）截至本法律意见书出具日，武汉点亮持有武汉东湖新技术开发区市场
监督管理局于 2019 年 3 月 5 日核发的统一社会信用代码为 91420100MA4KQK3WXK
的《营业执照》，其基本法律状态如下：
企业名称 武汉点亮创业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
武汉市东湖新技术开发区武大园四路 3 号国家地球空间信息产业基地
主要经营场所
II 区七期 B3 楼 14 楼 28 号
执行事务合伙人 武汉点亮股权投资管理有限公司（委派代表：李旗）
成立日期 2017 年 1 月 9 日
出资总额 10,000 万元
合伙期限 2017 年 1 月 9 日至 2024 年 1 月 5 日
从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法
经营范围 规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基
金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款
27
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经
营活动）
（2）截至本法律意见书出具日，武汉点亮持有标的公司 3.39％的股权。武
汉点亮的合伙人及其出资情况如下：
认缴出资额 认缴出资比例
编号 合伙人名称/姓名 合伙人性质
（万元） （％）
1 武汉点亮股权投资管理有限公司 普通合伙人 100.00 1.00
宁波梅山保税港区点亮贰期股权
2 有限合伙人 5,300.00 53.00
投资合伙企业（有限合伙）
3 武汉科技投资有限公司 有限合伙人 4,000.00 40.00
武汉光谷创意产业孵化器有限公
4 有限合伙人 600.00 6.00
司
合 计 10,000.00 100.00
（3）根据武汉点亮提供的资料并经本所律师在中国证券投资基金业协会的
官 方 网 站 关 于 “ 私 募 基 金 公 示 ”“ 私 募 基 金 管 理 人 综 合 查 询 ” 栏 目
（http://gs.amac.org.cn）的网络查询，武汉点亮系武汉点亮股权投资管理有
限公司管理的私募投资基金，武汉点亮股权投资管理有限公司已于 2016 年 12 月
6 日办妥编号为 P1065759 的私募投资基金管理人登记备案，并于 2017 年 11 月
29 日办妥编号为 SY3731 的基金名称为“武汉点亮创业投资基金合伙企业（有限
合伙）”的私募投资基金登记备案。
9、南京凌迅
（1）截至本法律意见书出具日，南京凌迅持有南京经济技术开发区市场监
督管理局于 2021 年 1 月 12 日核发的统一社会信用代码为 91320192MA1YHDYR59
的《营业执照》，其基本法律状态如下：
企业名称 南京凌迅企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 南京经济技术开发区兴智路 6 号兴智科技园 C 栋 1307 室
执行事务合伙人 李鹏
成立日期 2019 年 6 月 6 日
出资总额 18.6982 万元
合伙期限 2019 年 6 月 6 日至无固定期限
企业管理咨询；企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）
（2）截至本法律意见书出具日，南京凌迅持有标的公司 3.05％的股权。南
京凌迅的合伙人及其出资情况如下：
28
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
认缴出资额 认缴出资比例
编号 合伙人名称/姓名 合伙人性质
（万元） （％）
1 李 鹏 普通合伙人 0.3125 1.6713
2 洪 炜 有限合伙人 6.5625 35.0970
3 吴震宇 有限合伙人 5.7988 31.0126
广州市锦湖点量企业管理
4 有限合伙人 2.8994 15.5063
合伙企业（有限合伙）
5 储俊杰 有限合伙人 2.0833 11.1417
6 孙霞娣 有限合伙人 1.0417 5.5711
合 计 18.6982 100.0000
注：孙霞娣持有凌鸥创芯客户绍兴微芯电驱动科技有限公司 80％股权。
（3）根据南京凌迅的工商档案及南京凌迅及其合伙人确认并经本所律师核
查，南京凌迅的合伙人主要为标的公司的投资人，系标的公司的投资人持股平台，
南京凌迅及其合伙人均不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，其资产亦
未委托基金管理人进行管理，也未担任任何私募投资基金的管理人。因此，南京
凌迅不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规履行登记备案程序。
10、南京六翼
（1）截至本法律意见书出具日，南京六翼持有南京市市场监督管理局于
2020 年 11 月 6 日核发的统一社会信用代码为 91320100MA1MD0F21K 的《营业执
照》，其基本法律状态如下：
企业名称 南京六翼投资管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 南京市鼓楼区新模范马路 5 号南京工业大学科技园 A 栋 2504
执行事务合伙人 钟滨
成立日期 2015 年 12 月 17 日
出资总额 1,850 万元
合伙期限 2015 年 12 月 17 日至 2021 年 12 月 16 日
投资管理；创业投资；资产管理；投资咨询；材料科学与信息科学技术
经营范围 服务；企业科技孵化器与科技园区的管理。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）截至本法律意见书出具日，南京六翼持有标的公司 1.41％的股权。南
京六翼的合伙人及其出资情况如下：
29
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
认缴出资额 认缴出资比例
编号 合伙人名称/姓名 合伙人性质
（万元） （％）
1 钟 滨 普通合伙人 550.00 29.7297
2 诸晓敏 有限合伙人 300.00 16.2162
3 杭州岚鑫投资管理有限公司 有限合伙人 300.00 16.2162
4 葛晓健 有限合伙人 100.00 5.4054
5 陈彦文 有限合伙人 100.00 5.4054
6 丁辉民 有限合伙人 100.00 5.4054
7 钟亚呋 有限合伙人 100.00 5.4054
8 王 琼 有限合伙人 100.00 5.4054
9 陈 劲 有限合伙人 100.00 5.4054
南京六翼投资管理股份有限
10 有限合伙人 100.00 5.4054
公司
合 计 1,850.00 100.0000
（3）根据南京六翼的工商档案及其确认并经本所律师核查，南京六翼的合
伙人主要为其有限合伙人南京六翼投资管理股份有限公司的股东，不存在以非公
开方式向投资者募集资金的情形，其资产亦未委托基金管理人进行管理，也未担
任任何私募投资基金的管理人。因此，南京六翼不需要按《私募投资基金监督管
理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法
律、法规履行登记备案程序。
11、财智创赢
（1）截至本法律意见书出具日，财智创赢持有深圳市市场监督管理局于
2021 年 8 月 6 日核发的统一社会信用代码 91440300MA5G8TE53H 的《营业执照》，
其基本法律状态如下：
企业名称 深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 深圳市福田区莲花街道紫荆社区特区报业大厦 2305
执行事务合伙人 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（委派代表：刘昼）
成立日期 2020 年 6 月 23 日
出资总额 36,600 万元
合伙期限 2020 年 6 月 23 日至 2040 年 6 月 12 日
一般经营项目是：股权投资（不得从事公开募集基金管理业务）（根据
经营范围 法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文
件后方可经营）。
30
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
（2）截至本法律意见书出具日，财智创赢持有标的公司 0.98％的股权。财
智创赢的合伙人及其出资情况如下：
认缴出资额 认缴出资比例
编号 合伙人名称/姓名 合伙人性质
（万元） （％）
深圳市达晨财智创业投资管理
1 普通合伙人 100.00 0.2732
有限公司
2 肖 冰 有限合伙人 2,000.00 5.4645
3 邵红霞 有限合伙人 2,000.00 5.4645
4 胡德华 有限合伙人 2,000.00 5.4645
5 刘 昼 有限合伙人 2,000.00 5.4645
6 熊维云 有限合伙人 1,500.00 4.0984
7 张树雅 有限合伙人 1,500.00 4.0984
8 傅忠红 有限合伙人 1,500.00 4.0984
9 齐 慎 有限合伙人 1,500.00 4.0984
10 窦 勇 有限合伙人 1,500.00 4.0984
11 梁国智 有限合伙人 1,500.00 4.0984
12 刘武克 有限合伙人 1,500.00 4.0984
13 舒保华 有限合伙人 1,000.00 2.7322
14 刘 旭 有限合伙人 1,000.00 2.7322
15 路 颖 有限合伙人 1,000.00 2.7322
16 刘卉宁 有限合伙人 1,000.00 2.7322
17 张瀚中 有限合伙人 1,000.00 2.7322
18 赵 鹰 有限合伙人 1,000.00 2.7322
19 肖 琪 有限合伙人 1,000.00 2.7322
20 桂 佳 有限合伙人 1,000.00 2.7322
21 张 玥 有限合伙人 1,000.00 2.7322
22 付乐园 有限合伙人 1,000.00 2.7322
23 刘红华 有限合伙人 1,000.00 2.7322
24 邓 勇 有限合伙人 1,000.00 2.7322
25 高菲菲 有限合伙人 1,000.00 2.7322
26 白咏松 有限合伙人 1,000.00 2.7322
31
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
27 李小岛 有限合伙人 1,000.00 2.7322
28 张 睿 有限合伙人 1,000.00 2.7322
29 罗 罡 有限合伙人 1,000.00 2.7322
30 赵淑华 有限合伙人 1,000.00 2.7322
合 计 36,600.00 100.0000
（3）根据财智创赢提供的资料并经本所律师在中国证券投资基金业协会的
官 方 网 站 关 于 “ 私 募 基 金 公 示 ”“ 私 募 基 金 管 理 人 综 合 查 询 ” 栏 目
（http://gs.amac.org.cn）的网络查询，财智创赢系深圳市达晨财智创业投资
管理有限公司管理的私募投资基金，深圳市达晨财智创业投资管理有限公司已于
2014 年 4 月 22 日办妥编号为 P1000900 的私募投资基金管理人登记备案，并于
2020 年 12 月 24 日办妥编号为 SNA667 的基金名称为“深圳市财智创赢私募股权
投资企业（有限合伙）”的私募投资基金登记备案。
12、朱袁正
朱袁正，男，中国国籍，1964 年 3 月出生，身份证号码为 220104196403******，
住址为江苏省无锡市滨湖区蓓蕾新村******，无其他国家或地区永久居留权。
截至本法律意见书出具日，朱袁正持有凌鸥创芯 0.84％股权，其目前未在
凌鸥创芯任职。
13、邓廷
邓廷，男，中国国籍，1981 年 4 月出生，身份证号码为 430221198104******，
住址为长沙市开福区德雅路******，无其他国家或地区永久居留权。
截至本法律意见书出具日，邓廷持有凌鸥创芯 0.44％股权，并通过南京道
米间接持有凌鸥创芯 4.0861％股权，其目前在凌鸥创芯担任董事。
14、张威龙
张 威 龙 ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 1987 年 10 月 出 生 ， 身 份 证 号 码 为
220721198710******，住址为北京市宣武区白广路******，无其他国家或地区永
久居留权。
截至本法律意见书出具日，张威龙持有凌鸥创芯 0.14％股权，并通过南京
道米间接持有凌鸥创芯 3.6925％股权，其目前在凌鸥创芯担任董事。
综上，本所律师核查后认为，本次资产重组的交易对方李鹏、钟书鹏、朱袁
正、邓廷、张威龙等 5 人均为具有完全民事行为能力的自然人，交易对方南京道
米、南京翰然、达晨创通、中山点亮、无锡志芯、武汉点亮、南京凌迅、南京六
翼、财智创赢等 9 家企业均为依法设立并有效存续的合伙企业；交易对方均不存
32
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
在根据相关法律法规及规范性文件规定的禁止出售资产及认购上市公司股份的
情形，其均具有作为晶丰明源本次发行股份及支付现金购买资产发行对象和交易
对方的主体资格。
（三）交易对方和晶丰明源的关联关系
根据晶丰明源的工商档案资料、公开披露信息以及交易对方的工商档案资
料、身份证明资料、声明承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，自
然人交易对方与持有晶丰明源 5％以上股份的自然人股东、晶丰明源及其控股子
公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系，在本次交易前，自然人
交易对方均未在晶丰明源及其控制的公司担任职务；合伙企业股东交易对方与晶
丰明源持股 5％以上自然人股东、晶丰明源董事、监事、高级管理人员及该等人
员的近亲属不存在投资或任职关系。
综上，根据《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等法律法规及规范性
文件的规定，本所律师核查后确认，本次资产重组的交易对方与晶丰明源不存在
关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、本次资产重组的批准与授权
（一）已经取得的批准与授权
截至本法律意见书出具日，本次资产重组已取得如下批准与授权：
1、晶丰明源的批准与授权
（1）2021 年 7 月 2 日，晶丰明源召开第二届董事会第十三次会议，审议通
过了本次交易的相关议案，包括：《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金方案的议案》《关于<上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》《关于本次交易不构成关
联交易的议案》《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》《关
于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定
的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的
议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定及
<上海证券交易所科创板股票上市规则>第 11.2 条规定和<上海证券交易所科创
板上市公司重大资产重组审核规则>第七条规定的议案》《关于本次交易相关主
体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于签署<关
于上海晶丰明源半导体股份有限公司收购南京凌鸥创芯电子有限公司之框架协
议>的议案》《关于董事会对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》《关于
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》《关于暂不召开公
司临时股东大会的议案》等议案。
晶丰明源独立董事于 2021 年 7 月 2 日出具了《上海晶丰明源半导体股份有
限公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》，对本次
交易的相关事项出具了肯定性意见。
（2）2021 年 10 月 12 日，晶丰明源召开第二届董事会第十八次会议，审议
通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议
案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关
于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议
案》《关于本次交易不构成关联交易的议案》《关于本次交易构成重大资产重组
的议案》《关于本次交易不构成重组上市的议案》《关于本次交易符合<关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易
符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次交易符
合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定及<上海证券交易所科创板
股票上市规则>第 11.2 条规定和<上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组
审核规则>第七条规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于公司股票价格波动未达到<关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》《关
于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》《关于本次交
易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报
告的议案》《关于董事会对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履
行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》《关于评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评
估定价的公允性的议案》《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》《关于提请股东
大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》《关于修订<募集资金管理
办法>的议案》《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》《关于召开公司
2021 年第三次临时股东大会的议案》等议案。
晶丰明源独立董事于 2021 年 10 月 12 日出具了《上海晶丰明源半导体股份
有限公司独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》，对本
次交易的相关事项出具了肯定性意见。
综上，本次交易已通过上市公司董事会审议决策。
2、标的公司的批准与授权
2021 年 10 月 12 日，凌鸥创芯召开临时股东会，审议同意全体股东签署《资
产购买协议》，同意李鹏等 14 名股东根据协议约定的价格和方式将其持有的凌
鸥创芯合计 95.75％股权转让给晶丰明源。
3、交易对方的批准和授权
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
本次交易对方李鹏等 5 名自然人，其均已在标的公司召开的股东中作出决
议，同意本次交易相关议案，并与上市公司签署相关协议。
本次交易的交易对方南京道米、南京翰然、达晨创通、中山点亮、无锡志芯、
武汉点亮、南京凌迅、南京六翼、财智创赢分别履行内部决策，批准本次交易相
关议案，并同意与上市公司签署相关协议。具体如下：
（1）2021 年 10 月 12 日，南京道米、南京翰然、南京凌迅和南京六翼等 4
名交易对方分别作出《合伙人会议决议》，同意将所持凌鸥创芯全部股权转让给
晶丰明源。
（2）2021 年 10 月 12 日，达晨创通、中山点亮、无锡志芯、武汉点亮和财
智创赢等 5 名交易对方的执行事务合伙人分别作出《执行事务合伙人决定》，同
意将所持凌鸥创芯全部股权转让给晶丰明源。
（二）尚需取得的批准及履行的程序
本次交易方案尚需取得的批准、履行的程序如下：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的有关议案；
2、上交所审核通过本次交易；
3、中国证监会注册同意。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已经履行了现阶
段应当履行的批准与授权程序，尚需取得晶丰明源股东大会的批准和上交所审核
通过、中国证监会注册同意后方可实施。
四、本次资产重组的实质条件
本所律师核查了晶丰明源第二届董事会第十八次会议决议、晶丰明源为本次
交易编制的《重组报告书》、交易各方签署的《资产购买协议》、立信会计师出
具的信会师报字[2021]第 ZA10976 号《审计报告》、信会师报字[2021]第 ZA15629
号《审计报告》、信会师报字[2021]第 ZA15630 号《备考审阅报告》及沃克森评
估出具的沃克森国际评报字（2021）第 1598 号《资产评估报告》、晶丰明源公
开披露信息等资料及信息，本所律师核查后确认，晶丰明源本次资产重组符合《重
组管理办法》《科创板重组特别规定》《科创板发行注册管理办法》等相关法律
法规的规定，具体如下：
（一）本次资产重组符合《重组管理办法》的规定
1、本次资产重组构成重大资产重组
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
根据立信会计师出具的信会师报字[2021]第 ZA10976 号《审计报告》、信会
师报字[2021]第 ZA15629 号《审计报告》、本次交易和本次交易前 12 个月内应
累计计算的交易标的资产及其相关财务指标情及占比情况如下：
凌鸥创芯 晶丰明源
项 目 比例（％）
（万元） （万元）
资产总额与交易额孰高 61,313.71 162,759.06 37.67
营业收入 2,695.33 110,294.23 2.44
资产净额与交易额孰高 61,313.71 125,896.78 48.70
注：（1）晶丰明源的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的 2020 年度财务报
表。（2）凌鸥创芯的资产总额、资产净额均低于本次交易金额，根据《重组管理办法》的
相关规定，以本次交易价格 61,313.71 万元作为计算指标，凌鸥创芯的营业收入取自其经审
计的 2020 年度合并财务报表。
根据晶丰明源公开披露信息、出具的情况说明以及提供的资料并经本所律师
核查，按照《重组管理办法》第十四条的规定，在审议本次资产重组交易预案的
第二届董事会第十八次会议决议公告前 12 个月内，应当计入上市公司累计计算
范围的资产交易情况如下：
出资比例 交易金额
编号 交易对象 性质
（％） （万元）
宁波群芯微电子有限责任公
1 增资 0.77 1,000.00
司
青岛聚源芯越股权投资合伙
2 认购合伙份额 20.66 5,000.00
企业（有限合伙）
3 上海客益电子有限公司 增资 8.00 300.00
苏州湖杉华芯创业投资合伙
4 认购合伙份额 13.09 2,500.00
企业（有限合伙）
海南火眼曦和股权投资私募
5 认购合伙份额 2.59 500.00
基金合伙企业（有限合伙）
合 计 9,300.00
经本所律师核查，上述资产交易行为与本次交易不存在任何关联关系，不属
于同一资产；但上述交易标的资产与本次交易标的资产属于相近的业务范围，属
于相关资产，需要纳入本次交易累计计算范围。
综上所述，本所律师认为，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的相
关规定以及上述财务指标占比情况，本次交易构成重大资产重组。
2、本次资产重组不构成重组上市
经本所律师核查，本次交易前，上市公司控股股东为胡黎强，实际控制人为
胡黎强、刘洁茜夫妇，且最近 36 个月内上市公司实际控制权未发生变更。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
根据本次交易方案，本次交易中，上市公司拟通过发行股份和支付现金方式
收购凌鸥创芯 95.75％股权，本次交易构成重大资产重组。本次交易完成后上市
公司控股股东、实际控制人不会发生变更。
据此，本所律师认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重
组上市。
3、本次资产重组符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）根据标的公司的说明、相关政府部门出具的证明文件、《重组报告书》
并经本所律师核查，凌鸥创芯目前的主营业务为电机控制领域集成电路及总体解
决方案设计，按照《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》及国家发展和改革
委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，凌鸥创芯所从事的主营
业务不属于限制类、淘汰类产业，符合国家产业政策。报告期内，凌鸥创芯的生
产经营不存在违反环境保护、土地管理等相关法律、行政法规的重大违法违规行
为。根据晶丰明源 2020 年度审计报告以及信会师报字[2021]第 ZA15629 号《审
计报告》，并经本所律师核查，本次交易不属于具有或者可能具有排除、限制竞
争效果的经营者集中，不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，无
需进行经营者集中申报。
据此，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）
项之规定。
（2）根据《重组报告书》《资产购买协议》并经本所律师核查，本次交易
不会导致晶丰明源现有股本总数及社会公众股占总股本的比例低于上市条件；本
次交易不涉及晶丰明源组织机构及公司董事、监事、高级管理人员的重大调整，
不影响上市公司治理制度的完善及执行，不会导致公司在规范运行方面存在重大
缺陷；不会导致晶丰明源存在依据《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等
规定应终止上市的情形。
据此，本所律师认为，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符
合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（3）本次发行股份及支付现金购买标的资产的交易价格，系以沃克森评估
出具的沃克森国际评报字（2021）第 1598 号《资产评估报告》确定的评估价值
为定价参考依据，由交易各方协商确定。晶丰明源第二届董事会第十八次会议已
审议并批准了标的资产的定价依据和交易价格。独立董事亦就本次交易发表独立
意见认为，本次交易标的资产的交易价格以评估值为基础，由交易各方在公平、
自愿的原则下协商确定，标的资产交易价格公平、合理，符合相关法律、行政法
规的规定，不会损害上市公司及股东的合法权益。
据此，本所律师认为，本次资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上
市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规
定。
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（4）本次交易标的资产为凌鸥创芯 95.75％的股权，根据交易对方的承诺
并经本所律师核查，交易对方合法拥有前述拟出售股权的完整所有权，标的资产
权属清晰，未设置质押或其他权利限制，不存在被查封、冻结等限制其转让的情
形，标的资产过户或转移不存在法律障碍。本次交易仅为股权转让，标的公司的
债权债务由标的公司承继，不涉及债权债务转移问题。
据此，本所律师认为，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或转
移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第
（四）项之规定。
（5）本次交易标的资产为凌鸥创芯 95.75％的股权。凌鸥创芯目前的主营
业务为电机控制领域集成电路及总体解决方案设计。根据本次交易的信会师报字
[2021]第 ZA15630 号《备考审阅报告》，本次交易完成后，凌鸥创芯将成为晶丰
明源的全资子公司，将有利于增强上市公司的持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
据此，本所律师认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在
可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重
组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（6）经本所律师核查，本次交易前晶丰明源已按相关法律法规的要求建立
了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理机制，在业务、资产、财务、人员
和机构等方面均独立于其控股股东、实际控制人及其关联人，具有面向市场自主
经营的能力。本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，也不会影响晶丰明源
在业务、资产、财务、人员和机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符
合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
据此，本所律师认为，本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人
员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合《重组管理办法》
第十一条第（六）项之规定。
（7）经本所律师核查，本次交易前晶丰明源已按《公司法》《证券法》《上
市公司治理准则》等相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的要求建
立股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会等组织机构，并制定了《公司
章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等相关
内部管理制度，具有规范、健全的法人治理体系。本次交易不会影响晶丰明源内
部管理制度的执行和完善，不会对晶丰明源的法人治理结构和规范运行产生不利
影响。
据此，本所律师认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结
构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
4、本次资产重组符合《重组管理办法》第四十三条的规定
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
（1）根据《重组报告书》和信会师报字[2021]第 ZA15630 号《备考审阅报
告》，本次资产重组完成后，凌鸥创芯将成为上市公司全资子公司，其和上市公
司仍将继续独立运行。根据信会师报字[2021]第 ZA15630 号《备考审阅报告》及
沃克森国际评报字（2021）第 1598 号《资产评估报告》、业绩承诺方出具的承
诺，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
本次交易不构成关联交易，相关交易各方已出具承诺，减少及规范关联交易、避
免同业竞争。本次交易方案已经晶丰明源第二届董事会第十八次会议、第二届监
事会第十八次会议审议通过，并由独立董事发表了肯定性独立意见。
本次交易有利于提高晶丰明源的资产质量、改善的财务状况和增强持续盈利
能力，有利于晶丰明源减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
据此，本所律师核查认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一
款第（一）项之规定。
（2）根据立信会计师出具的信会师报字[2021]第 ZA10976 号《审计报告》，
晶丰明源最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的
审计报告。
据此，本所律师核查后认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第
一款第（二）项之规定。
（3）根据晶丰明源的公开披露信息、晶丰明源现任董事和高级管理人员在
公安机关开具的无犯罪记录证明并经本所律师核查，晶丰明源及其现任董事、高
级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查的情形。
据此，本所律师核查后认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第
一款第（三）项之规定。
（4）本次交易的标的资产为凌鸥创芯 95.75％的股权。根据凌鸥创芯的工
商档案、交易对方的声明承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，交
易对方拥有标的资产的完整权益，其持有标的资产不存在质押、司法冻结等权利
限制的情况，标的资产权属清晰。根据《资产购买协议》，协议生效时标的资产
交割已完成全部所需的批准或授权，各方对标的资产的交割约定了明确的履行期
限及违约责任，在各方均能依约履行《资产购买协议》的情况下，标的资产在约
定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。
据此，本所律师核查后认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第
一款第（四）项之规定。
（5）本次交易系向晶丰明源控股股东、实际控制人或其控制的关联人之外
的特定对象发行股份购买资产，不会导致实际控制人变更。本次交易有利于促进
上市公司产业整合，与现有主营业务具有协同效应。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
据此，本所律师核查后认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第
二款的规定。
5、本次资产重组符合《重组管理办法》第四十四条的规定
根据本次交易方案，晶丰明源将向交易对方发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金，本次交易募集资金总额不超过 19,372.87 万元。募集配套资金用
于支付本次交易现金对价、重组相关支出。
据此，本所律师核查后认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的
规定。
6、本次资产重组符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据《资产购买协议》及相关交易对方出具的承诺，认购人已就本次认购取
得的晶丰明源股份的锁定期做出相应锁定承诺，具体参见本《法律意见书》正文
“一、本次资产重组方案的主要内容”之“（五）股份发行情况”之“7.本次发
行股份的锁定期”部分。
据此，本所律师核查后认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的
规定。
（二）本次资产重组符合《科创板重组特别规定》的规定
根据晶丰明源第二届董事会第十三次会议决议、第二届董事会第十八次会议
决议以及《重组报告书》等文件，本次发行股份购买资产的定价基准日为晶丰明
源第二届董事会第十三次会议决议公告日，股份发行价格不低于定价基准日前
120 个交易日晶丰明源股票交易均价的 80％；本次募集配套资金的定价基准日为
发行期首日，股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日晶丰明源股票均价
的 80％。
据此，本所律师核查后认为，本次交易符合《科创板重组特别规定》第六条
之规定。
（三）本次资产重组符合《科创板发行注册管理办法》的规定
根据晶丰明源及其控股股东和实际控制人出具的确认、立信会计师出具的信
会师报字[2021]第 ZA10976 号《审计报告》、信会师报字[2021]第 ZA15630 号
《备考审阅报告》、现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明并经本所
律师通过中国证监会、上交所和深圳证券交易所等互联网进行信息查询，截至本
法律意见书出具日，上市公司符合《科创板发行注册管理办法》的发行条件，且
不存在《科创板发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的
情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
据此，本所律师核查后认为，本次交易符合《科创板发行注册管理办法》的
发行条件，且不存在《科创板发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对
象发行股票的情形。
（四）综上所述，本所律师认为：
晶丰明源本次资产重组符合《重组管理办法》《科创板重组特别规定》《科
创板发行注册管理办法》等法律、行政法规及规范性文件规定的实质性条件。
五、本次资产重组的相关协议
2021 年 10 月 12 日，交易各方就本次交易签署了附条件生效的《资产购买
协议》，协议对本次交易涉及的标的资产、交易价格及支付安排、锁定安排、业
绩承诺补偿和减值测试补偿、过渡期、交易涉及的声明承诺、违约责任及生效条
件等作出了约定。《资产购买协议》的主要条款如下（“甲方”指“晶丰明源”，
“乙方”指“交易对方”）：
（一）标的资产交易价格
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的凌鸥创芯 95.75％的股权。根据
评估机构出具的沃克森国际评报字（2021）第 1598 号《资产评估报告》，以 2021
年 6 月 30 日为评估基准日，采用收益法评估，标的公司股东全部权益价值为
64,454.73 万元，标的资产的评估值为 61,715.40 万元。据此，经双方协商后确
定标的股权的最终交易价格为 61,313.7088 万元。
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（二）现金支付及发行股份的价格和数量
1、晶丰明源向交易对方以发行股份及支付现金方式购买标的资产的交易价
格为 61,313.7088 万元，其中以现金方式支付交易对价 38,066.2283 万元，支付
的现金首先来源于本次配套募集资金，超出配套募集资金部分或配套资金未能募
集成功的，由晶丰明源以自筹资金支付；以发行股份方式支付的交易对价为
23,247.4806 万元，经各方协商确定本次股票发行价格为 217.80 元/股，发行价
格不低于定价基准日前 120 个交易日甲方股票交易均价。晶丰明源本次购买标的
资产合计应发行股份 106.7375 万股。经交易各方确定，晶丰明源本次向交易对
方支付对价的情况如下：
股东姓名/ 转让股权的交易 取得现金支付对 取得股份支付对 发行股份数
序号
名称 对价（万元） 价金额（万元） 价金额（万元） 量（万股）
1 李 鹏 16,022.7317 4,806.8195 11,215.9122 51.4963
2 钟书鹏 9,469.6343 9,469.6343 —— ——
3 南京道米 11,662.7337 3,498.8201 8,163.9136 37.4835
4 南京翰然 8,245.8920 8,245.8920 —— ——
5 达晨创通 5,098.1015 1,529.4305 3,568.6711 16.3850
6 中山点亮 2,516.5175 2,516.5175 —— ——
7 无锡志芯 2,262.9026 2,262.9026 —— ——
8 武汉点亮 1,967.2989 1,967.2989 —— ——
9 南京凌迅 1,770.9577 1,770.9577 —— ——
10 南京六翼 817.5377 817.5377 —— ——
11 财智创赢 566.4468 566.4468 —— ——
12 朱袁正 485.8349 485.8349 —— ——
13 邓 廷 321.7264 96.5179 225.2085 1.0340
14 张威龙 105.3931 31.6179 73.7752 0.3387
合 计 61,313.7088 38,066.2283 23,247.4806 106.7375
2、支付时间
（1）现金支付时间
本次资产重组经上交所审核通过并获得中国证监会注册同意后，甲方应尽快
启动本次交易配套资金的募集程序。甲方应于配套募集资金到账并由其聘请具备
相关资质的会计师事务所就募集资金出具验资报告后 15 个工作日内向乙方各方
支付本协议第三条第（一）款项下的现金对价。如配套募集资金不足以支付现金
对价，则在前述验资报告出具之日起 30 个工作日内，甲方应以自有或自筹资金
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向乙方各方完成支付本协议第三条第（一）款项下的现金对价。双方可就上述支
付时间另行协商进行延期。
如甲方本次交易配套资金未能募集成功的，则甲方应在本次交易经中国证监
会注册同意后 6 个月内以自有或自筹资金向乙方各方支付本协议第三条第（一）
款项下的现金对价。双方可就上述支付时间另行协商进行延期。
（2）发行股份时间
上交所审核通过并获得中国证监会注册同意本次交易后，甲方应尽快启动向
乙方发行股份，在甲方聘请具备相关资质的会计师事务所就新发行股票出具验资
报告后，甲方向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理向乙方发行股份
的登记手续，乙方应提供必要配合。
3、本次发行前如晶丰明源发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项，各方将对上述发行价格进行除权除息调整。依据协议计算的发行股份数
量精确至个位数，如本次发行前因发行价格按协议约定发生调整而导致股份数出
现不足 1 股的，则对不足 1 股部分的对价，乙方豁免甲方支付。
甲方向乙方发行的总股份数还需经晶丰明源股东大会批准后，以中国证监会
最终核准的发行数量为准。
（三）业绩承诺补偿和减值测试补充
1、业绩承诺方承诺：本次交易实施完毕后三个会计年度（含交易实施完毕
当年，即 2021 年度、2022 年度和 2023 年度，以下称“利润补偿期间”），凌鸥
创芯实现的净利润三年累积不低于 16,000.00 万元（扣除非经常性损益后，以下
称“承诺净利润数”），同时不低于评估机构出具的《资产评估报告》确定的利
润补偿期间标的公司预测净利润。
根据审核要求需延长上述利润补偿期间的，业绩承诺方同意追加 2024 年或
其他期间作为利润补偿期间，且业绩承诺方承诺 2024 年度或其他期间凌鸥创芯
实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于《资产评估报告》确定的标的公司盈
利预测数；标的资产价格不因利润补偿期间的延后而受到影响。
2、如凌鸥创芯在利润补偿期间因对外投资而控制其他企业的，则本协议所
称的净利润、承诺净利润数、净利润实现数、实际净利润数、累积净利润实现数
均指凌鸥创芯合并报表扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润。
为免疑义，本协议所称净利润、承诺净利润数、净利润实现数、实际净利润
数、累积净利润实现数的计算应剔除对标的公司员工实施股权激励（若有）而产
生的费用影响。
3、利润补偿期间内，甲方在每个会计年度结束后聘请具备相关资质的合格
会计师事务所对凌鸥创芯净利润实现数进行审计并出具专项审计报告，并在上市
公司年度报告中单独披露标的公司实际净利润数。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
业绩承诺方确认，累积承诺净利润数 16,000.00 万元，在利润补偿期间各年
度应分别为 3000 万元、5000 万元和 8000 万元。为免歧义，业绩承诺方的业绩
承诺补偿仅以三年累积承诺净利润数为考核，并按本协议的约定进行业绩承诺补
偿（若有）；每个会计年度标的公司实际净利润数未达到前述各年度确认金额的，
不立即触发业绩承诺补偿。
4、业绩承诺方承诺：在利润补偿期满后，如果凌鸥创芯实现的经审计的累
积净利润实现数不足累积承诺净利润数的，及/或标的资产期末评估价值存在减
值的，则由业绩承诺方李鹏、南京道米、邓廷和张威龙分别以其在本次交易中取
得的现金及股份对价之和为限（以下简称“承诺补偿金额上限”），按本协议的
约定向甲方进行业绩承诺补偿和/或减值测试补偿；业绩承诺方钟书鹏以
4,571.5476 万元为限（以下简称“承诺补偿金额上限”），按本协议的约定向甲
方进行业绩承诺补偿和/或减值测试补偿。
业绩承诺方各方须承担的补偿比例=该承诺方在本次交易中的承诺补偿金额
上限占全部业绩承诺方在本次交易中的承诺补偿金额上限总和的比例。具体各业
绩承诺方承担补偿义务的比例和补偿金额上限如下：
序号 业绩承诺方 承诺补偿金额上限（万元） 补偿比例（％）
1 李 鹏 16,022.7317 49.02
2 南京道米 11,662.7337 35.68
3 钟书鹏 4,571.5476 13.99
4 邓 廷 321.7264 0.98
5 张威龙 105.3931 0.32
合 计 32,684.1325 100.00
5、若利润补偿期满后经审计凌鸥创芯累积净利润实现数不足累积承诺净利
润数的 90％的，则业绩承诺方应向甲方进行业绩承诺补偿。甲方应在利润补偿
期最后一个年度的年度报告披露后的 10 日内以书面方式通知业绩承诺方业绩承
诺的应补偿金额，并根据业绩承诺方持有甲方股份的权利状态情况确定补偿方案
并启动实施补偿应履行的法定程序。在相应法定程序履行完毕后，业绩承诺方应
在接到甲方通知后的 30 日内按以下方式支付业绩承诺补偿金额：
（1）业绩承诺补偿金额的计算公式
业绩承诺补偿金额=（利润补偿期内凌鸥创芯累积承诺净利润数－利润补偿
期内凌鸥创芯累积净利润实现数）÷利润补偿期内凌鸥创芯累积承诺净利润数×
标的资产交易价格。
（2）李鹏、南京道米、邓廷和张威龙的补偿方式
如确定业绩承诺方李鹏、南京道米、邓廷和张威龙需履行业绩承诺补偿义务
的，则由前述业绩承诺方以先股份补偿、后现金补偿的方式向甲方履行补偿义务，
具体为：
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
A、股份补偿
甲方将以总价人民币 1 元的价格定向回购业绩承诺方李鹏、南京道米、邓廷
和张威龙应补偿的股份数量并予以注销。
甲方在利润补偿期最后一个年度的年度报告披露后的 2 个月内就上述应补
偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的 3 个月内办理完
毕股份回购注销事宜。
应补偿股份数量=业绩承诺补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。
以上公式运用中，应遵循：（a）如甲方在利润补偿期间实施送股、公积金
转增股本的，则应对股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按
上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；（b）如果甲方在本次
新增发行股份登记完成后至补偿日期间实施现金分红，乙方需将应补偿股份在补
偿前累计获得的现金分红一并补偿给甲方；（c）依据上述公式计算的应补偿股
份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数，对不足 1
股的剩余对价由乙方以现金支付；（d）最终以股份补偿方式支付的业绩承诺补
偿金额=实际补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格。
如按以上方式计算的应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有或可处分的
股份数量时，差额部分由其以现金补偿。
B、现金补偿
应补偿现金金额=业绩承诺补偿金额-以股份补偿方式支付的业绩承诺补偿
金额。
对于现金补偿部分，乙方应在收到甲方通知后的 30 日内支付完毕。
（3）钟书鹏的补偿方式
本次交易，钟书鹏交易对价的支付方式为现金，因此，钟书鹏届时根据本条
确定的计算方式以现金进行补偿（若需）；同时，根据本协议第三条第（一）款
第 2 项约定的钟书鹏交易对价对应现金的支付时间，甲方有权在发生需要钟书鹏
履行本条业绩承诺补偿义务时，从前述应支付的交易对价中直接予以抵扣。
（4）若利润补偿期满后经审计凌鸥创芯累积净利润实现数超过累积承诺净
利润数的 90％以上的（包括本数），业绩承诺方无需承担业绩承诺补偿责任。
6、由于司法判决或其他原因导致业绩承诺方在股份锁定期内转让其持有的
全部或部分甲方股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务或其
本次认购的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由业绩承诺方以
现金方式进行补偿。
7、减值测试补偿
在利润补偿期限届满时，由甲方聘请合格审计机构在不晚于甲方利润补偿期
最后一个会计年度审计报告的出具日，对标的资产进行减值测试并出具专项审核
意见。如标的资产期末存在减值的，则业绩承诺方应向甲方进行减值测试补偿。
（1）补偿金额
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减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺方已支付的业绩承诺
补偿金额。
（2）李鹏、南京道米、邓廷和张威龙补偿方式
减值测试后如确定业绩承诺方李鹏、南京道米、邓廷和张威龙需履行减值测
试补偿义务的，则由业绩承诺方李鹏、南京道米、邓廷和张威龙以先股份补偿、
后现金补偿的方式向甲方履行补偿义务，具体为：
A、股份补偿
甲方将以总价人民币 1 元的价格定向回购李鹏、南京道米、邓廷和张威龙按
照前述标准确定的减值测试需补偿股份数量并予以注销。
甲方在利润补偿期最后一个年度的年度报告披露后的 2 个月内就上述应补
偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的 3 个月内办理完
毕股份回购注销事宜。
减值测试需补偿股份数量=减值测试需补偿金额÷本次发行股份购买资产的
发行价格
以上公式运用中，应遵循：（a）如甲方在利润补偿期间实施送股、公积金
转增股本的，则应对股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按
上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；（b）如果甲方
在本次新增发行股份登记完成后至补偿日期间实施现金分红，业绩承诺方需将应
补偿股份在补偿前累计获得的现金分红一并补偿给甲方；（c）依据上述公式计
算的应补偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整
数，对不足 1 股的剩余对价由乙方以现金支付；（d）最终以股份补偿方式支付
的减值测试补偿金额=实际补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格。
如按以上方式计算的应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有或可处分的
股份数量时，差额部分由其以现金补偿。
B、现金补偿
应补偿现金金额=减值测试需补偿金额-以股份补偿方式支付的减值测试需
补偿金额。
对于现金补偿部分，乙方应在收到甲方通知后的 30 日内支付完毕。
（3）钟书鹏补偿方式
钟书鹏届时根据本条确定的计算方式以现金进行补偿（若需）；同时，根据
本协议第三条第（一）款第 2 项约定的钟书鹏交易对价对应现金的支付时间，甲
方有权在发生需要钟书鹏履行本条减值测试补偿义务时，从前述应支付的交易对
价中直接予以抵扣。
8、若触发业绩承诺补偿及/或减值测试补偿义务且甲方股东大会未通过股份
回购注销议案时，李鹏、南京道米、邓廷和张威龙承诺将在符合相关证券监管法
律、法规和监管部门要求的前提下，采用赠送股份的方式履行补偿义务，即，将
相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司其他股东（即上述作出未通过回购
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注销议案的股东大会股权登记日登记在册的除李鹏、南京道米、邓廷和张威龙之
外的其他股东），其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除李
鹏、南京道米、邓廷和张威龙持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
9、如中国证监会或上交所对于本协议约定的业绩承诺利润补偿及/或减值测
试补偿安排有不同意见的，业绩承诺方同意将按照中国证监会或上交所的意见对
业绩承诺利润补偿及/或减值测试补偿安排进行修订并予执行。
（四）团队及管理层安排
1、聘用期
为保证标的公司持续稳定的经营及利益，李鹏、南京道米、邓廷和张威龙承
诺，李鹏、邓廷、张威龙作为标的公司的核心团队人员应确保其与标的公司之间
的劳动合同期限不短于 36 个月（自本次交易实施完毕之日起计算），且在标的
公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与标的公司的劳动合同，
但以下情形除外：（1）经甲方同意，标的公司根据《劳动合同法》规定主动和
该等核心团队人员解除劳动合同；（2）该等核心团队人员死亡、失踪、退休、
丧失民事行为能力、丧失劳动能力等原因离开公司的情况或甲方认可的其他情况。
2、核心团队人员的竞业禁止
李鹏、邓廷、张威龙作为目标公司的核心团队人员与目标公司应签署令甲方
满意的保密与竞业禁止协议，约定该等人员及其关联方在标的公司服务期间（在
本次交易实施完毕之日起算继续任职 36 个月）及离开标的公司后 2 年内不从事
与标的公司相同或竞争的业务。
李鹏、南京道米、邓廷和张威龙承诺促使前述核心团队人员承诺，如在服务
期限内及竞业限制期限内（离职后 2 年内）违反前述竞业限制约定的，则其经营
所得收益全部归凌鸥创芯所有。
核心团队人员作为交易对方的，其保密及竞业限制义务及避免同业竞争的义
务及承诺适用其本人在本协议中的承诺或其本人另行出具的声明。
（五）限售期和股份质押
1、限售期
（1）业绩承诺方因本次交易所获得的晶丰明源向其非公开发行的股份的锁
定期在同时满足下列条件时解除限售：①自股份上市之日起满 36 个月；②甲方
委托的审计机构在业绩承诺补偿期满后就标的公司出具减值测试专项报告；③业
绩承诺方按本协议第四条约定履行完毕相关利润补偿义务（如有）。
达晨创通因本次交易所获得的晶丰明源向其非公开发行的股份自股份上市
之日起满 36 个月解除限售。
（2）本次发行结束后，业绩承诺方及达晨创通由于甲方送红股、转增股本
等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于
本协议约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
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（3）业绩承诺方如担任上市公司董事、监事、或高级管理人员职务的，其
减持股份数量还应遵守《公司法》《科创板上市规则》等法律法规的限制性规定。
2、股份质押
甲方有权要求李鹏、南京道米、邓廷和张威龙因本次交易所获得的晶丰明源
股份在前款规定的限售期内全部质押给上市公司控股股东或上市公司实际控制
人，上述股份满足前款解除限售的条件时予以解除质押。有关股份质押的具体约
定双方可另行签订协议。
李鹏、南京道米、邓廷和张威龙承诺，其因本次交易所获得的晶丰明源股份
在前款规定的限售期内不得质押给上市公司控股股东或上市公司实际控制人以
外的主体，否则视为违约并应向上市公司支付其因本次交易获得全部对价的 10％
作为违约金。
（六）资产交割
双方最迟应于上交所审核通过并获得中国证监会注册同意本次发行之日起
十二个月内完成如下交割：
1、乙方将标的资产变更登记至甲方名下的工商变更登记手续完成。具体交
割安排如下：上交所审核通过并获得中国证监会注册同意本次交易后，交易对方
有义务促使标的公司在甲方通知后的 20 个工作日内办理完毕标的资产交割涉及
的股东变更登记手续及标的公司的董事、监事、高级管理人员的变更手续，使交
易对方持有的标的公司股权过户至甲方名下，标的公司的董事、监事、高级管理
人员按照本协议的约定完成变更备案登记。
2、甲方向乙方非公开发行股票，新发行的股票已在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记至乙方名下。具体交割安排如下：（1）上交所审核通
过并获得中国证监会注册同意本次交易后，甲方应尽快启动向乙方发行股份，在
甲方聘请具备相关资质的会计师事务所就新发行股票出具验资报告后，甲方向中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理向乙方发行股份的登记手续，乙方
应提供必要配合。（2）上交所审核通过并获得中国证监会注册同意本次交易后，
甲方应尽快启动本次交易配套资金的募集，并根据本协议第三条的约定向乙方支
付全部现金对价。
（七）过渡期安排
1、双方同意，标的公司在损益归属期间的损益及数额应由甲方聘请的具备
相关资质的会计师事务所于标的资产交割完成之日起 60 个工作日内进行审计确
认。
2、双方同意，标的公司在损益归属期间所产生的盈利由甲方享有，所产生
的亏损由乙方以现金方式于过渡期损益报告出具后 10 个工作日内全额补偿给甲
方。
标的公司在损益归属期间的利润和亏损的具体金额根据过渡期损益报告确
定。
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（八）滚存未分配利润
标的公司于本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润由本次交易标的
资产交割完成后的股东享有。甲方在本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润
由本次交易实施完毕后的新老股东共同享有。标的公司在本次交易标的资产交割
日前不得对截至 2021 年 6 月 30 日的滚存未分配利润进行分配。
（九）违约责任
1、本协议任何一方均应遵守其声明和保证，履行本协议项下的义务。除非不
可抗力，任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。违约方均应赔偿因
其违约行为给协议其他方造成的损失以及因此支出的合理费用（含律师费、诉讼
费、执行费等）。
2、本协议签订后至标的股权交割完成前，除经交易双方协商一致或本协议约
定之终止事项外，若因甲方原因导致协议终止的，则甲方应向乙方支付 1,000.00
万元违约金；若因乙方原因导致协议终止的，存在违约情形的乙方应连带地向甲
方支付 1,000.00 万元的违约金。为免歧义，未违约的乙方对其他乙方的违约事
项不承担赔偿责任和连带责任，并适用本协议其需要乙方承担违约责任的情形。
若本次交易未能经上交所审核通过并获得中国证监会注册同意的，则甲、乙
双方可就甲方购买标的股权事项另行协商后确定是否再次启动资产重组程序，因
上交所审核或中国证监会注册未能通过，本次交易则交易双方互不追究违约责任。
3、如因乙方原因导致标的公司未能根据本协议约定的时间办理完毕标的股
权过户的工商登记或本协议约定的资产交割后的工作交接的，则每延迟一日，存
在违约情形的乙方应按本次交易价格的万分之一连带地向甲方支付违约金，由违
约乙方在收到甲方发出的违约金付款通知后 5 个工作日内支付至甲方指定的银
行账户。
4、任何一方如发生本条第（2）项、第（3）项约定的违约行为，且该行为
没有在 30 个工作日内（“纠正期”）及时予以纠正，则该方应被视作根本性违
约。守约方可以暂时停止履行其在本协议项下的部分或全部义务，直到违约方以
令守约方满意的方式纠正了该等违约行为。若守约方认为违约不可纠正，则自纠
正期届满的次日起，守约方有权随时向违约方发出关于解除本协议的书面通知，
自书面通知送达违约方之日起，本协议即行解除。
5、如任何一方发生本条第（4）项约定的根本性违约行为导致本协议解除的，
除本条第（2）项、第（3）项所约定的违约金外，守约方还有权要求违约方恢复
原状，并根据第（1）项的约定同时要求违约方赔偿损失。
6、如李鹏、邓廷和张威龙违反本协议第五条第 2 款关于任职期限的约定的，
李鹏、邓廷和张威龙直接持有上市公司股份以及通过南京道米间接持有的上市公
司股份，将由甲方分别以总价人民币 1 元的价格向李鹏、邓廷、张威龙或南京道
米回购并予以注销。
7、如李鹏、钟书鹏、南京道米、邓廷和张威龙违反本协议第十一条关于竞
争业务的约定的，则违约方应向凌鸥创芯给予相应的赔偿，赔偿金额为凌鸥创芯
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因竞争业务而导致的损失或违约方实际取得的收益（以孰高为原则）；若赔偿金
额难以计算的，则违约方应向甲方支付 1,000.00 万元违约金。
（十）协议的生效
1、本协议经双方签字盖章后成立。
2、本协议第十三条、第十七条第（2）款、第十九条和第二十条于双方签署
后立即生效；除上述条款外，本协议其他条款在以下条件全部成就后生效：（1）
甲方董事会、股东大会依据甲方的公司章程及现行法律、法规和规范性文件的规
定审议批准本次交易的相关事项。（2）乙方董事会、股东会根据其公司章程及
现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项。（3）上交
所审核通过并获得中国证监会注册同意本次交易的相关事项。
协议双方承诺将尽最大努力完成和/或促成上述所列条件成就。
（十一）协议的变更、解除或终止
1、本协议经双方协商一致，可通过书面方式变更或解除。
2、未经双方协商一致并以书面形式同意，任何一方不得单方面变更、修改
或解除本协议中的任何条款。
3、本协议签署后，发生如下情形的，本协议任一方有权书面通知另一方终
止或解除本协议。但本协议任一方违反本协议约定（包括但不限于故意延迟或未
尽最大合理努力促使本协议生效及履行）的，无权依据本条约定终止或解除本协
议：（1）本协议签署之日起 6 个月内，甲方未发出召开审议本次交易相关议案
的股东大会的通知；（2）本协议项下的本次交易经甲方股东大会审议后未获通
过；（3）本协议项下的本次交易经上交所审核未通过或中国证监会不予注册或
甲方撤回本次交易申请的；（4）中国证监会注册同意本次交易后 12 个月内未实
施完毕的。
（十二）争议解决
因签署、履行本协议而产生的任何争议或纠纷，均应通过友好协商解决。若
协商不成，凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交上海国际经
济贸易仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。
本所律师核查后确认，交易各方均具备签署《资产购买协议》的主体资格，
且《资产购买协议》已经交易各方真实签署，形式合法、有效；《资产购买协议》
内容符合《中华人民共和国民法典》《重组管理办法》等法律法规及规范性文件
的规定，合法、有效；《资产购买协议》在约定的生效条件成就时即可生效，生
效后对交易各方均具有法律约束力，《资产购买协议》的履行不存在实质性法律
障碍。
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六、标的公司的基本情况及股本演变
（一）凌鸥创芯的基本法律情况
截至本法律意见书出具日，凌鸥创芯持有南京经济技术开发区市场监督管理
局于 2016 年 8 月 16 日核发的统一社会信用代码为 91320192MA1MRM7K4X 的《营
业执照》，其基本法律情况如下：
企业名称 南京凌鸥创芯电子有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 南京经济技术开发区兴智路兴智科技园 C 栋 1310 室
法定代表人 李鹏
注册资本 289.5255 万元
成立日期 2016 年 8 月 16 日
营业期限 2016 年 8 月 16 日至******
电子产品及配件、集成电路、自动化设备、机电设备、通信设备、仪器仪
表研发、生产、销售、技术服务。检验检测服务（依法须经批准的项目，
经营范围 经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：检验检测服务；货物进
出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准）
截至本法律意见书出具日，凌鸥创芯的股权结构如下：
编号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（％）
1 李 鹏 63.5478 21.9489
2 钟书鹏 47.2707 16.3270
3 南京道米 46.2556 15.9763
4 南京翰然 41.1620 14.2171
5 达晨创通 25.4488 8.7898
6 中山点亮 12.5620 4.3388
7 晶丰明源 12.2941 4.2463
8 无锡志芯 11.2960 3.9016
9 武汉点亮 9.8204 3.3919
10 南京凌迅 8.8403 3.0534
11 南京六翼 4.0810 1.4095
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12 财智创赢 2.8276 0.9766
13 朱袁正 2.4252 0.8376
14 邓 廷 1.2760 0.4407
15 张威龙 0.4180 0.1444
合 计 289.5255 100.0000
（二）凌鸥创芯的设立及股本演变
根据凌鸥创芯的工商档案资料、验资报告、公司章程等资料，凌鸥创芯的设
立及历史沿革情况如下：
1、2016 年 8 月，设立
2016 年 8 月 15 日，杨昆、李鹏、钟书鹏、邓廷、张威龙等 5 名自然人共同
签署《南京凌鸥创芯电子有限公司章程》，约定拟设立企业的名称为“南京凌鸥
创芯电子有限公司”，注册资本为 150 万元，其中杨昆认缴出资 100.0050 万元，
李鹏认缴出资 29.1600 万元，钟书鹏认缴出资 19.4400 万元，邓廷认缴出资
1.0500 万元，张威龙认缴出资 0.3450 万元，出资方式均为货币。
根据江苏天杰会计师事务所有限公司出具的苏天杰验字〔2016〕第 1-H004
号《验资报告》，截至 2016 年 9 月 2 日，凌鸥创芯已收到全体股东缴纳的注册
资本合计人民币 100.40 万元，其中杨昆、李鹏、钟书鹏、邓廷和张威龙分别缴
纳注册资本 100.00 万元、0.10 万元、0.10 万元、0.10 万元和 0.10 万元，出资
方式均为货币。
2016 年 8 月 16 日，凌鸥创芯经南京市工商行政管理局经济技术开发区分局
注册登记设立。
设立时，凌鸥创芯的股权结构为：
编号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（％）
1 杨 昆 100.0050 66.67
2 李 鹏 29.1600 19.44
3 钟书鹏 19.4400 12.96
4 邓 廷 1.0500 0.70
5 张威龙 0.3450 0.23
合 计 150.0000 100.00
2、2017 年 4 月，第一次股权转让
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2017 年 4 月 20 日，凌鸥创芯召开股东会并作出决议，同意杨昆将其持有的
凌鸥创芯 100.0050 万元出资（占凌鸥创芯注册资本的 66.67％）全部转让给南
京道米，并相应修改公司章程。
同日，杨昆与南京道米签订《股权转让协议》，约定杨昆将所持有的凌鸥创
芯 100.0050 万元出资（占凌鸥创芯注册资本的 66.67％）作价 96.1179 万元转
让给南京道米。根据发行人提供的银行转账凭证及相关材料并经本所律师对出让
方股东访谈确认，杨昆已收到上述股权转让款。
2017 年 4 月 25 日，凌鸥创芯就本次股权转让事项在工商主管部门办理了变
更登记手续。
本次变更后，凌鸥创芯的股权结构变更为：
编号 股东名称/姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（％）
1 南京道米 100.0050 66.67
2 李 鹏 29.1600 19.44
3 钟书鹏 19.4400 12.96
4 邓 廷 1.0500 0.70
5 张威龙 0.3450 0.23
合 计 150.0000 100.00
3、2017 年 7 月，第二次股权转让
2017 年 7 月 10 日，凌鸥创芯召开股东会并作出决议，同意南京道米将其持
有的凌鸥创芯 23.7662 万元出资（占凌鸥创芯注册资本的 15.84％）、17.5107
万元出资（占凌鸥创芯注册资本的 11.67％）、30.1231 万元出资（占凌鸥创芯
注册资本的 20.08％）分别转让给李鹏、钟书鹏和南京翰然，并相应修改公司章
程。
同日，南京道米分别与李鹏、钟书鹏、南京翰然签订《股权转让协议》，约
定南京道米将持有的凌鸥创芯 23.7662 万元出资（占凌鸥创芯注册资本的
15.84％）、17.5107 万元出资（占凌鸥创芯注册资本的 11.67％）、30.1231 万
元出资（占凌鸥创芯注册资本的 20.08％）分别作价 23.7662 万元、17.5107 万
元、30.1231 万元转让给李鹏、钟书鹏、南京翰然。根据发行人提供的银行转账
凭证并经本所律师对南京道米访谈确认，南京道米已收到上述股权转让款。
2017 年 7 月 17 日，凌鸥创芯就本次股权转让事项在工商主管部门办理了变
更登记手续。
本次变更后，凌鸥创芯的股权结构变更为：
53
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
编号 股东名称/姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（％）
1 李 鹏 52.9262 35.28
2 钟书鹏 36.9507 24.63
3 南京翰然 30.1231 20.08
4 南京道米 28.6050 19.08
5 邓 廷 1.0500 0.70
6 张威龙 0.3450 0.23
合 计 150.0000 100.00
4、2017 年 11 月，第三次股权转让
2017 年 11 月 29 日，凌鸥创芯召开股东会并作出决议，同意南京道米将其
持有的凌鸥创芯 3.7500 万元出资（占凌鸥创芯注册资本的 2.50％）转让给南京
翰然，并相应修改公司章程。
同日，南京道米与南京翰然签订《股权转让协议》，约定南京道米将持有的
凌鸥创芯 3.7500 万元出资（占凌鸥创芯注册资本的 2.50％）作价 3.7500 万元
转让给南京翰然。根据发行人提供的银行转账凭证并经本所律师对出让方股东执
行事务合伙人访谈确认，南京道米已收到上述股权转让款。
2017 年 11 月 30 日，凌鸥创芯就本次股权转让事项在工商主管部门办理了
变更登记手续。
本次变更后，凌鸥创芯的股权结构变更为：
编号 股东名称/姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（％）
1 李 鹏 52.9262 35.28
2 钟书鹏 36.9507 24.63
3 南京翰然 33.8731 22.58
4 南京道米 24.8550 16.57
5 邓 廷 1.0500 0.70
6 张威龙 0.3450 0.23
合 计 150.0000 100.00
5、2018 年 3 月，注册资本增加至 181.032 万元
54
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
2018 年 2 月 26 日，凌鸥创芯召开股东会并作出决议，同意凌鸥创芯注册资
本增加至 181.0320 万元，新增注册资本 31.0320 万元由中山点亮、武汉点亮、
南京六翼以每 1 元注册资本按照 19.33 元的价格认缴，其中中山点亮、武汉点
亮、南京六翼分别出资 200 万元认购 10.344 万元注册资本，并相应修改的公司
章程。
根据江苏苏瑞华会计师事务所有限公司出具的苏瑞华会验（2019）18 号《验
资报告》，截至 2019 年 5 月 20 日，凌鸥创芯已收到中山点亮、武汉点亮、南京
六翼缴纳的新增注册资本 31.0320 万元以及李鹏、钟书鹏、邓廷、张威龙缴纳的
前期未缴纳注册资本 49.6000 万元，出资方式均为货币。
2018 年 3 月 8 日，凌鸥创芯就本次增资事项在工商主管部门办理了变更登
记手续。
本次变更后，凌鸥创芯的股权结构变更为：
编号 股东名称/姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（％）
1 李 鹏 52.9262 29.24
2 钟书鹏 36.9507 20.41
3 南京翰然 33.8731 18.71
4 南京道米 24.8550 13.74
5 中山点亮 10.3440 5.71
6 武汉点亮 10.3440 5.71
7 南京六翼 10.3440 5.71
8 邓 廷 1.0500 0.58
9 张威龙 0.3450 0.19
合 计 181.0320 100.00
6、2018 年 8 月，注册资本增加至 220 万元
2018 年 8 月 14 日，公司召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由
181.0320 万元增至 220 万元，新增的 38.9680 万元注册资本由李鹏、钟书鹏、
邓廷、张威龙、南京道米、南京翰然、中山点亮、武汉点亮、南京六翼分别认缴
11.4018 万元、7.9513 万元、0.2260 万元、0.0730 万元、5.3730 万元、7.2889
万元、2.2180 万元、2.2180 万元和 2.2180 万元，并相应修改公司章程。
根据江苏苏瑞华会计师事务所有限公司出具的苏瑞华会验（2019）18 号《验
资报告》，截至 2019 年 5 月 20 日，凌鸥创芯已收到全体股东缴纳的新增注册资
本 38.9680 万元，出资方式均为货币。
55
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
2018 年 8 月 23 日，凌鸥创芯就本次增资事项在工商主管部门办理了变更登
记手续。
本次变更后，凌鸥创芯的股权结构变更为：
编号 股东名称/姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（％）
1 李 鹏 64.3280 29.24
2 钟书鹏 44.9020 20.41
3 南京翰然 41.1620 18.71
4 南京道米 30.2280 13.74
5 中山点亮 12.5620 5.71
6 武汉点亮 12.5620 5.71
7 南京六翼 12.5620 5.71
8 邓 廷 1.2760 0.58
9 张威龙 0.4180 0.19
合 计 220.0000 100.00
7、2018 年 12 月，第四次股权转让
2018 年 12 月 19 日，公司召开股东会并作出决议，同意南京六翼将其持有
的凌鸥创芯 4.4000 万元出资（占凌鸥创芯注册资本的 2.00％）转让给南京道米，
并相应修改公司章程。
同日，南京六翼与南京道米签订《股权转让协议》，约定南京六翼将持有的
凌鸥创芯 4.4000 万元出资（占凌鸥创芯注册资本的 2.00％）转让给南京道米。
根据本所律师访谈南京道米、南京六翼确认，因转让股权未实缴出资，南京道米
未支付转让价款，其在受让股权后履行了 80.00 万元的实缴出资义务。
2018 年 12 月 28 日，凌鸥创芯就本次股权转让事项在工商主管部门办理了
变更登记手续。
本次变更后，凌鸥创芯的股权结构变更为：
编号 股东名称/姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（％）
1 李 鹏 64.3280 29.24
2 钟书鹏 44.9020 20.41
3 南京翰然 41.1620 18.71
56
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
4 南京道米 34.6280 15.74
5 中山点亮 12.5620 5.71
6 武汉点亮 12.5620 5.71
7 南京六翼 8.1620 3.71
8 邓 廷 1.2760 0.58
9 张威龙 0.4180 0.19
合 计 220.000 100.00
8、2019 年 7 月，注册资本增加至 245.882 万元
2019 年 6 月 28 日，公司召开股东会并作出决议，同意凌鸥创芯注册资本增
加至 245.882 万元，新增的 25.882 万元注册资本由无锡志芯、南京凌迅以每 1
元注册资本按照 38.64 元的价格认缴，其中无锡志芯、南京凌迅分别出资 500 万
元认购 12.941 万元和 12.941 万元注册资本，并相应修改公司章程。
2019 年 7 月 29 日，凌鸥创芯就本次增资事项在工商主管部门办理了变更登
记手续。
本次变更后，凌鸥创芯的股权结构变更为：
编号 股东名称/姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（％）
1 李 鹏 64.3280 26.16
2 钟书鹏 44.9020 18.26
3 南京翰然 41.1620 16.74
4 南京道米 34.6280 14.09
5 无锡志芯 12.9410 5.26
6 南京凌迅 12.9410 5.26
7 中山点亮 12.5620 5.11
8 武汉点亮 12.5620 5.11
9 南京六翼 8.1620 3.32
10 邓 廷 1.2760 0.52
11 张威龙 0.4180 0.17
合 计 245.8820 100.00
57
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
9、2019 年 10 月，第五次股权转让
2019 年 9 月 27 日，凌鸥创芯召开股东会并作出决议，同意南京六翼将其持
有的凌鸥创芯 4.0810 万元出资（占凌鸥创芯注册资本的 1.66％）转让给南京凌
迅，并相应修改公司章程。
同日，南京六翼与南京凌迅签订《股权转让协议》，约定南京六翼将持有的
凌鸥创芯 4.0810 万元出资（占凌鸥创芯注册资本的 1.66％）作价 149.3550 万
元转让给南京凌迅。根据发行人提供的银行转账凭证并经本所律师对南京六翼访
谈确认，南京六翼已收到上述股权转让款。
2019 年 10 月 17 日，凌鸥创芯就本次股权转让事项在工商主管部门办理了
变更登记手续。
本次变更后，凌鸥创芯的股权结构变更为：
编号 股东名称/姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（％）
1 李 鹏 64.3280 26.16
2 钟书鹏 44.9020 18.26
3 南京翰然 41.1620 16.74
4 南京道米 34.6280 14.09
5 南京凌迅 17.0220 6.92
6 无锡志芯 12.9410 5.26
7 中山点亮 12.5620 5.11
8 武汉点亮 12.5620 5.11
9 南京六翼 4.0810 1.66
10 邓 廷 1.2760 0.52
11 张威龙 0.4180 0.17
合 计 245.8820 100.00
10、2020 年 4 月，第六次股权转让
2020 年 3 月 20 日，凌鸥创芯召开股东会并作出决议，同意南京凌迅将持有
的凌鸥创芯 12.2941 万元出资（占凌鸥创芯注册资本的 5.00％）转让给晶丰明
源，并相应修改公司章程。
2020 年 2 月 12 日，南京凌迅和晶丰明源签订《股权转让协议》，约定南京
凌迅将持有的凌鸥创芯 12.2941 万元出资（占凌鸥创芯注册资本的 5.00％）作
58
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
价 750 万元转让给晶丰明源。根据发行人提供的银行转账凭证并经本所律师对南
京凌迅访谈确认，其已收到上述股权转让款。
2020 年 4 月 21 日，凌鸥创芯就本次股权转让事项在工商主管部门办理了变
更登记手续。
本次变更后，凌鸥创芯的股权结构变更为：
编号 股东名称/姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（％）
1 李 鹏 64.3280 26.16
2 钟书鹏 44.9020 18.26
3 南京翰然 41.1620 16.74
4 南京道米 34.6280 14.09
5 无锡志芯 12.9410 5.26
6 中山点亮 12.5620 5.11
7 武汉点亮 12.5620 5.11
8 晶丰明源 12.2941 5.00
9 南京凌迅 4.7279 1.92
10 南京六翼 4.0810 1.66
11 邓 廷 1.2760 0.52
12 张威龙 0.4180 0.17
合 计 245.8820 100.00
11、2020 年 9 月，注册资本增加至 274.1584 万元
2020 年 7 月 15 日，凌鸥创芯召开股东会并作出决议，同意注册资本增加至
274.1584 万元，新增的 28.2764 万元注册资本由达晨创通、财智创赢以每 1 元
注册资本按照 81.34 元的价格认缴，其中达晨创通出资 2070 万元认购 25.4488
万元注册资本，财智创赢出资 230 万元认购 2.8276 万元注册资本，并相应修改
公司章程。
根据江苏鼎信会计师事务所有限公司出具的苏鼎验（2020）5-658 号《验资
报告》，截至 2020 年 9 月 15 日，凌鸥创芯已收到无锡志芯、南京凌迅、达晨创
通、财智创赢缴纳的新增注册资本合计人民币 54.1584 万元，出资方式均为货币。
2020 年 9 月 1 日，凌鸥创芯就本次增资事项在工商主管部门办理了变更登
记手续。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
本次变更后，凌鸥创芯的股权结构变更为：
编号 股东名称/姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（％）
1 李 鹏 64.3280 23.46
2 钟书鹏 44.9020 16.38
3 南京翰然 41.1620 15.01
4 南京道米 34.6280 12.63
5 达晨创通 25.4488 9.28
6 无锡志芯 12.9410 4.72
7 中山点亮 12.5620 4.58
8 武汉点亮 12.5620 4.58
9 晶丰明源 12.2941 4.48
10 南京凌迅 4.7279 1.72
11 南京六翼 4.0810 1.49
12 财智创赢 2.8276 1.03
13 邓 廷 1.2760 0.47
14 张威龙 0.4180 0.15
合 计 274.1584 100.00
12、2021 年 1 月，第七次股权转让
2020 年 9 月 29 日，凌鸥创芯召开股东会并作出决议，同意钟书鹏、武汉点
亮分别将持有的凌鸥创芯 1.3708 万元出资（占凌鸥创芯注册资本的 0.50％）、
2.7416 万元出资（占凌鸥创芯注册资本的 0.10％）转让给南京凌迅，并相应修
改公司章程。
2020 年 10 月 15 日，钟书鹏、武汉点亮分别和南京凌迅签订《股权转让协
议》，约定钟书鹏、武汉点亮分别将持有的凌鸥创芯的 1.3708 万元出资（占凌
鸥创芯注册资本的 0.50％）、2.7416 万元出资（占凌鸥创芯注册资本的 1.00％）
作价 100 万元、200 万元转让给南京凌迅。根据发行人提供的银行转账凭证并经
本所律师对出让方股东访谈确认，钟书鹏、武汉点亮已收到上述股权转让款。
2021 年 1 月 14 日，凌鸥创芯就本次股权转让事项在工商主管部门办理了变
更登记手续。
本次变更后，凌鸥创芯的股权结构变更为：
60
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
编号 股东名称/姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（％）
1 李 鹏 64.3280 23.46
2 钟书鹏 43.5312 15.88
3 南京翰然 41.1620 15.01
4 南京道米 34.6280 12.63
5 达晨创通 25.4488 9.29
6 无锡志芯 12.9410 4.72
7 中山点亮 12.5620 4.58
8 晶丰明源 12.2941 4.48
9 武汉点亮 9.8204 3.58
10 南京凌迅 8.8403 3.22
11 南京六翼 4.0810 1.49
12 财智创赢 2.8276 1.04
13 邓 廷 1.2760 0.47
14 张威龙 0.4180 0.15
合 计 274.1584 100.00
13、2021 年 3 月，第八次股权转让
2021 年 2 月 4 日，凌鸥创芯召开股东会并作出决议，同意李鹏、无锡志芯
分别将持有的凌鸥创芯 0.7802 万元出资（占凌鸥创芯注册资本的 0.2846％）、
1.6450 万元出资（占凌鸥创芯注册资本的 0.6000％）作价 74 万元、156 万元转
让给朱袁正，并相应修改公司章程。
同日，李鹏、无锡志芯分别与朱袁正签订《股权转让协议》，约定李鹏、无
锡志芯将持有的凌鸥创芯 0.7802 万元出资（占凌鸥创芯注册资本的 0.2846％）、
1.6450 万元出资（占凌鸥创芯注册资本的 0.6000％）作价 74 万元、156 万元转
让给南京凌迅。根据发行人提供的银行转账凭证并经本所律师对出让方股东访谈
确认，李鹏、无锡志芯已收到上述股权转让款。
2021 年 3 月 18 日，凌鸥创芯就本次股权转让事项在工商主管部门办理了
变更登记手续。
本次变更后，凌鸥创芯的股权结构变更为：
61
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
编号 股东名称/姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（％）
1 李 鹏 63.5478 23.18
2 钟书鹏 43.5312 15.88
3 南京翰然 41.1620 15.01
4 南京道米 34.6280 12.63
5 达晨创通 25.4488 9.29
6 中山点亮 12.5620 4.58
7 晶丰明源 12.2941 4.48
8 无锡志芯 11.2960 4.12
9 武汉点亮 9.8204 3.58
10 南京凌迅 8.8403 3.22
11 南京六翼 4.0810 1.49
12 财智创赢 2.8276 1.04
13 朱袁正 2.4252 0.88
14 邓 廷 1.2760 0.47
15 张威龙 0.4180 0.15
合 计 274.1584 100.00
14、2021 年 5 月，注册资本增加至 289.5255 万元
2021 年 4 月 25 日，凌鸥创芯召开股东会并作出决议，同意注册资本增加至
289.5255 万元，新增的 15.3671 万元注册资本由南京道米出资 560.5190 万元认
购，并相应修改公司章程。
根据南京天逸会计师事务所（普通合伙）出具的宁天逸验字（2021）017 号
《验资报告》，截至 2021 年 9 月 26 日，凌鸥创芯已收到南京道米缴纳的新增注
册资本人民币 15.3671 万元，出资方式为货币。
2021 年 5 月 20 日，凌鸥创芯就本次增资事项在工商主管部门办理了变更
登记手续。
本次变更后，凌鸥创芯的股权结构变更为：
编号 股东名称/姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（％）
1 李 鹏 63.5478 21.95
62
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
2 南京道米 49.9951 17.27
3 钟书鹏 43.5312 15.04
4 南京翰然 41.1620 14.22
5 达晨创通 25.4488 8.79
6 中山点亮 12.5620 4.34
7 晶丰明源 12.2941 4.25
8 无锡志芯 11.2960 3.90
9 武汉点亮 9.8204 3.39
10 南京凌迅 8.8403 3.05
11 南京六翼 4.0810 1.41
12 财智创赢 2.8276 0.98
13 朱袁正 2.4252 0.84
14 邓 廷 1.2760 0.44
15 张威龙 0.4180 0.14
合 计 289.5255 100.00
15、2021 年 8 月，第九次股权转让
2021 年 8 月 9 日，凌鸥创芯召开股东会并作出决议，同意南京道米将其持
有的凌鸥创芯 3.7395 万元出资（占凌鸥创芯注册资本的 1.2916％）转让给钟书
鹏，并相应修改公司章程。
同日，南京道米和钟书鹏签订《股权转让协议》，约定南京道米将持有的凌
鸥创芯 3.7395 万元出资（占凌鸥创芯注册资本的 1.2916％）转让给南京凌迅。
经本所律师核查，本次转让系钟书鹏将其通过南京道米间接持有的凌鸥创芯股权
变更为直接持有。
2021 年 8 月 16 日，凌鸥创芯就本次股权转让事项在工商主管部门办理了变
更登记手续。
本次变更后，凌鸥创芯的股权结构变更为：
编号 股东名称/姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（％）
1 李 鹏 63.5478 21.95
2 钟书鹏 47.2707 16.33
63
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
3 南京道米 46.2556 15.98
4 南京翰然 41.1620 14.22
5 达晨创通 25.4488 8.79
6 中山点亮 12.5620 4.34
7 晶丰明源 12.2941 4.25
8 无锡志芯 11.2960 3.90
9 武汉点亮 9.8204 3.39
10 南京凌迅 8.8403 3.05
11 南京六翼 4.0810 1.41
12 财智创赢 2.8276 0.98
13 朱袁正 2.4252 0.84
14 邓 廷 1.2760 0.44
15 张威龙 0.4180 0.14
合 计 289.5255 100.0000
本次变更后，截至本法律意见书出具日，凌鸥创芯的股权结构未再发生变化。
根据凌鸥创芯的工商档案资料、公司章程、验资报告、历次股权变动的股东
会决议、股权转让协议以及本所律师对相关股东进行的访谈，本所律师核查后确
认，凌鸥创芯历次股权变动均履行了必要的法律程序，并依法办理了工商变更登
记手续，符合当时有效之《公司法》及其公司章程的规定，其历次变更均真实、
合法、有效。
综上，本所律师核查后认为，凌鸥创芯系依法设立并有效存续的有限责任公
司，截至本法律意见书出具日，凌鸥创芯不存在根据法律、行政法规、规范性文
件以及其公司章程规定的需要终止的情形；交易对方持有的凌鸥创芯股权不存在
权属纠纷，均未设置任何质押或其他权利限制，不存在被查封、冻结等限制其转
让的情形，标的资产过户或转移不存在法律障碍。
七、标的公司的主要资产及其他重大事项
（一）主要资产
根据凌鸥创芯提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
日，凌鸥创芯及其子公司拥有以下主要资产：
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
1、对外投资权益
截至本法律意见书出具日，凌鸥创芯对外投资设有一家全资子公司南京元晨，
其目前持有南京市鼓楼区市场监督管理局于 2021 年 8 月 25 日核发的统一社会
信用代码为 91320106MA1X5APK6P 的《营业执照》，基本法律情况如下：
企业名称 南京元晨微电子科技有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 南京市鼓楼区古平岗 4 号 C 座二楼
法定代表人 李鹏
注册资本 210 万元
成立日期 2018 年 9 月 5 日
营业期限 长期
微电子科技领域内的技术研发；电子产品及配件、集成电路、自动化设备、
机电设备、通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设施）、仪器仪表的研
经营范围
发、销售、技术服务（不含许可项目）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
2、无形资产
（1）商标
根据凌鸥创芯提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，凌
鸥创芯拥有 5 项注册商标，具体情况如下：
编 权利 商标注 取得
商标 核定使用商品范围 有效期限
号 人 册号 方式
第 9 类：集成电路用晶片；集成电
路；芯片（集成电路）；印刷电路
凌鸥 543625 2021.10.07- 原始
1 板；控制板（电）；电源适配器；计
创芯 89 2031.10.06 取得
数器；人脸识别设备；精密测量仪
器；压电传感器；
第 9 类：芯片（集成电路）；集成电
凌鸥 354712 2021.02.07- 原始
2 路；集成电路模块；印刷电路板；半
创芯 12 2031.02.06 取得
导体；大规模集成电路；
第 9 类：集成电路；芯片（集成电
路）；集成电路模块；印刷电路板；
凌鸥 349363 2019.08.14- 原始
3 半导体；大规模集成电路；电动控制
创芯 83 2029.08.13 取得
装置；汽车用电子控制单元；微控制
器；控制板（电）；
第 9 类：芯片（集成电路）；集成电
路模块；大规模集成电路；电动控制
凌鸥 249860 2018.07.07- 原始
4 装置；印刷电路板；集成电路；控制
创芯 18 2028.07.06 取得
板（电）；汽车用电子控制单元；微
控制器；半导体；
65
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
凌鸥 186727 2017.05.21- 受让
5 第 9 类：集成电路用晶片；
创芯 84 2027.05.20 取得
（2）专利权
根据凌鸥创芯提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，凌
鸥创芯及其子公司拥有 15 项专利，其具体情况如下：
编 专利 专利 专利申 授权公 取得
专利名称 专利号
号 权人 类型 请日 告日 方式
凌鸥 一种无刷直流电机初始位 发明 2020101808 2020.03 2021.07 原始
1
创芯 置的计算方法 专利 798 .16 .13 取得
凌鸥 一种总线访问仲裁装置及 发明 2020100622 2020.01 2020.05 原始
2
创芯 方法 专利 698 .20 .01 取得
凌鸥 芯片 flash 数据的在线校 发明 2019109609 2019.10 2020.09 受让
3
创芯 验方法及计算机存储介质 专利 766 .11 .01 取得
凌鸥 一种锁相环输出时钟信号 发明 2017111641 2017.11 2021.01 原始
4
创芯 稳定度的检测方法及设备 专利 455 .21 .29 取得
凌鸥 发明 2017105306 2017.07 2019.04 原始
5 Boost 功率因数校正变换器
创芯 专利 958 .03 .16 取得
凌鸥 一种高精度宽输出电压的 发明 2017103021 2017.05 2019.07 受让
6
创芯 温度传感器 专利 840 .02 .26 取得
提高 MOSFET 管电流采样精
凌鸥 发明 2016106852 2016.08 2020.02 受让
7 度的方法、系统和电机驱
创芯 专利 023 .18 .11 取得
动系统
凌鸥 一种逐次逼近型模数转换 发明 2016103156 2016.05 2019.08 受让
8
创芯 器及时序控制方法 专利 491 .12 .06 取得
凌鸥 电机驱动电流检测电路及 发明 2016100514 2016.01 2018.05 受让
9
创芯 控制系统 专利 606 .25 .25 取得
凌鸥 一种单线传输的直流无刷 实用 2020228338 2020.12 2021.08 原始
10
创芯 电机位置传感器电路 新型 147 .01 .03 取得
凌鸥 一种电动车永磁电机复合 实用 2020217083 2020.08 2021.04 原始
11
创芯 转子 新型 106 .17 .16 取得
凌鸥 电动车电机位置编码器信 实用 2020212458 2020.06 2021.01 受让
12
创芯 号传输电路 新型 933 .30 .05 取得
凌鸥 基于载流部件的电动车控 实用 2020208442 2020.05 2020.11 原始
13
创芯 制主板电气连接结构 新型 839 .19 .27 取得
凌鸥 电动车 MOS 管均衡驱动结 实用 2020206305 2020.04 2020.09 原始
14
创芯 构 新型 56X .23 .29 取得
凌鸥 一种 PWM 信号电平持续时 实用 2019218430 2019.10 2020.06 受让
15
创芯 间检测电路 新型 873 .30 .05 取得
（3）软件著作权
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
根据凌鸥创芯提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，凌
鸥创芯及其子公司拥有 16 项软件著作权，其具体情况如下：
编 首次发表 权利 取得
软件名称 登记号 登记日期
号 日期 人 方式
IO 口模拟实现 SWD 通讯协议
2019SR124 凌鸥 原始
1 软件（简称：IO 口模拟 未发表 2019.11.30
2476 创芯 取得
swd）
LKS 芯片专用 Flash 编程软 2019SR041 凌鸥 原始
2 未发表 2019.04.29
件（简称：lksflash） 1778 创芯 取得
LKS 芯片模块配置与代码自
2018SR430 凌鸥 原始
3 动生成软件（简称： 未发表 2018.06.08
667 创芯 取得
lksconfig）
LKS 芯片测试数据的数据库
2018SR430 凌鸥 原始
4 管理系统（简称： 未发表 2018.06.08
662 创芯 取得
lkschips）
通用可配置 GPIO 复用系统
2018SR310 凌鸥 原始
5 （简称：GPIO Multiplex 未发表 2018.05.07
823 创芯 取得
System）
电动驱动波形控制系统（简 2018SR273 凌鸥 原始
6 未发表 2018.04.23
称：电机控制系统） 034 创芯 取得
基于霍尔感应器的电机测速
2018SR272 凌鸥 原始
7 系统（简称：电机测速系 未发表 2018.04.23
451 创芯 取得
统）
包含除法器、开平方器的数
2018SR272 凌鸥 原始
8 字信号处理系统（简称： 未发表 2018.04.23
441 创芯 取得
SQRT/DIV DSP）
RAM 读写访问控制系统（简 2018SR272 凌鸥 原始
9 未发表 2018.04.23
称：RAM 控制系统） 199 创芯 取得
多通道模数转换器接口适配
2018SR271 凌鸥 原始
10 组件系统（简称：ADC 未发表 2018.04.20
674 创芯 取得
interface）
LKS 芯片专用高压吹风筒控
2020SR071 南京 原始
11 制器软件（简称：高压吹风 未发表 2020.07.20
0527 元晨 取得
筒控制器）
LKS 芯片专用电剪刀控制器
2020SR071 南京 原始
12 软件（简称：电剪刀控制 未发表 2020.07.02
0691 元晨 取得
器）
LKS 芯片专用 BLDC 无感方波
2020SR071 南京 原始
13 控制器软件（简称：BLDC 无 未发表 2020.07.02
0520 元晨 取得
感方波控制器）
LKS 芯片专用两相步进控制
2020SR071 南京 原始
14 器软件（简称：两相步进控 未发表 2020.07.02
0380 元晨 取得
制器）
LKS 芯片专用五相步进控制
2019SR125 南京 原始
15 器软件（简称：五相步进控 未发表 2019.12.02
1500 元晨 取得
制器）
基于 stm32 的 spi 协议实现
2019SR124 南京 原始
16 SWD 通讯协议软件（简称： 未发表 2019.11.30
2659 元晨 取得
spi 实现 SWD 通讯协议）
（4）集成电路布图设计专有权
67
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根据凌鸥创芯提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，凌
鸥创芯及其子公司拥有 6 项集成电路布图设计专有权，其具体情况如下：
编 权利 首次投入商 取得
登记号 名称 申请日
号 人 业利用日 方式
凌鸥 原始
1 BS.195006135 电机控制 SOC 2019.04.26 2019.02.15
创芯 取得
Pre-Driver for 凌鸥 原始
2 BS.185001734 2018.03.02 ——
MOSFET 创芯 取得
凌鸥 原始
3 BS.185001742 14BIT SAR ADC 2018.03.02 ——
创芯 取得
凌鸥 原始
4 BS.175006326 CHANHOM 2017.07.17 ——
创芯 取得
南京 原始
5 BS.205005845 NARI 2020.05.26 2020.04.01
元晨 取得
3MHz SPS 12BIT 南京 原始
6 BS.195006879 2019.05.10 2019.02.15
SAR ADC 元晨 取得
（5）域名
根据凌鸥创芯提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，凌
鸥创芯拥有 1 项域名，其具体情况如下：
编
主办单位 域名 网站备案号 有效期
号
2015.08.13—
1 凌鸥创芯 linkosemi.com 苏 ICP 备 19046644 号-1
2022.08.13
3、土地及房产
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，凌鸥创芯从事生产经营活动涉
及的经营场所系通过租赁实现，具体租赁情况如下：
编 面积
出租方 承租方 房产所在地 2 租赁期限 用途
号 （m ）
南京兴智科 南京经济技术开发
凌鸥创 2021.08.01-
1 技产业发展 区兴智科技园 B 栋 1,260.00 办公
芯 2022.07.31
有限公司 15 层
深圳市南山区艺园
深圳市芯华
凌鸥创 路 133 号马家龙田 2020.08.13-
2 集成电路科 103.26 办公
芯 厦 IC 产业园 7- 2022.02.28
技有限公司
014CD
深圳市芯华 深圳市南山区艺园
凌鸥创 2021.03.01-
3 集成电路科 路 133 号马家龙田 146.32 办公
芯 2022.02.28
技有限公司 厦 IC 产业园 7-015
长沙市五一大道
湖南诺港商
凌鸥创 618 号银华大酒店 2020.12.31-
4 务服务有限 —— 办公
芯 商务大楼内写字楼 2021.12.30
公司
4 层 018 房间
68
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
北京市丰台区榴乡
北京斯坦福 路石榴中心 10 号楼
凌鸥创 2021.09.06-
5 科技孵化器 6 层 Foundry Club —— 办公
芯 2022.03.06
有限公司 跨境加速器内 A10
工位
（二）业务资质
根据凌鸥创芯出具的情况说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
日，凌鸥创芯及其子公司目前从事生产经营不涉及相关法律法规明确规定的强制
性资质、许可。
（三）税务事项
1、主要税种和税率
根据信会师报字[2021]第 ZA15629 号《审计报告》并经本所律师核查，凌鸥
创芯及其子公司目前执行的主要税种及税率如下：
税率
税种 计税依据
2019 年度 2020 年度 2021 年 1-6 月
按税法规定计算的销售货物和应
税劳务收入为基础计算销项税 6％、
增值税 6％、13％ 6％、13％
额，在扣除当期允许抵扣的进项 13％、16％
税额后，差额部分为应交增值税
城市维护
按实际缴纳的增值税计缴 7％ 7％ 7％
建设税
教育费附
按实际缴纳的增值税计缴 3％ 3％ 3％
加
地方教育
按实际缴纳的增值税计缴 2％ 2％ 2％
费附加
企业所得
按应纳税所得额计缴 15％、20％ 15％、20％ 15％、20％
税
2、税收优惠
（1）根据《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发
展若干政策的通知》（国发〔2020〕8 号）相关政策，凌鸥创芯满足国家鼓励的集
成电路设计、装备、材料、封装、测试企业和软件企业有关企业所得税税收优惠
条件：自获利年度起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25％
的法定税率减半征收企业所得税。根据信会师报字[2021]第 ZA15629 号《审计报
告》，2021 年 1-6 月凌鸥创芯在获利当年度起，第一年免征企业所得税。
（2）根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款规定，“国
家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15％的税率征收企业所得税”。根据江苏
省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局核发的编号为
GR201932007529 的《高新技术企业证书》，凌鸥创芯被认定为高新技术企业，认
69
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
定有效期三年。因此，凌鸥创芯 2019 年度、2020 年度按 15％的税率计缴企业所
得税。
（3）根据南京元晨的说明并经本所律师核查，南京元晨 2019 年度、2020 年
度以及 2021 年 1-6 月为小型微利企业。由此，根据《中华人民共和国企业所得
税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》《财政部税务总局关于实施小
微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13 号）和《国家税务总局关
于实施小型微利企业普惠性所得税减免政策有关问题的公告》（国家税务总局公
告 2019 年第 2 号）等法律法规的规定，2019 年至 2021 年小型微利企业年应纳
税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25％计入应纳税所得额，按 20％的税率
缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减
按 50％计入应纳税所得额，按 20％的税率缴纳企业所得税。因此，南京元晨 2019
年度、2020 年度以及 2021 年 1-6 月适用的企业所得税税率为 20％。
3、政府补助
根据信会师报字[2021]第 ZA15629 号《审计报告》并经本所律师核查，凌鸥
创芯及其子公司 2019 年度共收到政府补助 1,710,293.60 元，2020 年度共收到
政府补助 1,659,593.38 元，2021 年 1-6 月共收到政府补助 300,000.00 元。
4、依法纳税情况
根据国家税务总局南京市经济技术开发区税务局出具的《涉税信息查询结果
告知书》并经本所律师核查，凌鸥创芯自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日
期间无违法违章信息。
根据国家税务总局南京市鼓楼区税务局出具的《涉税信息查询结果告知书》
并经本所律师核查，凌鸥创芯子公司南京元晨自 2019 年 1 月至 2021 年 6 月能
够按期进行纳税申报，无欠税行为，暂未发现欠缴税款等税务违法违章行为。
（四）诉讼、仲裁及行政处罚
1、根据凌鸥创芯及其子公司出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具日，凌鸥创芯及其子公司不存在尚未了结的或可预见的对其主要资
产、业务活动、财务状况、经营成果等有重大影响、可能对本次交易构成实质性
影响的诉讼、仲裁或行政处罚事项。
2、根据凌鸥创芯及其子公司出具的书面说明、凌鸥创芯及其子公司的市场
监督管理、税务、劳动和社会保障等政府主管部门出具的证明及本所律师核查，
凌鸥创芯及其子公司自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间无工商、税
务、社会保障等方面的重大违法违规行为。
（五）员工安置情况
70
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
经本所律师核查，本次交易的标的资产为凌鸥创芯 95.75％股权，交易完成
后凌鸥创芯仍作为独立的法人主体独立运行，凌鸥创芯及其子公司与其员工之间
的劳动关系不发生转移，因此本次交易不涉及员工安置事项。
八、本次资产重组涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易不构成关联交易
根据晶丰明源、凌鸥创芯的工商档案资料、公开披露信息内容，晶丰明源、
交易对方出具的声明承诺并经本所律师核查，本次交易前，交易对方与上市公司
之间不存在关联关系。本次交易完成后，在不考虑本次募集配套资金的情况下，
任一交易对方直接持有上市公司的股份均未达到 5％，故本次交易不构成关联交
易。
2021 年 10 月 12 日，晶丰明源召开第二届董事第十八次会议，会议审议通
过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》，确认本次交易不构成关联交易。
2、本次交易对上市公司关联交易的影响
根据《重组报告书》、信会师报字[2021]第 ZA10976 号《审计报告》、信会
师报字[2021]第 ZA15630 号《备考审阅报告》等资料并经本所律师核查，本次交
易不涉及上市公司控制权的变更，本次交易不会导致上市公司新增与控股股东、
实际控制人及其关联方之间的关联交易。
3、规范和减少关联交易的措施
（1）经本所律师查验，晶丰明源已在其《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《关联交易管理制度》中规定了股东大会、董事会在审议有
关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决的程序，并明确了关联交易的公
允决策程序。
（2）本次交易完成后，为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其股东
的合法权益，上市公司实际控制人胡黎强、刘洁茜出具《关于保持上市公司独立
性及避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺》，其均承诺：“1、本人不会
利用控股股东、实际控制人的地位及与晶丰明源之间的关联关系损害晶丰明源及
其他股东的合法权益。
2、自本承诺函出具日起，本人及本人控制的其他企业或经济组织将不会以
任何理由和方式违规占用晶丰明源的资金或其他资产。
71
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
3、本人及本人控制的其他企业或经济组织将尽量避免或减少与晶丰明源发
生关联交易，对于确实无法避免的关联交易，承诺将按照公平合理的交易条件进
行。
4、本人及本人控制的其他企业或经济组织将严格及善意地履行与晶丰明源
签订的各种关联交易协议，不向晶丰明源谋求超出协议安排之外的利益或收益。
5、本人将通过行使控制权促使本人控制的除晶丰明源及其子公司以外的其
他企业或经济组织遵守及履行前述承诺。”
本所律师经核查后认为，本次交易不构成关联交易，也未导致上市公司新增
与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。上市公司已建立的规范关
联交易的制度安排为发行人关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了
保护中小股东利益的原则。实际控制人已就规范和减少关联交易作出承诺，该等
承诺内容合法、有效，有利于减少和规范本次交易完成后相关方与上市公司之间
可能发生的关联交易。
（二）同业竞争
1、同业竞争情况
经本所律师核查，本次交易完成后，晶丰明源的控股股东、实际控制人不会
发生变更。上市公司的主营业务为模拟半导体电源管理类芯片的设计、研发与销
售，凌鸥创芯主要从事电机控制领域集成电路及总体解决方案设计，前述主营业
务与上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情
形。
2、避免同业竞争的措施
（1）根据晶丰明源实际控制人胡黎强、刘洁茜出具的《关于保持上市公司
独立性及避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺》，其均承诺：“1、本人
及本人控制的其他企业或经济组织目前均未实际经营与晶丰明源及其子公司相
竞争的业务，未来也不会以任何形式直接或间接地从事与晶丰明源及其子公司相
竞争的业务。
2、自本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业或经济组织将不会从事
与上市公司主营业务相同的业务，如晶丰明源未来进一步拓展其产品和业务范
围，本人及本人控制的其他企业或经济组织将不与晶丰明源拓展后的产品或业务
相竞争，确保不和上市公司形成同业竞争。
3、自本次交易完成后，如本人及本人控制的其他企业或经济组织出现与晶
丰明源及其子公司主营业务有竞争关系时，本人承诺将存在同业竞争关系的企业
纳入上市公司，如存在法律障碍或盈利能力较差等原因尚不具备纳入上市公司的
条件的，或纳入上市公司未获得晶丰明源董事会/股东大会批准的，则本人将与
72
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
晶丰明源存在同业竞争的公司控股权转让给无关联关系的独立第三方，或将该存
在同业竞争的公司经营管理权托管给晶丰明源，以解决同业竞争问题。”
（2）本次交易完成后，为避免与晶丰明源、凌鸥创芯可能发生的同业竞争，
交易对方李鹏、邓廷、张威龙、南京道米、钟书鹏分别出具了《关于避免同业竞
争的承诺函》。具体承诺情况如下：“1、截至本承诺函签署日，除本企业/本人
持有凌鸥创芯股权外，本企业/本人及本人近亲属及该等主体控制的其他企业不
存在直接或间接或以其他主体名义从事与凌鸥创芯、晶丰明源现有相同或相似的
业务，亦不存在在其他从事前述业务的任何经营实体中投资、任职或担任任何形
式的顾问，或有其他任何与凌鸥创芯、晶丰明源存在同业竞争的情形。
2、本企业/本人承诺，在本次交易实施完毕日后至利润补偿期间，均不会直
接或间接、自行或通过任何其他主体或借用任何第三方名义以任何方式（包括但
不限于投资、任职、提供咨询及顾问服务等）从事和凌鸥创芯、晶丰明源现有相
同或相似的业务。
3、若因本企业/本人违反上述承诺而导致晶丰明源、凌鸥创芯及其控制的企
业权益受到损害的，本企业/本人愿意承担相应的赔偿责任。”
本所律师核查后认为，本次交易完成后，上市公司和控股股东、实际控制人
及其控制的企业之间不存在同业竞争，且控股股东和实际控制人已承诺在本次交
易完成后将避免和上市公司形成同业竞争，该等措施将有利于保障上市公司的独
立性及避免同业竞争。交易对方就避免同业竞争出具的相关承诺，对其具有约束
力并将有利于保护上市公司及其股东的利益。
九、本次资产重组涉及的债权债务的处理
本次交易的标的资产为凌鸥创芯 95.75％的股权。本次交易完成后，凌鸥创
芯将成为晶丰明源的全资子公司。凌鸥创芯仍为独立存续的法人主体，其全部债
权债务仍由其享有或承担。本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，符合相关
法律、行政法规及规范性文件的规定。
十、本次资产重组相关事项的信息披露
根据晶丰明源公开披露的相关文件资料并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具日，晶丰明源已经根据《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等规定履行了如下信息披
露义务：
（一）2021 年 6 月 19 日，晶丰明源发布《关于筹划发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金的停牌公告》，因正在筹划发行股份及支付现金购买资产
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
相关事项，根据上交所相关规定，经公司申请，公司证券（证券简称：晶丰明源，
证券代码：688368）自 2021 年 6 月 21 日开市时起开始停牌。
（二）2021 年 7 月 2 日，晶丰明源召开第二届董事会第十三次会议，审议
通过了本次交易的相关议案，包括：《关于公司符合发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金方案的议案》《关于<上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》《关于本次交易不构成
关联交易的议案》《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条
规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规
定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规
定及<上海证券交易所科创板股票上市规则>第 11.2 条规定和<上海证券交易所
科创板上市公司重大资产重组审核规则>第七条规定的议案》《关于本次交易相
关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于签
署<关于上海晶丰明源半导体股份有限公司收购南京凌鸥创芯电子有限公司之框
架协议>的议案》《关于董事会对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》 关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》《关于暂不召开
公司临时股东大会的议案》等。
（三）公司已根据相关规定及时向上交所提交本次交易的交易进程备忘录。
（四）公司已于 2021 年 8 月 3 日、2021 年 8 月 25 日、2021 年 9 月 25 日披
露了本次资产重组预案后的进展情况。
（五）独立财务顾问等中介机构参与本次交易后，公司与其签署了保密协议，
并对本次交易涉及的内幕信息知情人员进行了登记和申报。
综上，本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，晶丰明源就本次交
易已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务。
十一、关于本次资产重组相关人员买卖上市公司股票的情况
根据《重组管理办法》《26 号准则》等有关规定，晶丰明源董事会就本次交
易申请股票停牌前 6 个月至《重组报告书》披露之前一日，即 2020 年 12 月 21
日至 2021 年 10 月 12 日（以下简称“自查期间”）内，上市公司及其董事、监
事、高级管理人员、其他内幕信息知情人，交易对方、标的公司及其董事、监事、
高级管理人员，相关证券服务机构及具体业务经办人员，以及前述自然人的直系
亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）（以下简称“核查对象”）是
否进行内幕交易进行了自查，自查结果如下：
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息知情人及其
直系亲属买卖股票的情况
根据核查对象出具的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司于 2021 年 7 日 1 日出具的查询报告，除下列情况外，上市公司及其董事、监
事、高级管理人员、其他内幕信息知情人及其直系亲属在 2020 年 12 月 21 日至
2021 年 6 月 18 日期间均不存在买卖晶丰明源股票的情况。
股份变动数量 结余股数量
姓 名 身份 交易日期 交易类别
（股） （股）
上市公司证券事 2021 年 5 月
张漪萌 200 1,800 卖出
务代表 19 日
上述在自查期间买卖股票的人员张漪萌已出具声明，主要内容如下：“上述
自查期内买卖晶丰明源股票的行为，系本人因资金需求进行的个人投资决策，与
本次交易不存在关联，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获
取或利用内幕信息进行股票投资的动机。自查期间，除上述情况外，本人没有其
他买卖晶丰明源股票的行为，亦没有泄露有关信息或建议他人买卖晶丰明源股
票、从事市场操作等禁止交易的行为。
本人承诺：自本声明承诺出具之日起至本次交易成功实施或上市公司宣布终
止本次交易期间，本人将不会再买卖晶丰明源股票，亦不会以任何方式将本次交
易的未公开信息披露给第三方。在上述期限届满后，本人将严格遵守《公司法》
《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。”
（二）交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买
卖股票的情况
根据核查对象出具的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司于 2021 年 7 日 1 日出具的查询报告，除下列情况外，交易对方、标的公司及
其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在 2020 年 12 月 21 日至 2021 年 6 月
18 日期间均不存在买卖晶丰明源股票的情况。
股份变动数量 结余股数量 交易
姓 名 身份 交易日期
（股） （股） 类别
2020 年 12 月 28 日 400 10,880 买入
2021 年 1 月 4 日 200 11,080 买入
2021 年 2 月 8 日 644 11,724 买入
交易对方、标的
李 鹏 公司实际控制 2021 年 4 月 27 日 500 11,224 卖出
人、董事、高管
2021 年 4 月 27 日 500 10,724 卖出
2021 年 4 月 27 日 500 10,224 卖出
2021 年 4 月 27 日 500 9,724 卖出
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
2021 年 4 月 27 日 500 9,224 卖出
2021 年 4 月 27 日 500 8,724 卖出
2021 年 4 月 27 日 500 8,224 卖出
2021 年 4 月 27 日 500 7,724 卖出
2021 年 4 月 27 日 500 7,224 卖出
2021 年 4 月 27 日 500 6,724 卖出
2021 年 4 月 27 日 500 6,224 卖出
2021 年 4 月 27 日 500 5,724 卖出
2021 年 5 月 6 日 500 5,224 卖出
2021 年 5 月 6 日 500 4,724 卖出
2021 年 5 月 6 日 500 4,224 卖出
2021 年 5 月 6 日 500 3,724 卖出
2021 年 5 月 6 日 500 3,224 卖出
2021 年 5 月 6 日 500 2,724 卖出
上述在自查期间买卖股票的人员李鹏已出具声明，主要内容如下：“上述自
查期内买卖晶丰明源股票的行为，系依赖于晶丰明源已公开披露的信息，结合自
身对证券市场、行业发展和晶丰明源股票投资价值的分析与判断而进行的个人投
资决策，与本次交易不存在关联，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。自查期间，除上述情况外，
本人没有其他买卖晶丰明源股票的行为，亦没有泄露有关信息或建议他人买卖晶
丰明源股票、从事市场操作等禁止交易的行为。
本人承诺：自本声明承诺出具之日起至本次交易成功实施或上市公司宣布终
止本次交易期间，本人将不会再买卖晶丰明源股票，亦不会以任何方式将本次交
易的未公开信息披露给第三方。在上述期限届满后，本人将严格遵守《公司法》
《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。”
（三）相关证券服务机构及其具体业务经办人员及其直系亲属买卖股票的
情况
根据核查对象出具的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司于 2021 年 7 日 1 日出具的查询报告，本次交易相关证券服务机构及其具体业
务经办人员及其直系亲属在自查期间均不存在买卖晶丰明源股票的情况。
综上所述，根据核查对象出具的自查报告，除上述情况外，核查对象在自查
期间内均不存在其他买卖上市公司股票的情况。晶丰明源将向中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司提交核查对象买卖晶丰明源股票记录的查询申请，并在
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
查询完毕后补充披露查询情况，届时本所律师将根据相关规定出具专项核查意
见。
本所律师认为，上市公司本次交易采取了严格的保密措施，限制了内幕信息
知情人范围，并履行了相关的信息披露义务。上述买卖晶丰明源股票系相关人员
基于对证券市场交易情况和晶丰明源投资价值的判断而进行的独立操作，不存在
利用本次交易内幕信息进行股票交易的情况，不构成本次资产重组的实质性法律
障碍。
十二、本次资产重组的证券服务机构及其从业资格
（一）本次交易的独立财务顾问为广发证券。根据广发证券持有的《营业执
照》及《经营证券业务许可证》及其相关经办人员证券业务资格证书，本所律师
核查后认为，广发证券具备担任上市公司本次交易独立财务顾问的资格。
（二）本次交易的审计机构为立信会计师，备考审阅机构为立信会计师。根
据立信会计师持有的《营业执照》《会计师事务所执业证书》、备案公告信息及
经办会计师持有的注册会计师证书，本所律师核查后认为，立信会计师具备担任
上市公司本次交易审计机构、备考审阅机构的资质，其经办会计师具备相应的业
务资格。
（三）本次交易的资产评估机构为沃克森评估。根据沃克森评估持有的《营
业执照》、备案公告信息及经办资产评估师持有的资产评估师职业资格证书，本
所律师核查后认为，沃克森评估具备担任上市公司本次交易评估机构的资质，其
经办资产评估师具备相应的业务资格。
（四）晶丰明源委托本所作为本次交易的法律顾问。根据本所持有的《律师
事务所执业许可证》及签字律师持有的《律师执业证》，本所及经办律师具备担
任上市公司本次资产重组法律顾问的资格及业务资格。
综上，本所律师核查后认为，晶丰明源聘请的参与本次交易的证券服务机构
均具备为本次交易提供证券服务的资质及资格。
十三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）晶丰明源本次资产重组的方案符合法律、行政法规及规范性文件以及
《公司章程》的规定；
（二）晶丰明源系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有本次交易的主
体资格；
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
（三）本次资产重组的交易对方李鹏、钟书鹏、朱袁正、邓廷、张威龙等 5
名自然人均系具有完全民事行为能力的自然人，南京道米、南京翰然、达晨创通、
中山点亮、无锡志芯、武汉点亮、南京凌迅、南京六翼、财智创赢等 9 家企业均
系依法成立并有效存续的企业，具有本次交易的主体资格；
（四）本次资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取
得晶丰明源股东大会的批准和上交所审核通过、中国证监会注册同意后方可实
施；
（五）本次资产重组符合《重组管理办法》《科创板重组特别规定》《科创
板发行注册管理办法》等法律、行政法规及规范性文件规定的实质性条件；
（六）本次资产重组涉及的《资产购买协议》已经晶丰明源和交易对方真实
签署，协议形式与内容符合《中华人民共和国民法典》《重组管理办法》等法律、
行政法规和规范性文件规定，待约定的生效条件成就即可生效；生效后对交易各
方均具有法律约束力，《资产购买协议》的履行不存在实质性法律障碍；
（七）本次资产重组的标的资产权属清晰，未设置质押或其他权利限制，不
存在被查封、冻结等限制其转让的情形，标的资产过户或转移不存在法律障碍；
（八）本次资产重组的交易对方与晶丰明源不存在关联关系，本次交易不构
成关联交易。上市公司控股股东和实际控制人已承诺在本次交易完成后将避免和
上市公司形成同业竞争，该等措施将有利于保障上市公司的独立性及避免同业竞
争。交易对方就避免同业竞争出具的相关承诺，对其具有约束力并将有利于保护
上市公司及其股东的利益；
（九）本次资产重组不涉及标的公司债权债务的转移，符合有关法律、行政
法规和规范性文件的规定；
（十）截至本法律意见书出具日，晶丰明源已就本次交易履行了现阶段的法
定信息披露和报告义务；
（十一）参与本次资产重组的证券服务机构具有合法的从业资格；
（十二）本次交易在获得本法律意见书所述之全部批准于授权并履行全部必
要的法律程序后，本次资产重组的实施不存在法律障碍。
——本法律意见书正文结束——
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第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于上海晶丰明源半导体股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》签署
页）
本法律意见书正本捌份，无副本。
本法律意见书的出具日为二〇二一年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：王 侃 ___________
负责人：颜华荣 ___________ 孙敏虎 ___________
潘添雨 ___________
79
