上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会
 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
                      十一条有关规定的说明



    上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发

行股份及支付现金的方式购买李鹏、钟书鹏、邓廷、张威龙、朱袁正、南京道米
企业管理合伙企业（有限合伙）、南京翰然企业管理合伙企业（有限合伙）、南
京凌迅企业管理合伙企业（有限合伙）、南京六翼投资管理中心（有限合伙）、

中山火炬开发区点亮天使投资合伙企业（有限合伙）、武汉点亮创业投资基金合
伙企业（有限合伙）、无锡志芯集成电路投资中心（有限合伙）、深圳市达晨创
通股权投资企业（有限合伙）、深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）
等 14 位股东持有的南京凌鸥创芯电子有限公司（以下简称“凌鸥创芯”）95.75%
的股权，同时拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次

交易”）。经对照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办
法》”）第十一条的规定，董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条
的有关规定，具体如下：

    1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定。

    2、本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件。

    3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情
形。

    4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法。

    5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
   6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人继续保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性
的相关规定。

    7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

    综上，公司董事会认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。

    特此说明。

     (以下无正文)




                                 上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会




                                                       年       月   日