广发证券股份有限公司

                 关于上海晶丰明源半导体股份有限公司

       本次交易摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见



    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“本独立财务顾问”）作
为上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”、“晶丰明源”或“上
市公司”）本次发行股份及支付现金购买李鹏等 14 名交易对方持有的南京凌鸥
创芯电子有限公司（以下简称“凌鸥创芯、标的公司”）95.75%的股权，并拟向
不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立
财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）
等相关规定的要求，就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以
及相关承诺的核查情况说明如下：

    一、本次交易对上市公司每股收益的影响

    根据上市公司 2020 年度审计报告及 2021 年 1-6 月的财务报告，以及经立信
会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的本次交易的备考财务报告，最近一年一期
上市公司在本次交易完成前后的每股收益情况如下：


                                  2021 年 1-6 月                   2020 年度
         项目
                          交易前       交易后（备考）   交易前       交易后（备考）
 归属于母公司所有者的
                         33,567.76        30,895.74     6,886.33         5,865.04
 净利润（万元）
 基本每股收益（元/股）     5.44                4.92       1.12             0.94

 稀释每股收益（元/股）     5.29                4.77       1.11             0.93

注：上述备考财务指标的测算未考虑募集配套资金的影响。

    从上表可见，本次交易完成后上市公司每股收益较本次交易前有所摊薄，主

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要系标的公司报告期内因股权激励确认股份支付费用以及上市公司在合并标的
公司后新增确认的无形资产在报告期内摊销，同时上市公司在合并备考时原报表
中持有凌鸥创芯股权形成的公允价值变动收益不再确认。

    受 MCU 芯片下游市场需求旺盛以及国产替代比率提高的影响，凌鸥创芯
凭借自身的核心技术优势预计将迎来较强的业绩增长，本次交易的业绩承诺方
承诺凌鸥创芯 2021 年度—2023 年度净利润累积不低于 16,000.00 万元（扣除非
经常性损益后），如上述承诺净利润顺利完成，上市公司盈利能力将明显提高，
有利于提高上市公司的投资价值和持续回报股东能力。

    二、本次交易摊薄即期回报的填补措施

    为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下
措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。同时，公司提醒投资者，公司制定
填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体如下：

    （一）加快对标的资产整合，争取实现标的公司的预期收益

    本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合、管理，根据实际经营
情况对标的资产在采购渠道、技术开发、客户资源等方面提供支持，调动各方面
资源，充分实现本次交易的预期效益。

    （二）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率

    本次交易完成后，上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，严格按
照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要
求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照
公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公
司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结
构和制度保障。同时，上市公司将进一步加强企业经营管理，提高上市公司日常
运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，
提升经营效率。

    （三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
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    晶丰明源现行《公司章程》中已对利润分配政策进行了明确规定，充分考虑
了对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分配股利。
未来上市公司将按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合
公司实际经营状况和公司章程的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情
况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。

    三、相关主体出具的承诺

    （一）公司控股股东、实际控制人关于切实履行填补回报措施的承诺

    为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利
益，上市公司实际控制人胡黎强、刘洁茜作出以下承诺：

    “（1）本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

    （2）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资
者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

    （二）董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履
行作出的承诺

    为维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会的相关规定，晶丰明源
全体董事、高级管理人员就本次交易事项，郑重作出如下承诺：

    “（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；

    （2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

    （3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

    （4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；

    （5）承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施

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的执行情况相挂钩。

    （6）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者股东造
成损失的，依法承担补偿责任。”

    四、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司针对本次交易摊薄即期回报可能性
的分析具有合理性，上市公司拟采取的填补即期回报的措施切实可行，且上市公
司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公
司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步
加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）等
相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

    （以下无正文）




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