广发证券股份有限公司

             在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺



    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）作为
上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”、“晶丰明源”或“上市
公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交
易”）的独立财务顾问。

    依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及
其他相关法规规范要求，广发证券出具独立财务顾问报告，并作出如下承诺：

    1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上
市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

    2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内
容与格式符合要求；

    3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查意见的交易方案
符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机
构同意出具此专业意见；

    5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。

    （以下无正文）




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