上市地点：上海证券交易所 证券代码：688368 证券简称：晶丰明源
上海晶丰明源半导体股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）
发行股份及支付现金交易对方
李鹏 钟书鹏 邓廷
南京六翼投资管理中心（有限合
张威龙 朱袁正
伙）
武汉点亮创业投资基金合 南京翰然企业管理合伙企业（有限 深圳市达晨创通股权投资
伙企业（有限合伙） 合伙） 企业（有限合伙）
中山火炬开发区点亮天使
南京凌迅企业管理合伙企业（有限 深圳市财智创赢私募股权
投资合伙企业（有限合
合伙） 投资企业（有限合伙）
伙）
南京道米企业管理合伙企 无锡志芯集成电路投资中心（有限
业（有限合伙） 合伙）
发行股份募集配套资金交易对方
不超过三十五名特定对象
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年十月
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本人/
本企业因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本人/
本企业不转让在晶丰明源拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交晶丰明源董事会，由晶丰明源董事
会代本人/本企业向上海证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/本企业未
在两个交易日内提交锁定申请的，则授权晶丰明源董事会核实后直接向上海证
券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；
如晶丰明源董事会未向上海证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份
信息和账户信息的，则授权上海证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
本报告书所述的本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核
准。中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公
司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚
假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致
的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露
的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报
1
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业
顾问。
2
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
交易对方声明
一、本人/本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务
顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限
于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本企业保证：所提供的文件
资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真
实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中
国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有
关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信
息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本人/本企业承诺：如本人/本企业因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在形成调查结论之前，本人/本企业不转让在晶丰明源拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
晶丰明源董事会，由晶丰明源董事会代本人/本企业向上海证券交易所和登记结
算公司申请锁定；如本人/本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，则授权晶
丰明源董事会核实后直接向上海证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的
身份信息和账户信息并申请锁定；如晶丰明源董事会未向上海证券交易所和登
记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，则授权上海证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/
本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本人/本企业承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任。
3
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
本次交易标的为凌鸥创芯 95.75%股权。交易包括两部分：发行股份及支付
现金购买资产和发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本公司拟向李鹏等 14 名凌鸥创芯原股东以发行股份及支付现金方式购买其
合计持有的凌鸥创芯 95.75%股权。
沃克森评估以 2021 年 6 月 30 日为评估基准日，对凌鸥创芯 100%股权进行
了评估，评估值为 64,454.73 万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，确定
标的公司全部股东权益整体作价为 64,032.73 万元，对应本次交易标的即凌鸥创
芯 95.75%股权的最终交易价格为 61,313.71 万元。其中李鹏、邓廷、张威龙、
南京道米、达晨创通 5 名交易对方获得的对价中 30%以现金方式支付，剩余 70%
以股份方式支付，其余交易对方均获得现金对价。根据交易双方协商结果，本
次交易中，公司结合承担利润补偿责任、股份锁定等因素对交易对方所持标的
公司股权采取差异化定价。公司向李鹏等 14 名交易对方发行股份及支付现金的
比例安排明细如下：
单位：万元
标的公司 股份对价
序 整体交易
交易对方 发股数量 现金对价
号 出资金额 出资比例 对价 金额
（股）
1 李鹏 63.5478 21.95% 16,022.73 11,215.91 514,963 4,806.82
2 钟书鹏 47.2707 16.33% 9,469.63 - - 9,469.63
3 南京道米 46.2556 15.98% 11,662.73 8,163.91 374,835 3,498.82
4 南京翰然 41.1620 14.22% 8,245.89 - - 8,245.89
5 达晨创通 25.4488 8.79% 5,098.10 3,568.67 163,850 1,529.43
6 中山点亮 12.5620 4.34% 2,516.52 - - 2,516.52
4
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
7 无锡志芯 11.2960 3.90% 2,262.90 - - 2,262.90
8 武汉点亮 9.8204 3.39% 1,967.30 - - 1,967.30
9 南京凌迅 8.8403 3.05% 1,770.96 - - 1,770.96
10 南京六翼 4.0810 1.41% 817.54 - - 817.54
11 财智创赢 2.8276 0.98% 566.45 - - 566.45
12 朱袁正 2.4252 0.84% 485.83 - - 485.83
13 邓廷 1.2760 0.44% 321.73 225.21 10,340 96.52
14 张威龙 0.4180 0.14% 105.39 73.78 3,387 31.62
合计 277.2314 95.75% 61,313.71 23,247.48 1,067,375 38,066.23
本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价具体情况如下：
单位：万元
对应凌鸥创芯
序号 涉及的交易对方 合计持股比例 相应交易对价
100%股权估值
1 李鹏、南京道米、邓廷、张威龙 73,000 38.51% 28,112.58
2 其他交易对方 58,000 57.24% 33,201.12
合计 64,032.73 95.75% 61,313.71
本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方是否承担利润补偿责任、股
份锁定等因素，由交易各方自主协商确定。本次交易中，凌鸥创芯 95.75%股权
的交易价格 61,313.71 万元总体保持不变，差异化定价系交易对方之间的利益调
整，不会损害上市公司及中小股东的利益。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟同时向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资
金，募集配套资金总额不超过本次交易中晶丰明源以发行股份方式购买资产的
交易价格的 100%。募集配套资金用于支付本次交易现金对价、重组相关支出。
本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于上市公
司募集配套资金定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。募集
配套资金最终发行数量将在获得中国证监会注册后，按照相关规定，根据询价
结果最终确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终
5
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金
支付本次交易的现金对价及重组相关支出。
二、本次交易是否构成关联交易及重组上市等的认定
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，发行股份购买资产完成
后交易对方持有上市公司股份预计均不超过 5%，不构成上市公司的潜在关联方。
根据上交所《科创板股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易构成上市公司重大资产重组
本次交易中晶丰明源拟购买凌鸥创芯 95.75%股权。根据晶丰明源、凌鸥创
芯经审计的 2020 年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项 目 凌鸥创芯 晶丰明源 比例
资产总额与交易额孰高 61,313.71 162,759.06 37.67%
营业收入 2,695.33 110,294.23 2.44%
资产净额与交易额孰高 61,313.71 125,896.78 48.70%
注：（1）晶丰明源的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的 2020 年度财务报表。
（2）凌鸥创芯的资产总额、资产净额均低于本次交易金额，根据《重组管理办法》的相关
规定，以本次交易价格 61,313.71 万元作为计算指标，凌鸥创芯的营业收入取自其经审计的
2020 年度合并财务报表。
根据上述计算结果，本次交易相关指标占比均未超过 50%，但由于公司在
本报告书出具日前 12 个月内存在购买与凌鸥创芯相同或者相近业务范围的资产，
累计交易金额为 9,300.00 万元，按照《重组管理办法》第 14 条的规定，累计计
算相关交易的成交金额后，其占上市公司净资产的比重超过 50%，从而构成重
大资产重组。同时本次交易涉及科创板上市公司发行股份购买资产，本次交易
需经上海证券交易所审核，并经中国证监会注册后方可实施。
（三）本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更，
不构成重组上市
6
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东为胡黎强，实际控制人为胡黎强、
刘洁茜，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为胡黎强，实际控制人仍为胡
黎强、刘洁茜。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
三、标的资产的评估和作价情况
沃克森评估分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选
取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。
根据沃克森国际评报字（2021）第 1598 号《资产评估报告》，截至评估基
准日 2021 年 6 月 30 日，在持续经营前提下，凌鸥创芯 100%股权的评估值为
64,454.73 万元，较凌鸥创芯经审计的母公司净资产账面值评估增值 59,271.19
万元，增值率为 1143.45%。基于上述评估结果，经本公司与交易对方协商，本
次交易标的凌鸥创芯 95.75%股权的最终交易价格确定为 61,313.71 万元。
四、本次发行股份情况
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况
如下：
（一）发行股份购买资产
1、发行价格和发行数量
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十三次会议决
议公告日。上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格为 217.80 元/股，不
低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%。
本次拟购买资产的交易价格合计为 61,313.71 万元，本次交易价格中的
23,247.48 万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付。据此测算，本次发行
股份购买资产的发行股份数量为 1,067,375 股（计算结果出现不足 1 股的尾数舍
去取整）。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增
股本等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量将
7
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
按照上交所的相关规则进行相应调整。
2、发行股份购买资产的股份限售安排
李鹏、邓廷、张威龙、南京道米因本次交易所获得的晶丰明源向其非公开
发行的股份的锁定期在同时满足下列条件时解除限售：1、自股份上市之日起满
36 个月；2、上市公司委托的审计机构在业绩承诺补偿期满后就标的公司出具
减值测试专项报告；3、业绩承诺方履行完毕相关利润补偿义务（如有）。
达晨创通因本次交易取得的上市公司股份需自股份上市之日起 36 个月内不
得转让。
本次发行结束后，获得股份对价的交易对方由于公司送红股、转增股本等
原因增持的股份，亦应遵守上述限售约定，但如该等取得的股份法定锁定期限
长于交易协议约定期限的，则该部分锁定期限按照相应法律法规规定执行。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股票的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元，上市地点为上交所科创板。
2、发行对象及认购方式
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资
金发行股份采取询价发行的方式。
3、发行方式及定价原则
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资
金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的
授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行
对象申购报价的情况确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新
8
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份募集配套资金的股
份发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定以及《股份认购协议》的约
定进行相应调整。
4、募集配套资金金额、发行数量及用途
为提高本次重组整合绩效，上市公司拟募集配套资金总金额不超过
19,372.87 万元，用于支付本次交易的现金对价和重组相关支出，未超过本次交
易拟购买资产交易价格的 100%。最终发行数量以经上海证券交易所审核通过、
中国证监会注册同意的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授
权及发行时的实际情况确定。
5、股份锁定期安排
上市公司本次拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资
金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转
让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易
而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本
次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见
不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
五、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺
李鹏、钟书鹏、邓廷、张威龙、南京道米作为业绩承诺方承诺凌鸥创芯于
2021 年、2022 年度和 2023 年度累积实现的扣除非经常性损益后的净利润不低
于 16,000 万元，对应业绩补偿期间各年度标的公司的净利润分别为 3,000 万元、
5,000 万元和 8,000 万元。为免歧义，业绩承诺方的业绩承诺补偿仅以三年累积
承诺净利润数进行考核。根据审核要求需延长上述利润补偿期间的，业绩承诺
方同意追加 2024 年或其他期间作为利润补偿期间，追加承诺净利润不低于沃克
森评估出具《资产评估报告》所确定相应期间的净利润预测值。
（二）业绩承诺补偿方式
9
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
1、实际净利润的确定
业绩承诺方同意其所承诺的标的公司净利润均指凌鸥创芯合并报表扣除非
经常性损益归属于母公司股东的净利润，同时剔除对标的公司员工实施股权激
励（若有）而产生的费用。利润补偿期间内，上市公司在每个会计年度结束后
聘请具备相关资质的合格会计师事务所对凌鸥创芯净利润实现数进行审计并出
具专项审计报告，并在上市公司年度报告中单独披露标的公司实际净利润数。
2、补偿金额的确定
（1）若利润补偿期满后，凌鸥创芯经审计的累积净利润实现数不足累积承
诺净利润数的 90%的，则业绩承诺方同时作为补偿义务人应向上市公司进行补
偿。
（2）李鹏、南京道米、邓廷、张威龙需履行业绩补偿义务的，首先以其于
本次交易获得晶丰明源股份进行补偿，股份补偿后仍不足的部分，以现金进行
补偿。由于钟书鹏于本次交易中获取的对价均为现金，其仅以现金方式履行补
偿义务，当其需要履行业绩补偿义务时，优先从上市公司届时尚未支付给钟书
鹏的现金交易对价中直接抵扣。
（3）业绩承诺补偿金额=（利润补偿期内凌鸥创芯累积承诺净利润数－利
润补偿期内凌鸥创芯累积净利润实现数）÷利润补偿期内凌鸥创芯累积承诺净
利润数×标的资产交易价格。以股份进行补偿的，应补偿股份数量=业绩承诺补
偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。以现金补偿的，应补偿现金金额=
业绩承诺补偿金额-以股份补偿方式支付的业绩承诺补偿金额。
3、标的资产减值测试与补偿
利润补偿期限届满时，由公司聘请合格审计机构对标的资产进行减值测试
并出具专项审核意见。如标的资产期末存在减值的，则业绩承诺方应向上市公
司进行减值测试补偿。减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺方
已支付的业绩承诺补偿金额。补偿义务人因标的资产减值需进行补偿的，补偿
方式与前述业绩承诺补偿方式相同。
4、股份补偿数量的调整
10
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
无论是业绩承诺补偿还是标的资产减值补偿，当补偿义务人需以股份进行
补偿并出现下述情形时，补偿义务人需补偿的股份数量按照下述原则进行调整：
（1）如上市公司在补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则应对股份补
偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按上述公式计算的补偿股份
数量×（1＋转增或送股比例）；
（2）如果上市公司在本次新增发行股份登记完成后至补偿日期间实施现金
分红，补偿义务人需将应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红一并补偿给公
司；
（3）依据前述补偿公式计算的应补偿股份数量精确至个位数，如果计算结
果存在小数的，则舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由补偿义务人以现
金支付。
5、各补偿义务人的补偿上限及承担补偿比例
各补偿义务人约定，当需要承担补偿义务时，各补偿义务人按照如下的补
偿金额上限和相应的补偿比例承担补偿义务：
序号 补偿义务人 补偿金额上限（元） 补偿比例（%）
1 李鹏 160,227,317 49.02
2 南京道米 116,627,337 35.68
3 钟书鹏 45,715,476 13.99
4 邓廷 3,217,264 0.98
5 张威龙 1,053,931 0.32
合 计 326,841,325 100.00
6、补偿方案的实施
针对业绩承诺补偿，上市公司应在利润补偿期最后一个年度的年度报告披
露后的 10 日内以书面方式通知补偿义务人其应补偿金额。针对标的资产减值补
偿，于利润补偿期限届满后，由公司聘请合格审计机构在不晚于利润补偿期最
后一个会计年度上市公司审计报告的出具日，对标的资产进行减值测试并出具
专项审核意见，以确定减值补偿金额。
11
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
对于业绩承诺补偿和标的资产减值补偿，以股份方式补偿的，上市公司将
以总价人民币 1 元的价格定向回购补偿义务人应补偿的股份数量并予以注销。
上市公司将在利润补偿期最后一个年度的年度报告披露后的 2 个月内就上述应
补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的 3 个月内办
理完毕股份回购注销事宜。若前述股东大会未通过股份回购注销议案时，李鹏、
南京道米、邓廷、张威龙承诺将在符合相关证券监管法律、法规和监管部门要
求的前提下，采用赠送股份的方式履行补偿义务，即，将相当于应补偿股份总
数的股份赠送给上市公司除其以外的其他股东。其他股东按照其持有的股份数
量占股权登记日上市公司扣除李鹏、南京道米、邓廷、张威龙持有的股份数后
的股本数量的比例获赠股份。以现金补偿的，补偿义务人应在收到公司通知后
的 30 日内支付完毕。
六、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司目前的总股本为 62,030,080 股，按照本次交易方案，上市公司本
次将发行 1,067,375 股用于支付购买凌鸥创芯 95.75%股权的部分对价。不考虑
配套融资的情形下，本次交易前后上市公司的股本结构变化如下表所示：
本次交易前 本次交易后（不考虑配套融资）
股东名称
持股数量（股） 股比 持股数量（股） 股比
胡黎强 16,564,500 26.70% 16,564,500 26.25%
夏风 15,115,500 24.37% 15,115,500 23.96%
上海晶哲瑞 13,320,000 21.47% 13,320,000 21.11%
苏州奥银 750,000 1.21% 750,000 1.19%
其他公众股东 16,280,080 26.25% 16,280,080 25.80%
李鹏 - - 514,963 0.82%
南京道米 - - 374,835 0.59%
达晨创通 - - 163,850 0.26%
邓廷 - - 10,340 0.02%
张威龙 - - 3,387 0.01%
合 计 62,030,080 100.00% 63,097,455 100.00%
12
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，凌鸥创芯将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司
合并财务报表的范围，根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后的架构编
制的上市公司备考财务报告，本次交易完成前后上市公司最近一期的主要财务
数据比较情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月/2021 年 6 月 30 日
项目
交易前 交易后 变动金额 变动比率
资产总计 234,180.54 297,201.08 63,020.54 26.91%
负债总计 70,116.22 110,290.64 40,174.42 57.30%
归属于母公司所有者权益合计 160,562.68 183,408.81 22,846.13 14.23%
营业收入 106,553.47 109,295.24 2,741.77 2.57%
利润总额 38,066.13 35,397.83 -2,668.30 -7.01%
归属于母公司所有者的净利润 33,567.76 30,895.74 -2,672.02 -7.96%
基本每股收益（元/股） 5.44 4.92 -0.52 -9.56%
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，晶丰明源截至 2021 年 6 月
30 日的总资产规模将从交易前的 234,180.54 万元上升到 297,201.08 万元，增长
26.91%。合并报表归属于母公司所有者权益由本次交易前的 160,562.68 万元上
升至 183,408.81 万元，增幅为 14.23%。上市公司的资产、负债、营业收入均得
到一定程度的增加。
根据备考合并利润表，本次交易完成后上市公司最近一期的每股收益较本
次交易前有所摊薄，主要受标的公司报告期内因股权激励确认股份支付费用以
及上市公司在合并标的公司后新增确认的无形资产在报告期内摊销的影响，同
时上市公司在合并备考时原报表中持有凌鸥创芯股权形成的公允价值变动收益
不再确认。受 MCU 芯片下游市场需求旺盛以及国产替代比率提高的影响，凌
鸥创芯凭借自身的核心技术优势预计将迎来较强的业绩增长。根据《重组协
议》，本次交易的业绩承诺方承诺 2021 至 2023 年度凌鸥创芯累计实现的净利
润为 16,000 万元，对应 2021 至 2023 年度凌鸥创芯预计实现的净利润分别为
3,000 万元、5,000 万元及 8,000 万元。在凌鸥创芯顺利实现前述承诺业绩的情形
下，本次交易有利于增强公司的持续盈利能力。
13
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
七、本次交易决策过程和批准情况
（一）上市公司的决策过程
2021 年 7 月 2 日，上市公司第二届董事会第十三次会议审议通过本次交易
预案。
2021 年 10 月 12 日，本公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了
本次交易的相关议案，发出关于召开 2021 年第三次临时股东大会的通知。2021
年 10 月 12 日，本公司与交易对方签订附条件生效的《重组协议》。
（二）交易对方的决策过程
2021 年 7 月 2 日，本次交易的全体交易对方与上市公司签署了本次交易的
《框架协议》。
2021 年 10 月 12 日，达晨创通、中山点亮、无锡志芯、武汉点亮、财智创
赢合计 5 名交易对方的执行事务合伙人出具《执行事务合伙人决定》同意参与
本次交易。
2021 年 10 月 12 日，交易对方南京道米、南京翰然、南京凌迅、南京六翼
合计 4 名交易对方作出《合伙人会议决议》，同意参与本次交易。
2021 年 10 月 12 日，李鹏、钟书鹏、邓廷、张威龙、朱袁正合计 5 名自然
人及南京道米等合计 9 名有限合伙企业与上市公司签署了附条件生效的《重组
协议》，同意将其持有的凌鸥创芯 95.75%股权转让给晶丰明源。
（三）凌鸥创芯的决策过程
2021 年 10 月 12 日，凌鸥创芯召开股东会，全体股东一致同意将其持有的
凌鸥创芯 95.75%股权转让给晶丰明源。
（四）本次交易尚需履行的决策和获得的批准
截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
14
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案。
2、本次交易构成科创板上市公司发行股份事项，需经上海证券交易所审核，
并获得中国证监会注册。
本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存
在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及相关方承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所科创板股
票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司保证
为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印
关于提供信息的
件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签
真实性、准确性
名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重
和完整性的承诺
大遗漏。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准
确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规
晶丰明源 章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次
交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保
证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本公司保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相
关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。
1、本公司最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查、或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未
按期偿还大额债务、未履行承诺或者涉及与经济纠纷有关的重
不存在违法违
大民事诉讼或者仲裁的情况，最近十二个月内也不存在受到证
规、关联关系的
券交易所公开谴责、纪律处分的情况。
承诺
2、本公司与本次交易聘请的中介机构及其负责人、董事、监
事、高级管理人员、项目负责人、经办人和签字人员均不存在
《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》及《上海证券交
易所科创板股票上市规则》等法律法规规定的关联关系。
15
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
关于不存在不得 1、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌本次重大资产
参与上市公司重 重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。
大资产重组情形 2、本公司不存在最近 36 个月内被中国证监会行政处罚或者被
的承诺 司法机关依法追究刑事责任之情形。
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所科创板股
票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本人保证为
本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件
关于提供信息的
与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签
真实性、准确性
名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重
和完整性的承诺
大遗漏。
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规
章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次
交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保
证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
全 体 董
5、本人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关
事 、 监
事、高级 各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。
管理人员 1、本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未按期
偿还大额债务、未履行承诺或者涉及与经济纠纷有关的重大民
不存在违法违
事诉讼或者仲裁的情况，最近十二个月内也不存在受到证券交
规、关联关系的
易所公开谴责、纪律处分的情况。
承诺
2、本人与本次交易聘请的中介机构及其负责人、董事、监
事、高级管理人员、项目负责人、经办人和签字人员均不存在
《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》及《上海证券交
易所科创板股票上市规则》等法律法规规定的关联关系。
1、本次交易中，即自本承诺函签署之日起至本次交易实施完
关于股份减持计 毕期间，本人均无任何减持晶丰明源股票的计划。
划的承诺 2、本承诺函自签署之日起即对本人具有法律约束力，本人愿
意赔偿因违反上述承诺给晶丰明源造成的损失。
关于不存在不得 1、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌本次重大资产重
参与上市公司重 组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。
大资产重组情形 2、本人不存在最近 36 个月内被中国证监会行政处罚或者被司
的承诺 法机关依法追究刑事责任之情形。
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
控 股 股 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司
东、实际 关于提供信息的 信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所科创板股
控制人、 真实性、准确性 票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本人保证为
一致行动 和完整性的承诺 本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚
人 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
16
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2、本人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签
名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规
章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次
交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保
证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关
各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。
1、本次交易中，即自本承诺函出具之日起至本次交易实施完
关于股份减持计 毕期间，本人均无任何减持晶丰明源股票的计划。
划的承诺 2、本承诺函自出具之日起即对本人具有法律约束力，本人愿
意赔偿因违反上述承诺给晶丰明源造成的损失。
一、保持上市公司独立性的承诺
1、关于人员独立
（1）本人承诺与晶丰明源保持人员独立，晶丰明源的总经
理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在
本人及本人控制的其他企业或经济组织（指本人控制的除晶丰
明源及其子公司以外的企业或经济组织，下同）担任除董事、
监事以外的其他职务，不在本人及本人控制的其他企业或经济
组织领取薪酬；晶丰明源的财务人员不在本人控制的其他企业
或经济组织兼职。
（2）本人承诺控制的其他企业或经济组织完全独立于晶丰明
源的劳动、人事及薪酬管理体系。
2、关于资产独立、完整
（1）本人保证晶丰明源具有独立完整的资产，且资产全部处
于晶丰明源的控制之下，并为晶丰明源独立拥有和运营。
保持上市公司独
（2）本人保证本人控制的其他企业或经济组织不以任何方式
立性及避免同业
违规占用晶丰明源的资金、资产；不以晶丰明源的资产为本人
竞争、减少和规
控制的其他企业或经济组织提供担保。
范关联交易的承
3、保证晶丰明源的财务独立
诺
（1）保证晶丰明源建立独立的财务部门和独立的财务核算体
系。
（2）保证晶丰明源具有规范、独立的财务会计制度。
（3）保证晶丰明源独立在银行开户，不与本人及本人控制的
其他企业或经济组织共用银行账户。
（4）保证晶丰明源能够独立作出财务决策，本人及本人控制
的其他企业或经济组织不干预晶丰明源的资金使用。
4、保证晶丰明源机构独立
（1）保证晶丰明源拥有独立、完整的组织机构，并能独立自
主地运作。
（2）保证晶丰明源办公机构和生产经营场所与本人控制的其
他企业或经济组织分开。
（3）保证晶丰明源董事会、监事会以及各职能部门独立运
作，不存在与本人控制的其他企业或经济组织混同的情形。
17
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
5、保证晶丰明源业务独立
（1）保证本人及本人控制的其他企业或经济组织独立于晶丰
明源的业务。
（2）保证本人除通过行使股东权利和履行作为公司董事、高
级管理人员的职责之外，不超越董事会、股东大会，直接或间
接干预晶丰明源的决策和经营。
（3）保证本人及本人控制的其他企业或经济组织不以任何方
式从事与晶丰明源相竞争的业务；保证尽量减少本人及本人控
制的其他企业或经济组织与晶丰明源的关联交易；若有不可避
免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、
公司章程等规定依法履行程序。
（4）保证晶丰明源拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
二、关于减少和规范关联交易的承诺
1、本人不会利用控股股东、实际控制人的地位及与晶丰明源
之间的关联关系损害晶丰明源及其他股东的合法权益。
2、自本承诺函出具日起，本人及本人控制的其他企业或经济
组织将不会以任何理由和方式违规占用晶丰明源的资金或其他
资产。
3、本人及本人控制的其他企业或经济组织将尽量避免或减少
与晶丰明源发生关联交易，对于确实无法避免的关联交易，承
诺将按照公平合理的交易条件进行。
4、本人及本人控制的其他企业或经济组织将严格及善意地履
行与晶丰明源签订的各种关联交易协议，不向晶丰明源谋求超
出协议安排之外的利益或收益。
5、本人将通过行使控制权促使本人控制的除晶丰明源及其子
公司以外的其他企业或经济组织遵守及履行前述承诺。
三、避免同业竞争的承诺
1、本人及本人控制的其他企业或经济组织目前均未实际经营
与晶丰明源及其子公司相竞争的业务，未来也不会以任何形式
直接或间接地从事与晶丰明源及其子公司相竞争的业务。
2、自本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业或经济组
织将不会从事与上市公司主营业务相同的业务，如晶丰明源未
来进一步拓展其产品和业务范围，本人及本人控制的其他企业
或经济组织将不与晶丰明源拓展后的产品或业务相竞争，确保
不和上市公司形成同业竞争。
3、自本次交易完成后，如本人及本人控制的其他企业或经济
组织出现与晶丰明源及其子公司主营业务有竞争关系时，本人
承诺将存在同业竞争关系的企业纳入上市公司，如存在法律障
碍或盈利能力较差等原因尚不具备纳入上市公司的条件的，或
纳入上市公司未获得晶丰明源董事会/股东大会批准的，则本人
将与晶丰明源存在同业竞争的公司控股权转让给无关联关系的
独立第三方，或将该存在同业竞争的公司经营管理权托管给晶
丰明源，以解决同业竞争问题。
四、本次交易完成后，如晶丰明源因本人及本人控制的其他企
业或经济组织违反本承诺函而产生损失的，本人将承担赔偿责
任。
关于不存在不得 1、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌本次重大资产重
参与上市公司重 组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。
大资产重组情形 2、本人不存在最近 36 个月内被中国证监会行政处罚或者被司
18
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
的承诺 法机关依法追究刑事责任之情形。
（二）交易标的、交易对方及相关方承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
本企业认购的对价股份自股份上市之日起 36 个月内
不得转让，之后按本企业与晶丰明源签署的发行股
份及支付现金购买资产协议的约定及中国证监会和
关于认购股份锁定
达晨创通 上海证券交易所的有关规定执行。中国证监会和上
期的承诺
海证券交易所在审核过程中要求对上述股份锁定承
诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监
会的和上海证券交易所要求进行调整。
本人/本企业认购的对价股份在同时满足下列条件前
不得转让：①自股份上市之日起满 36 个月；②甲方
委托的审计机构在盈利预测补偿期满后就标的公司
出具减值测试专项报告；③业绩承诺方按本协议第
四条约定履行完毕相关利润补偿义务（如有）。之后
李鹏、邓廷、张 关于认购股份锁定
按本人/本企业与晶丰明源签署的发行股份及支付现
威龙、南京道米 期的承诺
金购买资产协议的约定及中国证监会和上海证券交
易所的有关规定执行。中国证监会和上海证券交易
所在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整
的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的和上海
证券交易所要求进行调整。
1、本企业/本人承诺，截至本承诺函签署日，除本
企业/本人持有凌鸥创芯股权外，本企业/本人及本人
近亲属及该等主体控制的其他企业不存在直接或间
接或以其他主体名义从事与凌鸥创芯、晶丰明源现
有相同或相似的业务，亦不存在在其他从事前述业
务的任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的
顾问，或有其他任何与凌鸥创芯、晶丰明源存在同
李鹏、邓廷、张 业竞争的情形。
关于避免同业竞争
威龙、南京道 2、本企业/本人承诺，在本次交易实施完毕日后至
的承诺
米、钟书鹏 利润补偿期间，均不会直接或间接、自行或通过任
何其他主体或借用任何第三方名义以任何方式（包
括但不限于投资、任职、提供咨询及顾问服务等）
从事和凌鸥创芯、晶丰明源现有相同或相似的业
务。
3、若因本 企业/本 人违反上述承 诺而导致晶丰 明
源、凌鸥创芯及其控制的企业权益受到损害的，本
企业/本人愿意承担相应的赔偿责任。
截至本承诺函出具日，本企业/本人所持有的凌鸥创
芯股权为合法所有，该股权之上不存在委托持股、
关于股权权属清晰 委托投资、信托或类似情形，不存在禁止或限制转
交易对方
的承诺 让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财
产保全等其他权利限制。
本企业/本人不存在以本企业/本人持有的凌鸥创芯股
19
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形
式的纠纷，亦不存在任何可能导致本企业/本人持有
的凌鸥创芯股权被有关司法机关或行政机关查封、
冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任
何其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存
在法律障碍。
同时，本企业/本人承诺此种状况截至晶丰明源发行
股份及支付现金购买本企业/本人持有的凌鸥创芯股
权资产交割完成之日止不会发生变更。
1.截至本承诺函出具之日，本企业/本人未直接、间
接或委托他人代为持有晶丰明源股份，本企业/本人
与晶丰明源及其控股股东、实际控制人、待股 5％
以上的股东、晶丰明源的现任蜇事、监事、高级管
关于关联关系的承 理人员不存在法律、法规及规范性文件规定的关联
诺函 关系。
2.本合伙企业及本合伙企业主要管理人员/本人与晶
丰明源因本次交易聘诮的独立财务顾问、律师事务
所、会计师事务所、资产评估机构及其经办人员不
存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系。
1.截至本承诺函出具日，本企业/本人与晶丰明源持
股 5％以上的股东、控股股东、实际控制人、晶丰
明源及其子公司董事、监事、高级管理人员不存在
亲属关系或因投资、任职引起的关联关系。本企业/
本人在本次交易之前均未持有晶丰明源股份。
2.在本企业/本人持有晶丰明源股份期间，本企业/本
人及其控制的企业将尽量减少并规范与晶丰明源及
其下属子公司之间的关联交易。对于无法避免或有
合理原因发生的关联交易，本企业/本人及其控制的
关于减少和规范关 企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进
联交易的承诺函 行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行
关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理
有关报批程序，不损害晶丰明源及其他股东的合法
权益。
3.本企业/本人及该等主体的关联企业不会以任何方
式违规占用晶丰明源的资金、资产，亦不会要求晶
丰明源为本企业/本人及该等主体的关联企业进行违
规担保。
4.本企业/本人如违反前述承诺将承担因此给晶丰明
源造成的一切损失。
1、本企业/本人已向晶丰明源及为本次交易提供审
计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提
供了本企业/本人有关本次交易的相关信息和文件
关于本次交易中所 （包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证
提供材料信息真实 言等），本企业/本人保证所提供的文件资料的副本
性、准确性、完整 或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签
性的声明与承诺 字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法
授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的
真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法
20
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
律责任。
2、在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关
法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所
的有关规定，及时向晶丰明源披露有关本次交易的
信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整
性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。如违反上述保证，本企业/本人愿意承
担相应的法律责任。
本企业/本人（含本企业/本人关联方，下同）不存在
非经营性占用凌鸥创芯及其子公司资金、资产的情
形。本人未来亦不会非经营性占用凌鸥创芯及其子
公司的资金、资产。如违反上述承诺给凌鸥创芯造
成损失，自凌鸥创芯书面通知之日起 30 日内以现金
补偿或其他有效方式补偿由此给凌鸥创芯造成的所
关于不占用资金、 有直接损失或间接损失，包括但不限于本企业/本人
资产的承诺 通过隐瞒或其他不正当手段占用、占有凌鸥创芯资
金、资产造成的损失，或是本企业/本人通过隐瞒或
其他不正当手段使凌鸥创芯与本企业/本人的关联交
易不公允造成的损失，或者是其他因为本企业/本人
非经营性占用凌鸥创芯资金、资产造成的损失，及
因非经营性资金占用问题被监管部门处罚等原因造
成的损失。
1.截至本声明出具日，本企业及本企业主要管理人
员/本人最近五年不存在受到任何行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存
在正在进行中的或潜在的针对本企业及本企业主要
管理人员/本人之违法违规行为进行立案调查或侦查
的行政或司法程序及其他任何未决或潜在的诉讼或
关于合规及诚信情
仲裁。
况的声明与承诺
2.截至本声明出具日，本企业及本企业主要管理人
员/本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
3.本企业/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕
信息及利用内幕信息进行内幕交易的情形，否则本
企业/本人将承担因此给晶丰明源造成的全部损失。
本企业的实际控制人、本企业及其控制的企业/本人
本人/本企业不存在依据《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形，即不存在以下情形：
关于不存在不得参
1、截至本承诺函出具日，本企业的实际控制人、本
与上市公司重大资
企业及其控制的企业/本人本人不存在因涉嫌本次重
产重组情形的声明
大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查之情形。
2、本企业的实际控制人、本企业及其控制的企业/
本人本人不存在最近 36 个月内被中国证监会行政处
罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。
21
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
1、截至本承诺出具日，本公司、本公司子公司及本
公司主要管理人员最近五年不存在受到任何行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
形，亦不存在正在进行中的或潜在的针对本公司、
本公司子公司及本公司主要管理人员之违法违规行
为进行立案调查或侦查的行政或司法程序及其他任
何未决或潜在的诉讼或仲裁。
2、截至本承诺出具日，本公司、本公司子公司及本
关于合规及诚信情 公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额
况的声明与承诺 债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情形。
3、截至本承诺函出具日，本公司及本公司子公司为
依法成立并有效存续的有限责任公司，本公司及本
公司子公司业务正常经营，不存在停止营业、破产
或类似情形，且不存在任何可能导致本公司及本公
司子公司停业、破产或出现类似情形的事件。
4、本公司及本公司子公司不存在泄露本次交易事宜
的相关内幕信息及利用内幕信息进行内幕交易的情
形。
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
标的公司 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法
律、法规及规范性文件的要求，本公司保证为本次
交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。
2、本公司声明向参与本次交易的各中介机构所提供
的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，
该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，
关于提供信息的真
系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实
实性、准确性和完
的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
整性的承诺
漏。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为
真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
4、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、
法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规
定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信
息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本公司保证，如违反上述承诺及声明，对由此而
发生的相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带
的法律责任。
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则
22
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级
管理人员自重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计
划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性
意见
本公司控股股东及其一致行动人原则上同意上市公司实施本次交易，对本
次交易无异议。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级
管理人员自重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员均已出具
承诺：
“本次交易中，即自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人
（本单位）均无任何减持晶丰明源股票的计划。
本承诺函自出具之日起即对本人（本单位）具有法律约束力，本人（本单
位）愿意赔偿因违反上述承诺给晶丰明源造成的损失。”
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）及时履行信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管
理办法》《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公平
地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息。
（二）提供股东大会网络投票平台
23
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
为充分保护投资者的合法权益。公司根据中国证监会《关于加强社会公众
股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，
就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直
接通过网络进行投票表决。
根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时，除上市公司的董
事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，
其他中小股东的投票情况均将单独统计并予以披露。
（三）确保本次交易定价公允
公司聘请具有相关证券期货业务资格的审计、评估机构对标的资产进行审
计、评估，标的资产的交易价格以评估机构出具的资产评估报告结果作为依据
由交易双方协商确定，以确保标的资产的定价公平、合理。
本次发行股份购买资产和募集配套资金的定价依据分别符合《重组管理办
法》《科创板发行办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利
于保护中小股东的利益。
（四）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据立信会计师事务所出具的上市公司 2020 年度审计报告及本次交易的备
考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司每股收益情况如下：
2020 年度 2021 年 1-6 月
项 目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
基本每股收益（元/股） 1.12 0.94 5.44 4.92
稀释每股收益（元/股） 1.11 0.93 5.29 4.77
标的公司报告期内因股权激励确认股份支付费用以及上市公司在合并标的
公司后新增确认的无形资产在报告期内摊销，同时上市公司在合并备考时原报
表中持有凌鸥创芯股权形成的公允价值变动收益不再确认，交易完成后上市公
司各期备考净利润较重组前有所下降，形成了每股收益被摊薄的情形。
24
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
公司董事会已经制定了摊薄即期回报采取的填补措施，并且公司控股股东、
实际控制人、全体董事及高级管理人员已对填补措施能够得到切实履行作出承
诺。具体内容请参见本报告书“第十三节 其他重要事项”之“八、本次交易对
中小投资者权益保护的安排”之“（八）本次交易可能导致上市公司出现每股
收益被摊薄的情形”。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请广发证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，广发证
券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
25
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本
报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易方案已经上市公司第二届董事会第十八次会议审议通过，尚需执
行的程序包括：（1）上市公司股东大会审议通过本次交易方案；（2）本次交
易取得上海证券交易所审核通过，并报中国证监会作出注册决定。本次交易能
否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提
请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，在筹划本次交易的过程中，公司尽
可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关
机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因可能
涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或终止的风险。
本次交易过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求或因市场政策发生
变化等原因不断完善交易和调整交易方案，如交易各方无法就交易方案达成一
致，则本次交易存在被暂停、终止或取消的风险。此外，若本次交易过程中，
出现不可预知的重大影响事项，则本次交易也可能被暂停、终止或取消。提请
投资者注意本次交易的上述暂停、终止或取消的风险。
（三）标的资产评估增值较高的风险
根据沃克森评估出具的《资产评估报告》，以 2021 年 6 月 30 日为评估基
准日，标的公司 100%股权的评估值为 64,454.73 万元，较母公司口径账面净资
产 5,183.54 万元，增值 59,271.19 万元，增值率 1143.45%。
26
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
虽然评估机构在评估过程中严格执行了相关规则，但仍可能出现因未来实
际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大
不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评估值
与实际情况不符的风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
根据交易协议，本次交易的业绩承诺方承诺凌鸥创芯于 2021-2023 年度累
计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润不低于 16,000 万
元，若标的公司在业绩承诺期内实施了员工股权激励，则前述承诺净利润的计
算需同时剔除股权激励费用。在标的公司业绩承诺期最后一个年度《专项审核
报告》出具后，若标的公司在业绩承诺期限内累计实现的净利润低于承诺净利
润累计数的 90%，上述业绩承诺方同时作为补偿义务人应对上市公司进行补偿。
上述业绩承诺系补偿义务人基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前
景做出的综合判断，由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场
需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在业绩承诺期间出现影响生产
经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险，
进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。提请投资者注意相关风险。
（五）业绩补偿的实施风险
根据交易协议，李鹏、钟书鹏、张威龙、邓廷及南京道米作为补偿义务人
当需要对公司进行业绩补偿时，以其于本次交易中获得股份及现金对价进行补
偿，但也约定了补偿限额。本次交易标的资产的交易价格为 61,313.71 万元，交
易协议约定补偿义务人补偿金额的上限为 32,684.13 万元，占整体交易对价的比
例为 53.31%，其中补偿义务人取得股份对价金额为 19,678.81 万元，占整体交
易对价的比例为 32.10%。
虽然交易协议中明确约定上市公司有权利要求补偿义务人获得的股份对价
在股份锁定期内全部质押给上市公司控股股东或上市公司实际控制人，在履行
完补偿义务后方能解除质押。但也不排除本次交易完成后，标的公司经营业绩
不及预期，补偿义务人所持股份不足以承担补偿义务，补偿义务人的后续补偿
27
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
义务存在难以执行的可能。提请投资者注意相关风险。
（六）募集配套资金无法顺利实施的风险
为提高本次重组整合绩效，上市公司计划在本次交易的同时募集配套资金
用于支付本次交易现金对价及重组相关支出。本次募集配套资金能否获得上交
所审核通过、中国证监会的注册存在不确定性。同时，募集配套资金是否能够
足额募集存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或发生募集资金额低
于预期的情形，公司将自筹资金解决交易对价的现金支付部分，可能会对上市
公司的资金安排、财务状况以及本次交易产生一定影响。提请投资者注意相关
风险。
二、交易标的的经营风险
（一）集成电路产业风险
集成电路行业是国家经济发展的支柱型行业之一，其发展程度是衡量一个
国家科技发展水平的核心指标之一。标的公司所在的芯片设计行业受国内外宏
观经济、行业竞争和贸易政策等宏观环境因素的影响较大，如果国内外宏观环
境因素发生不利变化，如中美贸易摩擦进一步升级，可能造成集成电路晶圆材
料供应和下游需求受限，从而对标的公司未来经营带来不利影响。
此外，作为战略性产业，近年来国家出台系列政策推动集成电路行业发展，
增强行业创新能力和国际竞争力。若未来国家相关产业政策支持力度减弱，将
对标的公司发展产生一定影响。提请投资者注意相关风险。
（二）经营模式风险
标的公司凌鸥创芯采用集成电路设计行业较为常见的无晶圆厂（Fabless）
运营模式。作为集成电路设计领域内通常采用的经营模式，凌鸥创芯专注于集
成电路芯片的设计、研发及销售，将晶圆制造、封装、测试等生产环节交由晶
圆制造厂商和封装测试厂商完成。无晶圆厂运营模式降低了企业的固定资产投
入，使集成电路设计企业能以轻资产的模式运营。由于标的公司未自建生产线，
相关产品全部通过外协加工完成，由此将会产生供应商供货的不确定性，导致
28
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
设计企业在产能上不具备灵活调整的能力。若集成电路行业制造环节的产能与
需求关系发生波动将导致晶圆制造厂商和封装测试厂商产能不足，或受到贸易
摩擦加剧等政策性影响导致上游供应商缩减甚至停止供货，标的公司产品的供
应能力将受到直接影响，从而影响未来的业绩。
（三）标的公司市场竞争加剧的风险
标的公司凌鸥创芯是一家专注于电机控制领域集成电路及总体解决方案设
计的国家高新技术企业，主要核心产品为 MCU 芯片，终端市场主要为电动车
辆、电动工具、家用电器、工业控制等。报告期内标的公司的技术和研发积累
形成的产品逐步被市场验证，并受益于下游客户对国产芯片需求量的提升，
2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月标的公司分别实现营业收入 575.27 万元、
2,695.33 万元、3,185.82 万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为-367.61 万
元、97.09 万元和 684.73 万元，凌鸥创芯实现经营业绩快速增长。若下游需求
增长放缓，或竞争对手提出更具针对性竞争策略，或标的公司所处行业的产业
政策发生重大不利变化，或标的公司技术研发难以满足客户需求无法实现对产
品持续开发升级等，标的公司面临市场竞争加剧而影响经营业绩高速增长的风
险。
（四）供应商集中导致的供应链相关风险
由于凌鸥创芯采用无晶圆厂（Fabless）的运营模式，晶圆制造和封装测试
等生产环节均通过对外采购完成，2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，凌
鸥创芯向前五名供应商合计采购金额分别为 637.28 万元、1,822.06 万元和
1,326.59 万元，占同期采购金额的 96.74%、91.42%和 89.65%。报告期内，凌鸥
创芯主要的晶圆制造供应商为上海华虹，主要的封装测试服务供应商为万年芯、
华天科技，各环节供应商集中度较高。
近年来国内各行业数字化程度不断提高，新能源交通工具、消费电子、物
联网、工业伺服控制等领域的快速发展，推动半导体产品的需求迅猛增长，加
之中美贸易摩擦以及新冠疫情对晶圆生产厂家产能的影响，导致国内目前晶圆
需求缺口逐渐增大。与此同时，晶圆加工属于技术密集及资金密集行业，晶圆
29
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
代工厂难以在短期内实现产能扩充，产能不足的情形将在一定时期内持续。若
前述供应商因集成电路市场需求旺盛出现产能紧张等因素，无法满足标的公司
供货周期、产品质量等要求，将对标的公司生产经营产生不利影响。同时晶圆
缺货的情形已经导致采购单价上升，若标的公司无法通过提价转移，也将影响
标的公司短期的盈利能力。
（五）产品技术升级迭代风险
集成电路设计行业是典型的技术、资金密集型行业，具有资金投入高、研
发风险大的特点，标的公司需要通过持续研发创新、产品迭代更新、提高经营
效率等手段确保公司技术的先进性和产品的市场竞争力。
标的公司的产品竞争力在于根据终端客户对产品的需求，快速设计产品并
对技术进行升级。随着市场竞争的不断加剧，标的公司设计研发的 MCU 芯片
产品所涉及的终端产品更新换代时间不断缩短，需求不断多样化。如果标的公
司不能及时准确地把握市场需求和技术趋势，不能跟上竞争对手新技术、新工
艺的持续升级换代，标的公司现有产品线或将直接面临价格下调压力，并使得
标的公司市场空间变小。同时若标的公司不能对终端产品的应用领域和市场进
行精准判断，快速识别并响应客户需求的变化，在新产品、新技术研发方面无
法保持持续的研发、技术及资金投入，或者正在研发的新产品不能满足客户需
要，甚至研发失败，将对标的公司的市场竞争能力和持续盈利能力产生不利影
响。
（六）核心技术人员流失和核心技术失密风险
凌鸥创芯所在的集成电路设计行业属于技术、管理和人才密集型行业，拥
有丰富行业经验和优秀的研发技术人员队伍是标的公司技术研发的保障。目前，
凌鸥创芯拥有高素质的管理及设计团队，其产品和技术得到业内和市场的一致
认可。随着市场竞争的不断加剧及新进者的加入，企业之间对人才尤其是优秀
集成电路设计人员的争夺将更加激烈，标的公司若不能提供良好的发展平台、
有竞争力的薪酬待遇以及具有较强吸引力的激励考核机制，将难以持续引进并
留住技术人员，从而面临研发技术人员流失的风险。此外，标的公司的 Fabless
30
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
经营模式也需向委托加工商提供相关芯片版图，存在技术资料可能留存、复制
和泄露给第三方的风险。
（七）技术授权风险
凌鸥创芯属于典型的 Fabless 模式集成电路设计公司，专门从事集成电路研
发设计。根据集成电路行业特点，大部分集成电路设计企业专注于自己擅长的
部分，而其它功能模块则向 IP 供应商采购。报告期内，凌鸥创芯的 IP 核的主
要供应商为安谋科技（中国）有限公司即 ARM。如果国际政治经济局势、知识
产权保护等发生意外或不可抗力因素，上述 IP 核供应商不对标的公司进行技术
授权或者相关技术授权费用大幅上升，则将对标的公司的经营产生重大不利影
响。
（八）市场竞争加剧导致产品售价或毛利率下降风险
标的公司设计的 MCU 芯片主要用于电动车辆、电动工具、家用电器、工
业控制等终端产品。2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月，标的公司主营业
务毛利率分别为 36.75%、43.04%和 46.24%。目前，国内生产该等终端产品的
公司众多，市场竞争日益激烈，若上述终端产品的市场竞争压力逐渐传导至上
游芯片设计领域，在行业整体技术水平不断成熟的趋势下，未来芯片产品可能
出现一定程度的同质化，从而导致产品价格下降、行业利润缩减等状况。随着
市场竞争加剧，标的公司必须根据市场需求不断进行技术升级创新。若标的公
司未能判断下游需求变化，或技术实力停滞不前，或未能有效控制产品成本，
或产品市场竞争格局发生变化、境外知名芯片设计厂商加强中国市场开发力度
等情形，导致标的公司发生产品售价下降、产品销售价格涨幅不及采购价格涨
幅、产品收入结构向低毛利率产品倾斜等不利情形，标的公司产品销售价格或
毛利率存在下滑风险。
（九）产品质量风险
凌鸥创芯是专注于电机控制领域集成电路及总体解决方案设计的国家高新
技术企业，产品主要应用于电动车辆、电动工具、家用电器、工业控制等多个
31
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
终端领域。芯片设计属于技术密集型行业，行业进入壁垒相对较高，芯片设计、
制造、封装测试等各个环节均需要大量的技术研发和工艺积累，任一环节出现
问题都会导致产品出现质量问题。随着行业内对芯片产品质量要求的不断提高，
若在上述环节中发生无法预料的风险，可能导致标的公司产品出现质量问题，
甚至导致客户流失、品牌美誉度下降，对未来标的公司业绩造成不利影响。
（十）企业所得税优惠政策变动风险
根据国务院《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》
（国发[2020]8 号）的规定，凌鸥创芯符合集成电路产业有关企业所得税税收优
惠条件，享受企业所得税“两免三减半”的税收优惠。凌鸥创芯于 2019 年 12
月 5 日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联
合批准的证书编号为 GR201932007529 的高新技术企业证书，有效期三年，可
减按 15%税率征收企业所得税。若上述税收优惠政策发生变化，或凌鸥创芯不
再具备享受相应税收优惠的条件，将对其经营业绩带来不利影响。
三、与上市公司相关的风险
（一）收购整合风险
本次交易完成后，凌鸥创芯将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在
保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，在业务、技术、
人员、文化等方面进行整合，激发本次交易的协同效应。但是上市公司与标的
公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，存在整合进度、协同效果未能达到
预期的风险。如果本次交易未能实现或未能充分发挥协同效应，可能会影响上
市公司预期业绩的实现，存在整合风险。
（二）商誉减值的风险
由于本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。本次
交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如本
次拟收购的凌鸥创芯未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市
32
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，上市公司将与凌鸥创芯进行资
源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高凌鸥创芯的竞争力，以便尽可能
地降低商誉减值风险。
四、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观调控政策、股票市场投机行为、投资者心
理预期等诸多因素的影响，存在股票价格背离其内在价值的可能性。本次交易
需要有关部门审批，且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格
可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
为此，公司提醒投资者注意上述投资风险，以便做出正确的投资决策。同
时，公司将继续以股东利益最大化作为最终目标，严格按照《公司法》《证券
法》等法律、法规的要求规范运作，努力提高资产利用效率和公司盈利水平。
本次交易完成后，公司将严格按照《重组管理办法》《科创板股票上市规则》
的规定，及时、充分、准确、完整地进行信息披露，以利于投资者做出正确的
投资决策。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、疫情、自然灾害等其他不可控因素带来不利影
响的可能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确
地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
33
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
目 录
声 明 ........................................................................................................................................................ 1
交易对方声明 .......................................................................................................................................... 3
重大事项提示 .......................................................................................................................................... 4
一、本次交易方案概述 ..................................................................................................................... 4
二、本次交易是否构成关联交易及重组上市等的认定 .................................................................. 6
三、标的资产的评估和作价情况...................................................................................................... 7
四、本次发行股份情况 ..................................................................................................................... 7
五、业绩承诺与补偿安排 ................................................................................................................. 9
六、本次交易对上市公司影响........................................................................................................ 12
七、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................................................ 14
八、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................................ 15
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动
人、董事、监事、高级管理人员自重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............ 22
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................................ 23
十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................................ 25
重大风险提示 ........................................................................................................................................ 26
一、与本次交易相关的风险 ........................................................................................................... 26
二、交易标的的经营风险 ............................................................................................................... 28
三、与上市公司相关的风险 ........................................................................................................... 32
四、其他风险 ................................................................................................................................... 33
目 录 ...................................................................................................................................................... 34
释 义 ...................................................................................................................................................... 38
一、通用词汇释义 ........................................................................................................................... 38
二、专用术语释义 ........................................................................................................................... 40
第一节 本次交易概述 ........................................................................................................................... 43
一、本次交易的背景、目的及协同效应 ........................................................................................ 43
二、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................................................ 51
三、本次交易具体方案 ................................................................................................................... 52
四、本次交易是否构成关联交易及重组上市等的认定 ................................................................ 57
五、本次交易对上市公司影响........................................................................................................ 58
六、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性 .................................................................................... 60
第二节 上市公司基本情况 ................................................................................................................... 65
一、公司基本情况简介 ................................................................................................................... 65
二、历史沿革及股本变动情况........................................................................................................ 65
三、上市公司最近六十个月控股权变动情况 ................................................................................ 68
四、控股股东及实际控制人 ........................................................................................................... 68
五、主营业务发展情况 ................................................................................................................... 70
六、最近三年一期主要财务指标.................................................................................................... 70
七、最近三年重大资产重组情况.................................................................................................... 71
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ........................................................................ 72
34
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
九、上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内收到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）或刑事处罚情况 ........................................................................................................... 72
十、上市公司遵纪守法情况 ........................................................................................................... 72
第三节 交易对方的基本情况 ............................................................................................................... 73
一、本次交易对方概况 ................................................................................................................... 73
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况 ................................................................ 73
三、募集配套资金认购方基本情况.............................................................................................. 162
四、关于交易对方相关事项的说明.............................................................................................. 162
第四节 标的公司基本情况 ................................................................................................................. 165
一、基本情况 ................................................................................................................................. 165
二、历史沿革 ................................................................................................................................. 165
三、产权及控制关系 ..................................................................................................................... 176
四、下属公司情况 ......................................................................................................................... 177
五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况 .................................................................. 178
六、主营业务情况 ......................................................................................................................... 183
七、主要财务数据 ......................................................................................................................... 198
八、近三年内增资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析 .......................................... 199
九、涉及有关报批事项 ................................................................................................................. 202
十、许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况 ...................................................... 202
十一、本次交易涉及债务转移情况 .............................................................................................. 202
十二、会计政策及相关会计处理.................................................................................................. 202
十三、税收优惠情况 ..................................................................................................................... 207
第五节 发行股份情况 ......................................................................................................................... 209
一、本次交易发行股份的具体情况 .............................................................................................. 209
二、本次交易前后主要财务数据对比 .......................................................................................... 212
三、本次发行股份前后股权结构的变化 ...................................................................................... 213
四、募集配套资金情况 ................................................................................................................. 214
第六节 交易标的评估情况 ................................................................................................................. 219
一、交易标的评估基本情况 ......................................................................................................... 219
二、评估假设 ................................................................................................................................. 224
三、收益法评估情况 ..................................................................................................................... 227
四、资产基础法评估情况 ............................................................................................................. 245
五、评估结论及其分析 ................................................................................................................. 262
六、资产评估特别事项说明 ......................................................................................................... 263
七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ...................................................... 266
八、独立董事对本次交易评估事项的意见 .................................................................................. 277
第七节 本次交易合同的主要内容 ..................................................................................................... 279
一、合同主体、签订时间 ............................................................................................................. 279
二、标的资产交易价格及定价依据 .............................................................................................. 279
三、支付方式 ................................................................................................................................. 279
四、股份限售期与质押安排 ......................................................................................................... 281
五、资产交割 ................................................................................................................................. 282
六、过渡期安排及滚存未分配利润归属 ...................................................................................... 282
七、业绩承诺及补偿措施 ............................................................................................................. 283
35
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
八、标的公司人员安排 ................................................................................................................. 286
九、协议的成立、生效 ................................................................................................................. 288
十、违约责任 ................................................................................................................................. 288
十一、争议解决 ............................................................................................................................. 289
第八节 本次交易的合规性分析 ......................................................................................................... 290
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 .................................................................. 290
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形 .............................. 293
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 .............................................................. 293
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定的说明 .......................... 296
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 .......................................................... 297
六、本次交易符合《科创板重组特别规定》第六条的规定 ...................................................... 297
七、本次交易符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条的规定 .. 298
八、本次交易符合《重组审核规则》的规定 .............................................................................. 299
九、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见 .............................. 299
第九节 管理层讨论与分析 ................................................................................................................. 303
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析 .................................................................. 303
二、交易标的行业特点和经营状况的讨论与分析 ...................................................................... 307
三、交易标的的财务状况和盈利能力分析 .................................................................................. 331
四、本次交易完成后，上市公司财务状况与经营成果分析 ...................................................... 349
五、本次交易对上市公司的影响.................................................................................................. 354
第十节 财务会计信息 ......................................................................................................................... 359
一、标的公司简要财务报表 ......................................................................................................... 359
二、上市公司备考财务报告 ......................................................................................................... 360
第十一节 同业竞争与关联交易 ......................................................................................................... 363
一、本次交易完成后同业竞争情况 .............................................................................................. 363
二、报告期内标的公司的关联交易情况 ...................................................................................... 364
三、本次交易完成后规范关联交易的措施 .................................................................................. 368
第十二节 风险因素 ............................................................................................................................. 370
一、与本次交易相关的风险 ......................................................................................................... 370
二、交易标的的经营风险 ............................................................................................................. 372
三、与上市公司相关的风险 ......................................................................................................... 376
四、其他风险 ................................................................................................................................. 376
第十三节 其他重要事项 ..................................................................................................................... 378
一、本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不
存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ...................................................................... 378
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情
况 ..................................................................................................................................................... 378
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................................................. 379
五、本次交易完成后利润分配政策 .............................................................................................. 379
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...................................................... 383
七、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 .................. 386
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .............................................................................. 386
九、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明 .......................................................................... 390
36
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产非经营性资
金占用 ............................................................................................................................................. 391
十一、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 .................. 391
第十四节 本次交易有关中介机构情况 ............................................................................................. 392
一、独立财务顾问 ......................................................................................................................... 392
二、律师事务所 ............................................................................................................................. 392
三、审计机构 ................................................................................................................................. 392
四、资产评估机构 ......................................................................................................................... 393
第十五节 上市公司及有关中介机构声明 ......................................................................................... 394
一、上市公司声明 ......................................................................................................................... 394
二、独立财务顾问的声明 ............................................................................................................. 397
三、法律顾问声明 ......................................................................................................................... 398
四、审计机构声明 ......................................................................................................................... 399
五、评估机构声明 ......................................................................................................................... 400
第十六节 备查文件 ............................................................................................................................. 401
一、备查文件目录 ......................................................................................................................... 401
二、备查地点 ................................................................................................................................. 401
37
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、通用词汇释义
晶丰明源、上市公司、
指 上海晶丰明源半导体股份有限公司
公司、本公司
晶丰有限 指 上海晶丰明源半导体有限公司
凌鸥创芯、标的公司 指 南京凌鸥创芯电子有限公司
南京元晨、凌鸥创芯全
指 南京元晨微电子科技有限公司
资子公司
标的资产、交易标的 指 南京凌鸥创芯电子有限公司 95.75%股权
本公司拟发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的凌鸥
本次交易、本次重组 指
创芯 95.75%股权
发行股份募集配套资 本公司拟以询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集
指
金、配套融资 配套资金
《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买
报告书、本报告书 指
资产并募集配套资金报告书（草案）》
补偿义务人/业绩承诺方 指 李鹏、钟书鹏、邓廷、张威龙、南京道米
南京道米 指 南京道米企业管理合伙企业（有限合伙）
南京翰然 指 南京翰然企业管理合伙企业（有限合伙）
南京凌迅 指 南京凌迅企业管理合伙企业（有限合伙）
南京六翼 指 南京六翼投资管理中心（有限合伙）
无锡志芯 指 无锡志芯集成电路投资中心（有限合伙）
中山点亮 指 中山火炬开发区点亮天使投资合伙企业（有限合伙）
武汉点亮 指 武汉点亮创业投资基金合伙企业（有限合伙）
达晨创通 指 深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）
财智创赢 指 深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）
李鹏、钟书鹏、邓廷、张威龙、朱袁正合计 5 名自然人，南
交易对方 指 京道米、南京翰然、南京凌迅、南京六翼、中山点亮、武汉
点亮、无锡志芯、达晨创通、财智创赢合计 9 家机构
苏州奥银 指 苏州奥银湖杉投资合伙企业（有限合伙）
38
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
珠海奥拓 指 珠海奥拓投资中心合伙企业（有限合伙）
上海晶哲瑞 指 上海晶哲瑞企业管理中心（有限合伙）
宁波沪蓉杭 指 宁波梅山保税港区沪蓉杭投资管理合伙企业（有限合伙）
评估基准日 指 2021 年 6 月 30 日
审计基准日 指 2021 年 6 月 30 日
本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日均为公司第
定价基准日 指
二届董事会第十三次会议决议公告日
沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《上海晶丰明
源半导体股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉
《资产评估报告》 指
及的南京凌鸥创芯电子有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》（沃克森国际评报字（2021）第 1598 号）
《关于上海晶丰明源半导体股份有限公司收购南京凌鸥创芯电
《框架协议》 指
子有限公司之框架协议》
《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买
《重组协议》 指
资产协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
《科创板重组特别规定》 指 《科创板上市公司重大资产重组特别规定》
《科创板股票上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板发行办法》 指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则
《重组审核规则》 指
（2021 年修订）》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《内容与格式准则第 26 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
指
号》 上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
《暂行规定》 指
暂行规定》
报告期 指 2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月
元、万元 指 人民币元、人民币万元
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、广发证 指 广发证券股份有限公司
39
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
券
审计机构、立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问、国浩律师 指 国浩律师（杭州）事务所
评估机构、沃克森评估 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
二、专用术语释义
Integrated Circuit，一种微型电子器件或部件。采用半导体制作工
集成电路、芯片、 艺，把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元
指
IC 件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片
上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构
集成电路设计 指 将系统、逻辑与性能的设计要求转化为具体版图物理数据的过程
又称版图设计，集成电路设计过程的一个工作步骤，即把有连接关
集成电路布图设计 指 系的网表转换成晶圆制造厂商加工生产所需要的布图连线图形的设
计过程
Analog IC，处理连续性模拟信号的集成电路芯片被称为模拟芯片。
模拟信号是指用电参数，如电流和电压的值，来模拟其他自然量而
形成的电信号，模拟信号在给定范围内通常表现为连续的信号。模
模拟芯片 指
拟芯片可以作为人与设备沟通的界面，并让人与设备实现互动，是
连接现实世界与数字虚拟世界的桥梁，也是实现绿色节能的关键器
件
发光二极管（Light Emitting Diode）其核心部分是由 p 型半导体和 n
型半导体组成的晶片，在 p 型半导体和 n 型半导体之间有一个过渡
LED 指 层，称为 PN 结。在半导体材料的 PN 结中，注入的少数载流子与多
数载流子复合时会把多余能量以光的形式释放出来，从而把电能直
接转换为光能
LED 照明 指 采用 LED 作为光源的照明方式
电机 指 依据电磁感应定律实现电能转换或传递的一种电磁装置
又称 wafer，是硅半导体集成电路制作所用的硅晶片，由于其形状为
晶圆 指 圆形，故称为晶圆；在硅晶片上可加工制作成各种电路元件结构，
使其成为有特定电性功能的 IC 产品
把晶圆上的硅片电路，用导线及各种连接方式，加工成含外壳和管
封装 指
脚的可使用芯片成品的生产加工过程
Integrated Device Manufacturer 的缩写，即集成电路整合元件企业运
IDM 指 营模式，该类公司采用垂直布局，涵盖集成电路设计、晶圆加工及
封装和测试等各业务环节，形成一体化的完整运作模式
40
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
无晶圆厂的集成电路企业经营模式，采用该模式的厂商仅进行芯片
Fabless 指 的设计、研发、应用和销售，而将晶圆制造、封装和测试外包给专
业的晶圆制造、封装和测试厂商
Micro Control Unit 的缩写，即微控制单元，又被称为单片微型计算
MCU 指 机、单片机，是集 CPU、RAM、ROM、定时计数器和多种 I/O 接口
于一体的芯片
栅级驱动芯器，是用于放大来自微控制器或其他来源的低电压或低
Gate Driver 指
电流的以驱动功率器件的驱动电路
Metal-Oxide-Semiconductor Field-Effect Transistor，金属-氧化物半导
MOSFET、MOS 指 体场效应晶体管，是一种可以广泛使用在模拟与数字电路的场效应
晶体管，通常作为标准器件搭配驱动电路使用
AC/DC 指 交流转直流的电源转换器
DC/DC 指 直流转直流的电源转换器
System on Chip 的缩写，即片上系统、系统级芯片，是将系统关键部
SoC 指
件集成在一块芯片上，可以实现完整系统功能的芯片电路
Digital Signal Process 的缩写，即数字信号处理，将事物的运动变化
DSP 指
转变为一串数字，并用计算的方法从中提取有用的信息
Analog-to-Digital Converter 的缩写，是将模拟输入信号转换成数字信
ADC 指
号的电路或器件
DAC 指 数模转换器，又称 D/A 转换器,它是把数字量转变成模拟的器件。
Programmable Gain Amplifier 的缩写，一种通用性很强的放大器，其
PGA 指
放大倍数可以根据需要用程序进行控制
RC 指 Resistor-Capacitance 的缩写，电阻和电容
Brushless Direct Current Motor 的缩写，无刷直流电机，一种以电子
BLDC 指
换向器取代了机械换向器的电机
Field-Oriented Control 的缩写，称为磁场导向控制或矢量控制，是一
FOC 指 种利用变频器（VFD）控制三相交流电机的技术，利用调整变频器
的输出频率、输出电压的大小及角度，来控制电机的输出
Electric absorption braking system 的缩写，电子刹车系统，充分利用
EABS 指
无刷系统电子换向的特点，通过编程控制电机的不同运动状态
DFT 指 Design for Test 的缩写，为了方便测试做的设计
Electro-Static Discharge 缩写，即静电释放，机电一体化设备外部的
大电流载电导体所产生的恒定及瞬变电场，将通过载电导体与电子
ESD 干扰 指
设备之间存在的杂散电容耦合到受扰设备的导线而形成静电释放干
扰
Robust 的音译，也就是健壮和强壮的意思。它是指在系统或产品在
鲁棒性 指
异常和危险情况下正常执行任务的能力
41
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
中央处理器进行输入/输出控制的一种方式，当一个通道完成一项工
作之后，向中央处理器发出中断信号，请求它停下来；处理器响应
中断方式 指 中断后，暂停正在进行的工作，并立即分析与本次信息传输有关的
事项，作出相应的处理；处理结束后，再回到原来停止的地方继续
进行原来的工作
辅芯 指 本报告书中主要为电机驱动 IC，如：三相全桥驱动 IC 等
放大倍数，在电子学上，通常为一个系统的讯号输出与讯号输入的
增益 指
比率
噪声 指 一切不规则的信号，如电磁噪声，热噪声，无线电传输时的噪声等
注：本报告书除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数的尾数与各分项数值总
和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成的。
42
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景、目的及协同效应
（一）本次交易的背景
1、国家大力鼓励集成电路产业发展
伴随现代信息技术产业的快速发展，集成电路产业作为现代信息技术产业
的基础和核心，已成为关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略
性新兴产业。随着国内经济不断发展以及国家对集成电路行业的大力支持，我
国集成电路产业快速发展，产业规模迅速扩大，技术水平显著提升，有力推动
了国家信息化建设。
国家高度重视集成电路产业的发展，我国《国民经济和社会发展第十四个
五年（2021－2025 年）规划和 2035 年远景目标纲要》中明确提出：瞄准集成
电路等前沿领域，实施一批具有前瞻性、战略性的国家重大科技项目。此外，
国家出台了一系列财政、税收、知识产权保护等政策，如《鼓励软件产业和集
成电路产业发展的若干政策》《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若
干政策》《关于进一步鼓励软件企业和集成电路产业发展企业所得税政策的通
知》、《国家集成电路产业发展推进纲要》等政策文件，支持和鼓励集成电路
设计行业的发展。
2、晶丰明源是国内领先的电源管理驱动类芯片设计企业，国内研究电机
控制集成电路的企业之一
晶丰明源是国内领先的电源管理驱动类芯片设计企业。公司现有产品包括
LED 照明驱动芯片、电机驱动芯片、AC/DC 电源芯片、DC/DC 电源芯片等。
电子设备系统中，电源管理芯片承担着电能的变换、分配、检测及其他电能管
理等多种职能，应用场景广泛。不同电子系统对电源要求不同，因此选择合适
的电源管理芯片至关重要。
自 2008 年成立以来，公司即专注于 LED 照明驱动芯片领域，经过十余年
的创新与发展，公司积累了大量客户资源，为昕诺飞、Savant Company、朗德
43
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
万斯、佛山照明、三雄极光、欧普照明、雷士照明、Yeelight、宁波凯耀、立达
信、得邦照明、阳光照明等众多国际、国内知名企业提供产品。
公司较早开始着力于电机驱动芯片研发与技术储备，为国内研究电机控制
集成电路的企业之一。电机驱动芯片是指集成了电机的控制速度、力矩控制、
位置控制以及过载保护等功能的电路。公司掌握的电机驱动芯片技术可广泛应
用于家电、电动工具、工业伺服等领域。由于电机驱动芯片下游领域需要高可
靠性、高性能驱动芯片以承载马达、电机工作负荷，因此承受瞬间高压电压突
变的能力成为电机驱动芯片的重要技术门槛。
3、标的公司是专注于电机控制领域的集成电路设计企业
凌鸥创芯是一家专注于电机控制领域集成电路及总体解决方案设计的国家
高新技术企业，主要核心产品为 MCU 芯片，终端市场主要为电动车辆、电动
工具、家用电器、工业控制等。标的公司具有处理器、DSP、AD/DA、PGA 等
数模混合 SoC 研发能力；同时具备电机控制算法及电机本体设计能力。标的公
司通过不断进行技术创新，自主研发了电机控制专用 SoC、栅级驱动器、电源
等系列芯片，并致力于以稳定的产品及卓越的服务，打造更佳电机控制生态。
凌鸥创芯经过多年技术积累及研发迭代，掌握了多项核心技术，在 MCU
行业内，标的公司较早的在 2018 年推出了双核电机控制芯片。双核高性能
MCU 技术基于自主复杂指令 DSP 内核及通用控制内核双运算核心，实现了高
效、实时并行处理，运行性能大幅提高；高速 ADC 复杂时序调度协同技术配合
灵活多样的触发源可以实现各种复杂的高速模拟数字信号转换逻辑；差分 PGA
和差分 ADC 集成技术无需偏置及校正电路，解决了信号链处理电路复杂及成本
高的问题。此外，在全温度范围内，MCU 内置的 RC 振荡器时钟精度为 1%以
内，性能位于行业前列。凌鸥创芯已成为电机控制行业内具有芯片设计、电机
控制算法设计、电机本体设计能力等综合竞争优势的集成电路设计企业。
4、并购是公司实现外延式发展的有效手段
近年来，国家密集出台的一系列政策文件，旨在鼓励上市企业通过资本市
场进行产业并购及募集配套资金，有利于产业整合和资源优化，促进经济增长
44
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
方式的转变和产业结构的调整。例如 2015 年 8 月中国证监会、财政部、国资委
等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通
知》，通过多种方式进一步深化改革、简政放权，大力推进上市公司并购重组。
近年来，各行业龙头企业通过对同行业、产业链上下游优质企业进行并购
整合，借助外延式发展的契机，从而完善业务布局，深化业务结构调整，增强
自身发展驱动力，实现跨越式发展。尤其是对半导体企业而言，国内外行业龙
头企业无不通过并购形式进行产品扩张、技术升级等，如模拟行业全球龙头企
业德州仪器（TI）自成立以来通过多次并购，进行产品及技术领域扩充。
人才是集成电路设计公司的核心竞争力，并购是获得集成电路设计人才的
重要途径。作为科创板上市公司，晶丰明源不仅深耕电源管理驱动类芯片等产
品领域回报全体股东，也积极寻求与其产品具有较高协同性、具备成长性和创
新性的公司作为并购标的，聚集行业人才，丰富公司产品线，优化业务布局，
本次交易将有力推动公司的外延式发展。
（二）本次交易的目的
1、上市公司与标的公司业务高度协同
晶丰明源是国内领先的电源管理驱动类芯片设计企业之一。标的公司凌鸥
创芯主要核心产品为 MCU 芯片。上市公司与标的公司业务具有较高的协同效
应，晶丰明源的电源管理领域芯片和电机控制领域驱动芯片能够与标的公司的
电机控制 MCU 形成整套电机驱动解决方案。此外，结合晶丰明源在电源管理
领域积累的超低功耗等电源管理技术，凌鸥创芯相应产品技术性能有望进一步
提升。
晶丰明源依托多年来在半导体领域的持续经营，在供应链资源、客户品牌
知名度、技术服务、销售网络等方面建立了行业内领先的产供销体系。标的公
司主要从事芯片设计，借助晶丰明源的产供销体系优势，能够快速获取更全面
的市场信息、供应链信息和上下游资源等，标的公司可以将精力集中于客户设
计方案完善和芯片产品研发上，进一步提升技术水平，为客户提供更好的解决
方案及专业化指导。
45
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2、拓宽上市公司产品线，完善战略布局
凌鸥创芯作为电机控制领域集成电路及总体解决方案领域的优秀企业，在
电动车辆、电动工具、家用电器、工业控制等的电机控制领域具有丰富的解决
案例，在上述领域具有丰富的行业经验和客户资源。通过本次交易，上市公司
可以取得标的公司在电机控制芯片和方案解决的产业基础、技术储备及销售渠
道等资源优势，进一步拓展上市公司产品线及应用领域，不仅能够增强上市公
司在智能家居领域的战略布局，还能扩展家用电器、电动车辆、电动工具、工
业控制等芯片应用新场景，增强上市公司的市场议价能力，打造新的利润增长
点。
3、提高上市公司盈利能力及抗风险能力
上市公司在集成电路行业中有多年的经营积累，在技术、人才、渠道等方
面具有良好的基础和储备，正积极谋求技术升级、客户优化调整，努力实现下
一阶段的快速发展。凌鸥创芯在细分领域内有较强的技术优势，其自身技术研
发实力较强且有清晰的业务规划版图。本次交易完成后，上市公司的经营状况、
研发能力、资产质量将得到进一步的提升。同时，上市公司的持续盈利能力以
及未来发展空间也会借由本次并购的助力，更上一个台阶。上市公司将受益于
产品结构优化及更多供应商的产能保障等因素，在芯片设计行业周期、供应链
保障、宏观经济周期等方面抗风险能力得到进一步加强，从而为上市公司全体
股东，尤其是中小股东的利益带来更有力的保障。
（三）标的公司与上市公司主营业务的协同效应
上市公司与凌鸥创芯同属集成电路设计行业。交易完成后，双方能够在采
购渠道、技术开发、客户资源等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步拓
展产品种类、获得新的利润增长点，同时凌鸥创芯能够借助上市公司平台，提
升市场认可度，通过集约采购、交叉营销等方式降低生产成本，提高运营效率，
并借助晶丰明源资本平台拓宽融资渠道，进入发展快车道。具体协同效应如下：
1、研发技术的协同
上市公司与标的公司的技术优势能够实现互补。上市公司专注于电源管理
46
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
芯片研发，在电机控制领域的电源、预驱和功率芯片等电源管理芯片领域拥有
较强的技术积累。标的公司专注于电机控制全系统开发，在电机控制 MCU 芯
片、电机控制软件算法和电机控制整体方案等方面具有较强的技术积累，在并
行异步双核高速处理技术、高速高精度高可靠的采样技术和宽温域高可靠产品
设计技术等方面具有较强的技术优势。
本次交易后，在已有技术优势互补的基础上，上市公司与标的公司将发挥
技术协调性，统筹双方研发资源，聚焦于电机控制领域芯片、算法和系统方案
的技术研发，提升在家用电器、电动车辆、电动工具、工业控制等领域的电机
控制整体解决方案的水平。
2、加速产品迭代
标的公司的主要核心产品为 MCU 芯片。本次交易完成后，上市公司的电
源管理芯片设计团队，可对 MCU 中的模拟部分进行优化设计；根据标的公司
下游客户的使用需求，开发更多预驱和功率芯片，将其作为辅芯与标的公司的
MCU 主芯形成技术方案协同，加速了电机控制 MCU 的迭代。为下游客户提供
集成度更高、体积更小、成本更低、可靠性更高的电机控制 MCU，方便客户应
用于多种场景。
上市公司主要聚焦于 LED 照明驱动芯片、电机驱动芯片等电源管理芯片领
域，通过本次交易，借助标的公司导入在电机控制领域更为广阔的应用场景和
客户资源，在已有的电机驱动产品基础上，切入更多样的应用场景，推动上市
公司与标的公司联合研发智能功率模块（IPM）等电机驱动芯片，为下游客户
提供品种更多样、性能更优质的电机驱动芯片。
标的公司具备整套电机控制系统的开发能力，整套电机控制系统中除了
MCU 外还需要电源、预驱和功率等电源管理芯片。本次交易完成后，通过研发
团队的融合与协同设计，从系统层面出发，能够提高电机控制系统内部接口的
匹配性与协调性，加速电机控制系统的迭代。此外，通过对整套电机控制系统
中 MCU、电源、预驱和功率芯片厂家的统一，上市公司强化了对于整体产品质
量的控制，为下游模组商和终端集成商提供质量更稳定的产品，为后续进入使
用工况更为严苛，稳定性和鲁棒性要求更高的场景打下扎实的基础。
47
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
3、增强供应链管理和市场拓展能力
本次交易完成后，上市公司的业务规模得以扩大，产品线更加丰富，收入
规模进一步提升。通过组合营销、集中采购、建立研发平台、统一内控系统等
方式，可以在销售、采购、研发、内部管理、售后维护等环节降低双方的经营
成本。其次，由于不同芯片的交货期限、结算周期等存在差别，可使公司资金
安排更加灵活，公司可以通过内部资源调配，提高公司资金利用效率，降低财
务成本。
凌鸥创芯与上市公司同属于集成电路设计行业，主要采购的晶圆、外协加
工封测服务具备较高的重合度。本次交易完成后，上市公司可以建立集约采购
平台，与凌鸥创芯通过集中采购等方式合理调配晶圆代工和封测资源。
4、财务管理及人力资源方面的互补
上市公司建立了完善的财务核算体系和财务管理制度，可以为凌鸥创芯提
供更为规范的会计管理制度。更重要的是，凌鸥创芯成为上市公司的子公司以
后，可借助上市公司平台，获得更为丰富的融资渠道。本次重组完成后，晶丰
明源扩充了技术研发人才队伍，增强上市公司在 MCU 领域的研发能力；此外，
晶丰明源作为具有一定知名度的上市公司已具备一定的人才积累，并能够发挥
其上市公司平台及品牌影响力为标的公司吸引行业优秀人才。
（四）本次交易的必要性
1、本次交易具有明确可行的发展战略
经过多年的快速发展，公司在 LED 照明驱动芯片领域拥有较强的行业竞争
力。未来，公司将以“铸就时代芯梦想”为愿景，坚持“创芯助力智造，用心
成就伙伴”的使命，通过持续创新引领 LED 照明驱动细分领域发展。公司将在
巩固 LED 照明驱动芯片领域优势的基础上，持续专注于节能、环保和智能化等
行业发展趋势，成为多元化模拟及混合芯片公司，以创新的芯片技术为更多细
分领域客户创造差异化价值和共同发展机会。
本次交易即是公司根据上述发展战略进行的业务布局。本次交易完成后，
48
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
上市公司芯片应用领域得以从照明、家用电器、智能家居的驱动芯片延伸至电
动车辆、电动工具、工业控制等领域，从而进一步构建更为完整的电源管理芯
片和 MCU 芯片的应用链和产品图谱， 树立上市公司在集成电路设计领域的市
场形象， 完善战略布局。
因此，本次交易具有明确可行的发展战略。
2、本次交易不存在不当市值管理行为
本次交易双方同属于集成电路设计行业，本次交易为典型的产业并购，具
备产业基础和商业合理性，不存在“跨界收购”等市值管理行为。
3、本次交易相关主体的减持情况
上市公司实际控制人胡黎强、刘洁茜夫妇及全体董事、监事、高级管理人
员已就减持计划出具承诺函“本次交易中，即自本承诺函出具之日起至本次交易
实施完毕期间，本人（本单位）均无任何减持晶丰明源股票的计划。本承诺函
自出具之日起即对本人（本单位）具有法律约束力，本人（本单位）愿意赔偿
因违反上述承诺给晶丰明源造成的损失”。
上市公司实际控制人胡黎强、刘洁茜夫妇及全体董事、监事、高级管理人
员所持有或控制的股票均在首次公开发行股票锁定期内，不存在减持情况。
因此，本次交易中相关主体不存在减持情况，亦无减持计划。
4、本次交易具备商业实质
业务层面，本次交易双方同属集成电路设计行业。本次交易完成后，双方
能够在技术开发、客户资源等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步拓展
业务种类，完善战略布局，本次收购在业务上具备合理性和商业实质。
财务层面，依托于半导体行业的快速发展，及政策层面对半导体行业的支
持，标的公司业务稳步增长，上市公司通过本次收购能够增加新的利润增长点、
强化盈利能力，促进公司可持续发展，本次收购在财务上具备商业合理性和商
业实质。
5、本次交易不违反国家产业政策
49
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
上市公司与凌鸥创芯同属集成电路设计行业。集成电路产业作为国家经济
发展的支柱产业之一，国家给予了高度重视和大力支持。为推进集成电路产业
发展，增强产业创新能力和国际竞争力，进一步促进国民经济持续、快速、健
康发展，我国今年以来推进了一系列支持和鼓励集成电路产业发展的政策，为
集成电路产业的发展营造了良好的政策环境。
2021 年 3 月 13 日，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四五规划和
2035 年远景目标纲要》里提出了：瞄准集成电路等前沿领域，实施一批具有前
瞻性、战略性的国家重大科技项目。培育先进制造业集群，推动集成电路等产
业创新发展。
本次交易符合国家产业政策的政策导向，有助于增强集成电路行业进一步
发展，不违反国家产业政策。
（五）本次交易标的公司的科创属性
凌鸥创芯是一家专注于电机控制领域集成电路及总体解决方案设计的国家
高新技术企业，主要核心产品为 MCU 芯片，终端市场主要为电动车辆、电动
工具、家用电器、工业控制等。标的公司具有处理器、DSP、AD/DA、PGA 等
数模混合 SoC 研发能力；同时具备电机控制算法及电机本体设计能力。标的公
司通过不断进行技术创新，自主研发了电机控制专用 MCU 系列芯片，并致力
于以稳定的产品及卓越的服务，打造更佳电机控制生态。 凌鸥创芯在技术研发
方面持续高投入，目前已拥有 15 项专利技术，其中发明专利为 9 项，拥有计算
机软件著作权 16 项，拥有 6 项集成电路布图设计，并已通过 ISO9001、
ISO14001、GB/T29490 等质量管理体系、环境管理体系、知识产权管理体系等
多项权威认证。
凌鸥创芯经过多年技术积累及研发迭代，掌握了多项核心技术，在 MCU
行业内，公司较早的在 2018 年推出了双核电机控制芯片。双核高性能 MCU 技
术基于自主复杂指令 DSP 内核及通用控制内核双运算核心，实现了高效、实时
并行处理，运行性能大幅提高；高速 ADC 复杂时序调度协同技术，配合灵活多
样的触发源可以实现各种复杂的高速模拟数字信号转换逻辑。集成差分 PGA 与
50
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
差分 ADC、无需偏置及校正电路，解决了信号链处理电路复杂及成本高的问题。
内置 RC 振荡器时钟精度在全温度范围 1%以内，性能行业前列。凌鸥创芯已成
为电机控制行业内具有芯片设计、电机控制算法设计、电机本体设计能力等综
合竞争优势的集成电路设计企业。
根据国家统计局发布的《战略新兴产业分类（2018）》，凌鸥创芯属于
“新一代信息技术产业”分类下“软件和信息技术服务业”的“集成电路设计”
行业，与上市公司同属一个行业，也符合《上海证券交易所科创板企业发行上
市申报及推荐暂行规定》第三条第一项规定的“半导体和集成电路”这一战略
性新兴产业的行业分类。
综上所述，标的公司符合科创板定位。标的公司具体核心技术及核心人员
情况参见本报告书“第四节/六/（九）核心技术情况”。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）上市公司的决策过程
2021 年 7 月 2 日，上市公司第二届董事会第十三次会议审议通过本次交易
预案。
2021 年 10 月 12 日，本公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了
本次交易的相关议案，并发出关于召开 2021 年第三次临时股东大会的通知。
2021 年 10 月 12 日，本公司与交易对方签订附条件生效的《重组协议》。
（二）交易对方的决策过程
2021 年 7 月 2 日，本次交易的全体交易对方与上市公司签署了本次交易的
《框架协议》。
2021 年 10 月 12 日，达晨创通、中山点亮、无锡志芯、武汉点亮、财智创
赢合计 5 名交易对方的执行事务合伙人出具《执行事务合伙人决定》，同意参
与本次交易。
2021 年 10 月 12 日，南京道米、南京翰然、南京凌迅、南京六翼合计 4 名
51
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
交易对方作出《合伙人会议决议》，同意参与本次交易。
2021 年 10 月 12 日，李鹏、钟书鹏、邓廷、张威龙、朱袁正合计 5 名自然
人及南京道米等合计 9 名有限合伙企业与上市公司签署了附条件生效的《重组
协议》，同意将其持有的凌鸥创芯 95.75%股权转让给晶丰明源。
（三）凌鸥创芯的决策过程
2021 年 10 月 12 日，凌鸥创芯召开股东会，全体股东一致同意将其持有的
凌鸥创芯 95.75%股权转让给晶丰明源。
（四）本次交易尚需履行的决策和获得的批准
截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案。
2、本次交易构成科创板上市公司发行股份事项，需经上海证券交易所审核，
并获得中国证监会注册。
本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存
在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集
配套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施
为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据上市公司与交易对方签署的《重组协议》，上市公司拟通过非公开发
行股份以及支付现金的方式购买其分别持有的凌鸥创芯 95.75%股权。本次交易
完成后，凌鸥创芯将成为上市公司的全资子公司。
1、交易价格及定价依据
52
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
沃克森评估以 2021 年 6 月 30 日为评估基准日，分别采用了资产基础法和
收益法对凌鸥创芯进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评
估结果。
根据沃克森国际评报字（2021）第 1598 号《资产评估报告》，截至评估基
准日 2021 年 6 月 30 日，在持续经营前提下，凌鸥创芯 100%股权的评估值为
64,454.73 万元。基于上述评估结果，经本公司与交易对方协商，确定标的公司
全部股东权益整体交易价格为 64,032.73 万元，对应本次交易标的即凌鸥创芯
95.75%股权的最终交易价格为 61,313.71 万元。
2、支付方式及对价明细
上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式向李鹏等 14 名交易对方支付
对价，其中李鹏、邓廷、张威龙、南京道米、达晨创通 5 名交易对方获得的对
价中 30%以现金方式支付，剩余 70%以股份方式支付，其余交易对方均获得现
金对价。根据交易双方协商结果，本次交易中，公司结合承担利润补偿责任、
股份锁定等因素对交易对方所持标的公司股权采取差异化定价。公司向李鹏等
14 名交易对方发行股份及支付现金的比例安排明细如下：
单位：万元
标的公司 股份对价
序 整体交易
交易对方 发股数量 现金对价
号 出资金额 出资比例 对价 金额
（股）
1 李鹏 63.5478 21.95% 16,022.73 11,215.91 514,963 4,806.82
2 钟书鹏 47.2707 16.33% 9,469.63 - - 9,469.63
3 南京道米 46.2556 15.98% 11,662.73 8,163.91 374,835 3,498.82
4 南京翰然 41.1620 14.22% 8,245.89 - - 8,245.89
5 达晨创通 25.4488 8.79% 5,098.10 3,568.67 163,850 1,529.43
6 中山点亮 12.5620 4.34% 2,516.52 - - 2,516.52
7 无锡志芯 11.2960 3.90% 2,262.90 - - 2,262.90
8 武汉点亮 9.8204 3.39% 1,967.30 - - 1,967.30
9 南京凌迅 8.8403 3.05% 1,770.96 - - 1,770.96
10 南京六翼 4.0810 1.41% 817.54 - - 817.54
11 财智创赢 2.8276 0.98% 566.45 - - 566.45
12 朱袁正 2.4252 0.84% 485.83 - - 485.83
53
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
13 邓廷 1.2760 0.44% 321.73 225.21 10,340 96.52
14 张威龙 0.4180 0.14% 105.39 73.78 3,387 31.62
合计 277.2314 95.75% 61,313.71 23,247.48 1,067,375 38,066.23
本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价具体情况如下：
单位：万元
对应凌鸥创芯
序号 涉及的交易对方 合计持股比例 相应交易对价
100%股权估值
1 李鹏、南京道米、邓廷、张威龙 73,000 38.51% 28,112.58
2 其他交易对方 58,000 57.24% 33,201.12
合计 64,032.73 95.75% 61,313.71
本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方是否承担利润补偿责任、股
份锁定等因素，由交易各方自主协商确定。本次交易中，凌鸥创芯 95.75%股权
的交易价格 61,313.71 万元总体保持不变，差异化定价系交易对方之间的利益调
整，不会损害上市公司及中小股东的利益。
3、股份发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票，发
行对象为李鹏、邓廷、张威龙、南京道米、达晨创通。
4、发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所科创板。
5、发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产发行价格的定价基准日为上市公司第二届董事会第
十三次会议决议公告日。经交易双方协商，确定本次交易的股份发行价格为
217.80 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日股票交易均价＝定价
基准日前 120 个交易日股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转
54
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
增股本等除权除息事项，上市公司将按照上交所的相关规则对新增股份的发行
价格进行相应调整。
6、发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为 1,067,375 股（计算公式为：股份
发行数量=拟支付股份对价金额÷发行股份购买资产的发行价格，计算结果出现
不足 1 股的尾数舍去取整），具体如下：
序号 交易对方 股份对价金额（万元） 发股数量（股）
1 李鹏 11,215.91 514,963
2 南京道米 8,163.91 374,835
3 达晨创通 3,568.67 163,850
4 邓廷 225.21 10,340
5 张威龙 73.78 3,387
合计 23,247.48 1,067,375
在定价基准日至发行日期间上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，上市公司将按照上交所的相关规则对新增股份的发行
价格进行相应调整，从而将影响本次发行股份的数量。
7、股份锁定期安排
达晨创通因本次交易所获得的晶丰明源向其非公开发行的股份自股份上市
之日起满 36 个月解除限售。补偿义务人李鹏、邓廷、张威龙、南京道米因本次
交易所获得的晶丰明源向其非公开发行的股份的锁定期在同时满足下列条件时
解除限售：1、自股份上市之日起满 36 个月；2、上市公司委托的审计机构在业
绩承诺补偿期满后就标的公司出具减值测试专项报告；3、业绩承诺方履行完毕
相关利润补偿义务（如有）。
本次发行结束后，获得股份对价的交易对方由于公司送红股、转增股本等
原因增持的股份，亦应遵守上述限售约定，但如该等取得的股份法定锁定期限
长于交易协议约定期限的，则该部分锁定期限按照相应法律法规规定执行。
上市公司有权要求补偿义务人因本次交易所获得的晶丰明源股份在上述规
定的限售期内全部质押给上市公司控股股东或上市公司实际控制人，且李鹏、
55
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
邓廷、张威龙、南京道米承诺相应股份不得质押给上市公司控股股东或上市公
司实际控制人以外的主体，否则视为违约并应向上市公司支付其因本次交易获
得全部对价的 10%作为违约金。上述股份满足解除限售的条件时予以解除质押，
有关股份质押的具体约定双方可另行签订协议。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股票的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元，上市地点为上交所科创板。
2、发行对象及认购方式
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资
金发行股份采取询价发行的方式。
3、发行方式及定价原则
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资
金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的
授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行
对象申购报价的情况确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新
股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份募集配套资金的股
份发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定以及《股份认购协议》的约
定进行相应调整。
4、募集配套资金金额、发行数量及用途
为提高本次重组整合绩效，上市公司拟募集配套资金总金额不超过
19,372.87 万元，用于支付本次交易的现金对价及重组相关支出，未超过本次交
易拟购买资产交易价格的 100%。最终发行数量以经上海证券交易所审核通过、
中国证监会注册同意的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授
56
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
权及发行时的实际情况确定。
5、股份锁定期安排
上市公司本次拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资
金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转
让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易
而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本
次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见
不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
四、本次交易是否构成关联交易及重组上市等的认定
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，发行股份购买资产完成
后交易对方持有上市公司股份均不超过 5%，不构成上市公司的潜在关联方。根
据上交所《科创板股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易构成上市公司重大资产重组
本次交易中晶丰明源拟购买凌鸥创芯 95.75%股权。根据晶丰明源、凌鸥创
芯经审计的 2020 年度财务数据以及本次交易价格情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项 目 凌鸥创芯 晶丰明源 比例
资产总额与交易额孰高 61,313.71 162,759.06 37.67%
营业收入 2,695.33 110,294.23 2.44%
资产净额与交易额孰高 61,313.71 125,896.78 48.70%
注：（1）晶丰明源的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的 2020 年度财务报表。
（2）凌鸥创芯的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取本次交
易价格 61,313.71 万元，凌鸥创芯的营业收入取自其经审计的 2020 年度合并财务报表。
根据上述计算结果，本次交易相关指标占比均未超过 50%，但由于公司在
本报告书出具日前 12 个月内存在购买与凌鸥创芯相同或者相近业务范围的资产，
累计交易金额为 9,300.00 万元，按照《重组管理办法》第 14 条的规定，累计计
算相关交易的成交金额后，其占上市公司净资产的比重超过 50%，从而构成重
57
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
大资产重组。同时本次交易涉及科创板上市公司发行股份购买资产，本次交易
需经上海证券交易所审核，并经中国证监会注册后方可实施。
（三）本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更，
不构成重组上市
本次交易前后，晶丰明源的股本结构变化如下表所示：
本次交易前 本次交易后（不考虑配套融资）
股东名称
持股数量（股） 股比 持股数量（股） 股比
胡黎强 16,564,500 26.70% 16,564,500 26.25%
夏风 15,115,500 24.37% 15,115,500 23.96%
上海晶哲瑞 13,320,000 21.47% 13,320,000 21.11%
苏州奥银 750,000 1.21% 750,000 1.19%
其他公众股东 16,280,080 26.25% 16,280,080 25.80%
李鹏 - - 514,963 0.82%
南京道米 - - 374,835 0.59%
达晨创通 - - 163,850 0.26%
邓廷 - - 10,340 0.02%
张威龙 - - 3,387 0.01%
合 计 62,030,080 100.00% 63,097,455 100.00%
本次交易前，上市公司控股股东为胡黎强，实际控制人为胡黎强、刘洁茜，
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为胡黎强，实际控制人仍为胡黎强、刘
洁茜。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
五、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司目前的总股本为 62,030,080 股，按照本次交易方案，上市公司本
次将发行 1,067,375 股用于支付购买凌鸥创芯 95.75%股权的部分对价。不考虑
配套融资的情形下，本次交易前后上市公司的股本结构变化如下表所示：
股东名称 本次交易前 本次交易后（不考虑配套融资）
58
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
持股数量（股） 股比 持股数量（股） 股比
胡黎强 16,564,500 26.70% 16,564,500 26.25%
夏风 15,115,500 24.37% 15,115,500 23.96%
上海晶哲瑞 13,320,000 21.47% 13,320,000 21.11%
苏州奥银 750,000 1.21% 750,000 1.19%
其他公众股东 16,280,080 26.25% 16,280,080 25.80%
李鹏 - - 514,963 0.82%
南京道米 - - 374,835 0.59%
达晨创通 - - 163,850 0.26%
邓廷 - - 10,340 0.02%
张威龙 - - 3,387 0.01%
合 计 62,030,080 100.00% 63,097,455 100.00%
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，凌鸥创芯将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司
合并财务报表的范围，根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后的架构编
制的上市公司备考财务报告，本次交易完成前后上市公司最近一期的主要财务
数据比较情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月/2021 年 6 月 30 日
项目
交易前 交易后 变动金额 变动比率
资产总计 234,180.54 297,201.08 63,020.54 26.91%
负债总计 70,116.22 110,290.64 40,174.42 57.30%
归属于母公司所有者权益合计 160,562.68 183,408.81 22,846.13 14.23%
营业收入 106,553.47 109,295.24 2,741.77 2.57%
利润总额 38,066.13 35,397.83 -2,668.30 -7.01%
归属于母公司所有者的净利润 33,567.76 30,895.74 -2,672.02 -7.96%
基本每股收益（元/股） 5.44 4.92 -0.52 -9.56%
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，晶丰明源截至 2021 年 6 月
30 日的总资产规模将从交易前的 234,180.54 万元上升到 297,201.08 万元，增长
26.91%。合并报表归属于母公司所有者权益由本次交易前的 160,562.68 万元上
升至 183,408.81 万元，增幅为 14.23%。上市公司的资产、负债、营业收入均得
59
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
到一定程度的增加。
根据备考合并利润表，本次交易完成后上市公司最近一期每股收益较本次
交易前有所摊薄，但扣除非经常性损益后的每股收益则有所提升，主要受标的
公司报告期内因股权激励确认股份支付费用以及上市公司在合并标的公司后新
增确认的无形资产在报告期内摊销，同时上市公司在合并备考时原报表中持有
凌鸥创芯股权形成的公允价值变动收益不再确认，导致备考报表净利润较重组
前有所下降。受 MCU 芯片下游市场需求旺盛以及国产替代比率提高的影响，
凌鸥创芯凭借自身的核心技术优势预计将迎来较强的业绩增长，根据《重组协
议》，本次交易的业绩承诺方承诺 2021 至 2023 年度凌鸥创芯累计实现的净利
润为 16,000 万元，对应 2021 至 2023 年度凌鸥创芯预计实现的净利润分别为
3,000 万元、5,000 万元及 8,000 万元。在凌鸥创芯顺利实现前述承诺业绩的情形
下，本次交易有利于增强公司的持续盈利能力。
六、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性
（一）本次交易业绩承诺及补偿设置基本情况
根据交易双方签署的交易协议，本次交易涉及的业绩承诺与补偿情况如下：
本次交易项下标的公司业绩承诺期为 2021 年、2022 年和 2023 年。李鹏、
钟书鹏、南京道米、邓廷、张威龙作为业绩承诺方共同承诺，标的公司于利润
补偿期间实现的扣除非经常性损益后的净利润累积不低于 16,000 万元，对应业
绩补偿期间各年度标的公司的净利润分别为 3,000 万元、5,000 万元和 8,000 万
元。根据审核要求需延长上述利润补偿期间的，业绩承诺方同意追加 2024 年或
其他期间作为利润补偿期间，同时追加承诺净利润应当均不低于沃克森评估出
具《资产评估报告》所确定相应期间的净利润预测值。
业绩承诺方同意其所承诺的标的公司净利润均指凌鸥创芯合并报表扣除非
经常性损益归属于母公司股东的净利润，同时剔除对标的公司员工实施股权激
励（若有）而产生的费用。利润补偿期间内，上市公司在每个会计年度结束后
聘请具备相关资质的合格会计师事务所对凌鸥创芯净利润实现数进行审计并出
具专项审计报告，并在上市公司年度报告中单独披露标的公司实际净利润数。
60
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
若利润补偿期满后，凌鸥创芯经审计的累积净利润实现数不足累积承诺净
利润数的 90%的，则业绩承诺方同时作为补偿义务人应向上市公司进行业绩补
偿。相应计算公式：业绩承诺补偿金额=（利润补偿期内凌鸥创芯累积承诺净利
润数－利润补偿期内凌鸥创芯累积净利润实现数）÷利润补偿期内凌鸥创芯累
积承诺净利润数×标的资产交易价格。
李鹏、南京道米、邓廷、张威龙需履行业绩补偿义务的，首先以其于本次
交易获得晶丰明源股份进行补偿，股份补偿后仍不足的部分，以现金进行补偿。
钟书鹏以现金方式履行补偿义务，并优先从上市公司届时尚未支付给钟书鹏的
现金交易对价中直接抵扣。
若利润补偿期限届满时，标的资产期末存在减值的，则业绩承诺方应向上
市公司进行减值测试补偿，补偿方式与前述业绩承诺补偿方式相同。无论如何，
当补偿义务人需履行业绩补偿义务及标的资产减值补偿义务时，李鹏、南京道
米、邓廷、张威龙分别以其在本次交易中取得的交易对价金额（现金及股份对
价之和）为上限承担补偿义务，钟书鹏以 45,715,476 元为上限承担补偿义务。
关于本次交易业绩承诺与补偿的详细情况，参见“第七节 本次交易合同的
主要内容”之“七、业绩承诺及补偿措施”。
（二）MCU 芯片行业的迅速发展有力保障本次交易业绩承诺
的可实现性
业绩承诺方于本次交易中作出的业绩承诺系其综合考虑我国 MCU 芯片设
计行业发展趋势、下游终端产品需求和芯片产品国产化替代情况以及标的公司
的历史业绩等因素作出的，符合行业发展趋势及业务发展规律。根据《重组协
议》，业绩承诺方承诺凌鸥创芯于 2021 年至 2023 年实现的净利润及相应增速
情况如下：
项目 2021 年 2022 年 2023 年
承诺净利润（万元） 3,000.00 5,000.00 8,000.00
同比增速（%） - 66.67% 60.00%
而报告期内，凌鸥创芯实现营业收入、净利润及对应增速情况如下：
61
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
项目 2019 年 2020 年 2021 年 1-6 月
营业收入（万元） 575.27 2,695.33 3,185.82
营业收入增速（%） - 368.54% 18.20%
扣除非经常性损益的归母净利润（万元） -367.61 97.09 684.73
净利润增速（%） - - 605.25%
注：上表凌鸥创芯 2021 年 1-6 月的相关指标增速是相较于 2020 年全年数据的增速。
从上表可见，2020 年度凌鸥创芯首次实现盈利，当年营收同比增速高达
368.54%，随着产品逐渐获得市场认可，2021 年 1-6 月凌鸥创芯当期实现的扣非
后归母净利润相较于 2020 年全年增长 605.25%。报告期内标的公司抓住电机控
制领域芯片需求增长的战略机遇，收入规模快速增长，扣除非经常性损益影响
后的净利润水平明显提升。而业绩承诺方承诺凌鸥创芯于 2022 年及 2023 年实
现的净利润同比增速分别为 66.67%、60.00%，该业绩承诺水平符合报告期内标
的公司的业绩增长趋势和利润增速。
与主营业务中同样包含 MCU 芯片设计的同行业公司相比，标的公司业绩
快速增长的变动趋势与行业保持基本一致，具体情况如下：
单位：万元
可比
期间 营业收入 同比增速 归母净利润 同比增速
公司
2021 年 1-6 月 68,605.83 50.78% 15,280.45 62.62%
中颖
2020 年 101,225.60 21.35% 20,941.07 10.61%
电子
2019 年 83,414.72 10.09% 18,932.98 12.50%
2021 年 1-6 月 364,088.41 119.62% 78,570.71 116.32%
兆易
2020 年 449,689.49 40.40% 88,070.21 45.11%
创新
2019 年 320,291.71 42.62% 60,692.21 49.85%
2021 年 1-6 月 27,458.26 72.26% 4,734.89 4.82%
芯海
2020 年 36,279.60 40.40% 8,932.15 108.68%
科技
2019 年 25,840.64 17.83% 4,280.23 52.37%
2021 年 1-6 月 - - - -
峰岹
2020 年 23,395.09 63.72% 7,835.11 123.53%
科技
2019 年 14,289.29 56.29% 3,505.12 161.85%
由上表可见，含有 MCU 芯片设计业务的同行业公司均保持了快速增长。
62
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
从需求端看，下游电动车辆、电动工具、家用电器、工业控制等新兴产品和技
术的快速成长，改变消费者的使用习惯，持续带动 MCU 芯片市场强劲成长。
在供应端，近年贸易摩擦以及新冠疫情的影响下，芯片供应持续紧张，甚至出
现芯片短缺的情形，在全球半导体产品供不应求的情况下，国内芯片供应链本
土化进程正在加速，MCU 等多类型芯片的国产化替代正加速推进。进入 2021
年以来，芯片行业普遍存在提价现象，进一步刺激同行业公司快速增长。2021
年上半年，兆易创新 MCU 产品实现营业收入 7.97 亿元，同比大幅增长 222.1%，
主营 MCU 芯片的峰岹科技近两年净利润增速高达 161.85%和 123.53%，考虑到
标的公司收入规模基数较小的因素，标的公司于业绩承诺期内业绩快速增长的
情况与行业变化趋势一致，本次交易关于标的公司的业绩承诺具有可实现性。
（三）业绩补偿的可实现性及履约保障措施
本次交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市
公司及中小股东利益，具体如下：
首先，本次交易方案设置了较长的股份锁定期。根据交易协议，补偿义务
人于本次交易中所获得的股票需在同时满足下列条件时方能解除限售：（1）自
股份上市之日起满 36 个月；（2）上市公司委托的审计机构在业绩承诺补偿期
满后就标的公司出具减值测试专项报告；（3）补偿义务人按照交易协议的约定
履行完毕相关补偿义务（如有）。李鹏、邓廷、张威龙、南京道米等补偿义务
人所获交易对价中，股份对价占比 70%，且在业绩承诺期内全部处于锁定状态，
直至补偿义务完成后方可解锁，有利于交易对方补偿义务实现。
其次，交易协议已明确约定，上市公司有权利要求补偿义务人获得的股份
对价在上述股份锁定期内全部质押给上市公司控股股东或上市公司实际控制人。
上述股票满足解除锁定的条件时方能解除质押，李鹏、邓廷、张威龙、南京道
米承诺上述股票在股份锁定期内不得质押给上市公司控股股东或上市公司实际
控制人以外的主体，否则视为违约并应向上市公司支付其因本次交易获得全部
对价的 10%作为违约金。此等约定亦有效保障了股份补偿安排的履行。上述锁
定及补偿安排能够较好地保障上市公司及中小股东的权益。
63
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
尽管本次交易方案可以较大程度地保障业绩补偿的履行，有利于降低收购
风险，但根据交易协议的约定，补偿义务人履行业绩补偿义务存在金额上限，
不足以覆盖上市公司于本次交易中支付的对价，具体情况如下：
项目 金额（万元）
补偿义务人履行补偿义务的金额上限 32,684.13
其中：补偿义务人取得的股份对价 19,678.81
上市公司支付总对价 61,313.71
补偿义务人履行补偿义务的金额上限占总对价的比例 53.31%
补偿义务人取得股份对价占总对价的比例 32.10%
从上表可见，交易协议约定补偿义务人履行补偿义务的金额上限占上市公
司于本次交易中支付的总对价比例为 53.31%，虽然交易方案中已经设置较为充
分的履约保障措施，但在极端情况下，仍可能存在业绩承诺方所持有的上市公
司股份数量少于应补偿数量，或业绩承诺方无法履行现金补偿的情形，上市公
司已在本报告书中提示业绩承诺补偿实施的违约风险，提请投资者注意。
64
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
中文名称 上海晶丰明源半导体股份有限公司
英文名称 Shanghai Bright Power Semiconductor Co., Ltd.
法定代表人 胡黎强
股票代码 688368
股票简称 晶丰明源
注册资本 62,030,080 元
股票上市地 上海证券交易所
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区张衡路 666 弄 2 号 5 层 504-511 室
办公地址 中国（上海）自由贸易试验区张衡路 666 弄 2 号 5 层 504-511 室
邮政编码 201203
电话号码 86-021-51870166
传真号码 86-021-50275095
互联网网址 www.bpsemi.com
电子信箱 bpsemi@bpsemi.com
半导体芯片及计算机软、硬件的设计、研发、销售，系统集成，提供相
经营范围 关的技术咨询和技术服务，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、历史沿革及股本变动情况
（一）有限公司设立情况
2008 年 10 月，胡黎强、夏风、付利军决定共同出资 200.00 万元设立晶丰有
限，其中：胡黎强以货币出资 96.40 万元，夏风以货币出资 94.00 万元，付利军
以货币出资 9.60 万元。
根据上海申洲大通会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（申洲大通
[2008]验字第 588 号），晶丰有限注册资本已足额到位，均为货币出资。
2008 年 10 月 31 日，晶丰有限取得了上海市工商行政管理局浦东新区分局
65
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
核发的《企业法人营业执照》（注册号：310115001096131）。
晶丰有限设立时，股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 胡黎强 96.40 48.20%
2 夏风 94.00 47.00%
3 付利军 9.60 4.80%
合计 200.00 100.00%
（二）股份有限公司设立情况
2017 年，晶丰有限以截至 2016 年 11 月 30 日经审计的净资产值为基础，折
合 4,500 万股整体变更设立的股份有限公司。公司于 2017 年 2 月 8 日取得上海
市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
913100006810384768）。
公司设立时的总股本为 4,500 万股，发起人为胡黎强、夏风、上海晶哲瑞。
公司发起设立时，各发起人的持股数量及持股比例如下：
单位：万股
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 胡黎强 1,656.45 36.81%
2 夏风 1,511.55 33.59%
3 上海晶哲瑞 1,332.00 29.60%
合计 4,500.00 100.00%
（三）股份公司设立后历次股本变动情况
1、股份公司第一次增资
公司于 2017 年 3 月引入财务投资者。2017 年 3 月 2 日，晶丰明源召开股东
大会，决议同意：注册资本由 4,500.00 万元增至 4,620.00 万元，新增的 120.00
万元注册资本由苏州奥银以货币增资 75.00 万元，珠海奥拓以货币增资 45.00 万
元，增资价格为 22.22 元/股。
66
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字
[2017]第 ZA15479 号），公司注册资本已足额到位，均为货币出资。
2017 年 3 月 21 日，晶丰明源就上述增资事宜办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，晶丰明源股权结构如下：
单位：万股
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 胡黎强 1,656.45 35.85%
2 夏风 1,511.55 32.72%
3 上海晶哲瑞 1,332.00 28.83%
4 苏州奥银 75.00 1.62%
5 珠海奥拓 45.00 0.97%
合计 4,620.00 100.00%
2、首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会签署的《关于同意上海晶丰明源半导体股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1670 号）核准，晶丰明源
首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,540 万股，每股发行价 56.68 元，
共募集资金人民币 87,287.20 万元，募集资金净额为 78,774.24 万元，上述募集资
金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其签署信会师报字[2019]
第 ZA15651 号验资报告。晶丰明源股票已于 2019 年 10 月 14 日在上海证券交易
所股票交易，证券代码 688368。发行后公司股本 61,600,000 股。
3、2021 年 7 月股权激励
2020 年 1 月 20 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通过了
《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，同意公
司分批向激励对象授予 281.96 万股限制性股票，其中首次授予限制性股票
225.96 万股，预留 56.00 万股。2021 年 4 月 13 日，公司召开第二届董事会第十
一次会议审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期
符合归属条件的议案》。根据上述议案及公司激励计划的规定，公司向激励对象
授予了 430,080 股限制性股票，公司总股本增加至 62,030,080 股。
67
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2021 年 7 月，晶丰明源就本次增资事项在上海市市场监督管理局办理了工
商变更登记手续。
4、目前股权结构
截至本次重组停牌前一个交易日，上市公司的前十大股东如下：
单位：股
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 胡黎强 16,564,500 26.70%
2 夏风 15,115,500 24.37%
3 上海晶哲瑞企业管理中心（有限合伙） 13,320,000 21.47%
4 苏州奥银湖杉投资合伙企业（有限合伙） 750,000 1.21%
招商银行股份有限公司－睿远成长价值混合
5 663,109 1.07%
型证券投资基金
6 广发乾和投资有限公司 626,316 1.01%
7 澳门金融管理局－自有资金 597,800 0.96%
中国建设银行股份有限公司－嘉实泰和混合
8 497,914 0.80%
型证券投资基金
招商银行股份有限公司－华夏上证科创板 50
9 484,801 0.78%
成份交易型开放式指数证券投资基金
招商银行股份有限公司－东方红睿元三年定
10 444,712 0.72%
期开放灵活配置混合型发起式证券投资基金
合计 49,064,652 79.10%
三、上市公司最近六十个月控股权变动情况
胡黎强系公司控股股东，其直接持有上市公司 26.70%股份，通过上海晶哲
瑞（包括宁波沪蓉杭）和苏州奥银间接持有上市公司 0.29%股份并担任上海晶哲
瑞的执行事务合伙人，刘洁茜通过上海晶哲瑞间接持有上市公司 10.26%股份。
刘洁茜系胡黎强配偶，二者系一致行动人。
最近六十个月，上市公司控股权未发生变更，控股股东一直是胡黎强，实际
控制人为胡黎强、刘洁茜夫妇。
四、控股股东及实际控制人
68
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（一）股权控制关系
截至本报告书出具之日，晶丰明源的股权控制关系如下图所示：
胡黎强直接持有上市公司 26.70%股份，通过上海晶哲瑞（包括宁波沪蓉杭）
和苏州奥银间接持有上市公司 0.29%股份并担任上海晶哲瑞的执行事务合伙人，
刘洁茜通过上海晶哲瑞间接持有上市公司 10.26%股份。综上，胡黎强、刘洁茜
夫妇直接和间接合计持有发行人 37.26%的股份，直接和间接控制发行人 48.18%
的表决权，为上市公司的实际控制人。
（二）控股股东及实际控制人的基本情况
截至本报告书出具日，胡黎强为上市公司控股股东，胡黎强、刘洁茜为上市
公司实际控制人。
控股股东和实际控制人的基本情况如下：
胡黎强先生，1976 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学
历。曾荣获“上海市领军人才”、“第八届上海科技企业家创新奖”等荣誉。
1998 年 7 月至 2000 年 3 月，就职于中国船舶重工集团公司第七〇四研究所任助
理工程师；2003 年 3 月至 2004 年 2 月，就职于力通微电子（上海）有限公司任
69
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
设计工程师；2004 年 3 月至 2005 年 6 月，就职于安森美半导体设计（上海）有
限公司任设计工程师；2005 年 10 月至 2006 年 12 月，就职于龙鼎微电子（上海）
有限公司任设计工程师；2007 年 4 月至 2008 年 8 月，就职于华润矽威科技（上
海）有限公司任设计经理；2008 年 8 月至今，任公司董事长、总经理。
刘洁茜女士，1976 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2000 年 7 月至 2001 年 3 月，就职于大连华南系统有限公司任销售助理；2001 年
4 月至 2002 年 12 月，就职于上海东好科技发展有限公司任行政专员；2003 年 1
月至 2007 年 1 月，就职于通用电气（中国）研究开发中心有限公司任实验室工
程师；2007 年 2 月至 2009 年 9 月，就职于科孚德机电（上海）有限公司任采购
专员。2009 年 9 月至今，任公司董事、副总经理。
五、主营业务发展情况
晶丰明源是国内领先的电源管理驱动类芯片设计企业之一，主营业务为模拟
半导体电源管理类芯片的设计、研发与销售。自 2008 年成立以来，公司即专注
于 LED 照明驱动芯片领域，经过十余年的创新与发展，公司积累了大量客户资
源，为昕诺飞、Savant Company、朗德万斯、佛山照明、三雄极光、欧普照明、
雷士照明、Yeelight、宁波凯耀、立达信、得邦照明、阳光照明等众多国际、国
内知名企业提供产品。
六、最近三年一期主要财务指标
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为上市公司出具的信会师报字
[2021]第 ZA10976 号审计报告、信会师报字[2020]第 ZA11055 号审计报告和晶丰
明源 2021 年半年度报告（未经审计），晶丰明源最近三年一期主要财务指标如
下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021/06/30 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
总资产 234,180.54 162,759.06 137,236.67 39,201.17
70
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
总负债 70,116.22 35,106.79 23,966.06 13,944.56
所有者权益合计 164,064.31 127,652.27 113,270.62 25,256.61
归属于上市公司股东的
160,562.68 125,896.78 113,270.62 25,256.61
所有者权益合计
（二）利润表主要数据
单位：万元
2021 年 1-6
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
月
营业收入 106,553.47 110,294.23 87,367.69 76,659.12
营业利润 38,008.71 6,714.27 9,756.91 8,504.30
利润总额 38,066.13 7,052.61 9,805.35 8,596.45
净利润 34,970.91 6,975.02 9,234.39 8,133.11
归属于上市公司股东的净利润 33,567.76 6,886.33 9,234.39 8,133.11
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
2021 年 1-6
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
月
经营活动产生的现金流量净额 25,628.38 -495.46 6,864.76 3,700.99
投资活动产生的现金流量净额 -23,748.76 9,123.03 -78,616.98 -117.04
筹资活动产生的现金流量净额 8,045.46 -2,577.40 78,504.09 -3,891.65
现金及现金等价物净增加额 9,894.98 5,897.64 6,836.76 -40.37
（四）财务指标
2021/06/30
2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
项目 或 2021 年 1-6
或 2020 年度 或 2019 年度 或 2018 年度
月
资产负债率（%） 29.94 21.57 17.46 35.57
基本每股收益（元/股） 5.44 1.12 1.89 1.76
加权净资产收益率（%） 23.14 5.76 21.47 34.52
七、最近三年重大资产重组情况
最近三年上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
71
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情形
针对本次重组，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员已签署《承诺
函》。截至承诺函签署日，上市公司及其现任公司董事、监事、高级管理人员未
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
九、上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年
内收到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚
情况
针对本次重组，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员已签署《承诺
函》。截至承诺函签署日，上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近 36 个月诚信良好，未收到中国证
监会及上海证券交易所的行政处罚及公开谴责。
十、上市公司遵纪守法情况
截至本报告书出具日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司最近三年未收到行政处罚
或者刑事处罚。
72
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
第三节 交易对方的基本情况
一、本次交易对方概况
本次发行股份及支付现金方式购买资产的交易对方为李鹏、钟书鹏、南京道
米、南京翰然、达晨创通、中山点亮、无锡志芯、武汉点亮、南京凌迅、南京六
翼、财智创赢、朱袁正、邓廷、张威龙。
截至本报告书出具日，交易对方在标的公司的出资情况具体如下：
序号 交易对方 出资金额（元） 出资比例
1 李 鹏 635,478.00 21.95%
2 钟书鹏 472,707.00 16.33%
3 南京道米 462,556.00 15.98%
4 南京翰然 411,620.00 14.22%
5 达晨创通 254,488.00 8.79%
6 中山点亮 125,620.00 4.34%
7 无锡志芯 112,960.00 3.90%
8 武汉点亮 98,204.00 3.39%
9 南京凌迅 88,403.00 3.05%
10 南京六翼 40,810.00 1.41%
11 财智创赢 28,276.00 0.98%
12 朱袁正 24,252.00 0.84%
13 邓廷 12,760.00 0.44%
14 张威龙 4,180.00 0.14%
合计 2,772,314.00 95.75%
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况
（一）李鹏
73
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
1、基本情况
姓 名 李鹏
曾用名 无
性 别 男
国 籍 中华人民共和国
身份证号 410222198312******
住 址 江苏省南京市江宁区秣陵街道池田路***
通讯地址 江苏省南京市江宁区秣陵街道池田路***
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
截至本报告书出具日，最近三年李鹏的任职情况以及其与任职单位产权关系
如下：
与任职单位 经营状
任职单位 近三年任职情况
的产权关系 况
直接持有凌鸥创芯 21.95%股
南京凌鸥创芯电子 份，并通过南京道米、南京
近三年任董事长兼总经理 存续
有限公司 翰然、南京凌迅间接持有凌
鸥创芯 3.10%股份
会同县智觉企业管
2021 年 8 月至今任执行事务
理中心（有限合 直接持有 20.58%出资份额 存续
合伙人
伙）
会同县绍桐企业管
2021 年 8 月至今任执行事务
理中心（有限合 直接持有 6.60%出资份额 存续
合伙人
伙）
晋城市添力商贸有
2021 年 3 月至今任监事 无产权关系 存续
限公司
南京凌迅企业管理
2019 年 6 月至今任执行事务
合伙企业（有限合 直接持有 1.67%出资份额 存续
合伙人
伙）
南京元晨微电子科 近三年曾任监事，现任执行
凌鸥创芯全资子公司 存续
技有限公司 董事
南京翰然企业管理
近三年曾任执行事务合伙 通过会同绍桐间接持有
合伙企业（有限合 存续
人，2021 年 8 月辞任 6.25%出资份额
伙）
南京道米企业管理 近三年曾任执行事务合伙 通过会同智觉间接持有
存续
合伙企业（有限合 人，2021 年 8 月辞任 13.51%出资份额
74
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
伙）
南京标控电子有限 近三年任执行董事、总经
直接持有 75.00%股份 注销
公司 理，2021 年 9 月辞任
无锡凌鸥微电子有 近三年曾任总经理，2019 年
- 注销
限公司 6 月辞任
河南中杰广告有限 近三年曾任监事， - 注销
公司 2020 年 4 月辞任
3、对外投资及情况
截至本报告书出具日，除凌鸥创芯之外，李鹏对外投资的具体情况如下：
注册资本/出资额 本人直接或间接
企业名称
（万元） 持股/出资比例
会同县智觉企业管理中心 46.56 20.58%
会同县绍桐企业管理中心 11.10 6.60%
南京凌迅企业管理合伙企业（有限合伙） 18.70 1.67%
（二）钟书鹏
1、基本情况
姓 名 钟书鹏
曾用名 无
性 别 男
国 籍 中华人民共和国
身份证号 352622198110******
住 址 北京市西城区展览馆路***
通讯地址 杭州市上城区备塘路***
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
截至本报告书出具日，最近三年钟书鹏的任职情况以及其与任职单位产权关
系如下：
任职单位 近三年任职情况 与任职单位的产权关系 经营状况
75
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
南京凌鸥创
近三年曾任董事，2021 年 8 月辞 直接持有凌鸥创芯 16.33%
芯电子有限 存续
任 股份
公司
南京元晨微
近三年曾任法定代表人、执行董
电子科技有 凌鸥创芯全资子公司 存续
事，2021 年 8 月辞任
限公司
3、对外投资情况
截至本报告书出具日，除凌鸥创芯之外，钟书鹏不存在其他对外投资。
（三）南京道米
1、基本情况
名称 南京道米企业管理合伙企业（有限合伙）
成立日期 2016 年 08 月 15 日
认缴出资额 24.74 万元
注册地址 南京经济技术开发区兴智路 6 号兴智科技园 C 栋 1307 室
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 会同县智觉企业管理中心（有限合伙）（委派代表：李鹏）
企业管理；企业管理咨询；企业形象策划；企业营销策划。（依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码 91320100MA1MRDW05J
2、产权及控制关系
南京道米的控制结构图如下：
76
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
会同县智觉企业管理中心（有限合伙）系南京道米企业管理合伙企业（有限
合伙）之执行事务合伙人，会同县智觉企业管理中心（有限合伙）的基本情况如
下：
名称 会同县智觉企业管理中心（有限合伙）
成立日期 2021 年 8 月 26 日
出资总额 46.556473 万元
执行事务合伙人 李鹏
注册地址 湖南省怀化市会同县连山乡连山工业园第 11 栋一楼
企业类型 有限合伙企业
社会经济咨询；企业管理服务；企业管理咨询服务；企业形象策
经营范围 划服务；企业营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
统一社会信用代码 91431225MA7AFKKL4B
3、合伙人情况
截至本报告书出具日，南京道米合伙人情况如下：
南京道米企业管理合伙企业合伙人 追溯出资人 1
张威龙 35.1997% （间接持股比例 3.6925%）
会同县智觉企业管理中心（有限合伙） 65.6614%
（间接持股比例 10.4903%）
李 鹏 20.5760% （间接持股比例 2.1585%）
77
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
赵文才 8.8122% （间接持股比例 0.9244%）
肖满满 7.2435% （间接持股比例 0.7599%）
傅 华 5.4907% （间接持股比例 0.5760%）
张 颖 3.8315% （间接持股比例 0.4019%）
徐 蓉 3.5793% （间接持股比例 0.3755%）
刘 虎 2.1466% （间接持股比例 0.2252%）
乔国彬 2.0283% （间接持股比例 0.2128%）
李四龙 1.8587% （间接持股比例 0.1950%）
汪 汶 1.7921% （间接持股比例 0.1880%）
吴超飞 1.7876% （间接持股比例 0.1875%）
艾民超 1.7753% （间接持股比例 0.1862%）
张培勇 1.7247% （间接持股比例 0.1809%）
张珂伟 1.3154% （间接持股比例 0.1380%）
刘宏志 0.8388% （间接持股比例 3.6925%）
邓 廷 74.4807% （间接持股比例 4.0861%）
李自愿 9.1140% （间接持股比例 0.5000%）
陈玉梅 7.2912% （间接持股比例 0.4000%）
会同县元围企业管理中心（有限合伙） 34.3386%
（间接持股比例 5.4861%）
孔维欢 5.4684% （间接持股比例 0.3000%）
孙 健 2.7342% （间接持股比例 0.1500%）
杨 凯 0.9114% （间接持股比例 0.0500%）
注：肖满满持有标的公司客户逢来焊接技术（上海）有限公司 65%股权和上海尚岷智能科技有限公司
25%股权。
4、历史沿革
（1）2016 年 8 月，南京道米设立
2016 年 8 月 11 日，李鹏、钟书鹏签署了《南京道米企业管理合伙企业（有
限合伙）合伙协议》，约定分别认缴出资 8.0000 万元、2.0000 万元，南京道米
78
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
的出资总额为 10.0000 万元。
2016 年 8 月 15 日，南京道米取得南京市工商行政管理局的设立登记核准。
设立时合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称 认缴金额（万元） 认缴比例 合伙人性质
1 李 鹏 8.00 80.00% 普通合伙人
2 钟书鹏 2.00 20.00% 有限合伙人
合计 10.00 100.00% -
（2）2019 年 1 月，第一次增资、合伙人变更
2018 年 12 月 24 日，南京道米召开合伙人会议并签订《南京道米企业管理
合伙企业（有限合伙）变更决定书》，对以下事项作出变更：吸收新合伙人张培
勇、乔国彬、徐蓉、张威龙、邓廷、张颖、徐艳、汪汶、李四龙、艾民超、刘宏
志、张珂玮、刘虎作为有限合伙人入伙，合伙企业出资总额增至 18.5200 万元。
2019 年 1 月 14 日，南京道米就本次变更事项完成工商部门变更登记。
本次变更完成后，南京道米出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴金额（万元） 认缴比例 合伙人性质
1 李 鹏 8.00 43.20% 普通合伙人
2 邓 廷 3.60 19.46% 有限合伙人
3 张威龙 2.99 16.17% 有限合伙人
4 钟书鹏 2.00 10.80% 有限合伙人
5 张 颖 0.53 2.86% 有限合伙人
6 徐 蓉 0.42 2.25% 有限合伙人
7 张培勇 0.28 1.51% 有限合伙人
8 李四龙 0.15 0.79% 有限合伙人
9 徐 艳 0.12 0.64% 有限合伙人
10 刘 虎 0.12 0.64% 有限合伙人
11 乔国彬 0.08 0.42% 有限合伙人
79
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
12 汪 汶 0.06 0.32% 有限合伙人
13 艾民超 0.06 0.32% 有限合伙人
14 刘宏志 0.06 0.32% 有限合伙人
15 张珂玮 0.06 0.32% 有限合伙人
合计 18.52 100.00% -
（3）2019 年 4 月，第一次出资份额转让、合伙人变更
2019 年 4 月 25 日，南京道米召开合伙人会议并签订《南京道米企业管理合
伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意李鹏将持有的企业 1.1766 万元出资份
额（占企业出资份额的 6.3532％）转让给肖满满，吸收新合伙人肖满满作为有限
合伙人入伙。
2019 年 4 月 29 日，南京道米就上述变更事项完成工商部门变更登记。
本次变更完成后，南京道米出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴金额（万元） 认缴比例 合伙人性质
1 李 鹏 6.82 36.84% 普通合伙人
2 邓 廷 3.60 19.46% 有限合伙人
3 张威龙 2.99 16.17% 有限合伙人
4 钟书鹏 2.00 10.80% 有限合伙人
5 肖满满 1.18 6.35% 有限合伙人
6 张 颖 0.53 2.86% 有限合伙人
7 徐 蓉 0.42 2.25% 有限合伙人
8 张培勇 0.28 1.51% 有限合伙人
9 李四龙 0.15 0.79% 有限合伙人
10 徐 艳 0.12 0.64% 有限合伙人
11 刘 虎 0.12 0.64% 有限合伙人
12 乔国彬 0.08 0.42% 有限合伙人
13 汪 汶 0.06 0.32% 有限合伙人
14 艾民超 0.06 0.32% 有限合伙人
80
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
15 刘宏志 0.06 0.32% 有限合伙人
16 张珂玮 0.06 0.32% 有限合伙人
合计 18.52 100.00% -
（4）2019 年 12 月，第二次出资份额转让
2019 年 12 月 2 日，南京道米召开合伙人会议并签订《南京道米企业管理合
伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意李鹏将持有的企业 1.9489 万元、1.9489
万元出资份额（分别占总出资额的 10.5231％、10.5231％）转让给邓廷和张威龙。
2019 年 12 月 26 日，南京道米就本次变更事项完成工商部门变更登记。
本次变更完成后，南京道米出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴金额（万元） 认缴比例 合伙人性质
1 李 鹏 2.93 15.80% 普通合伙人
2 邓 廷 5.55 29.98% 有限合伙人
3 张威龙 4.94 26.69% 有限合伙人
4 钟书鹏 2.00 10.80% 有限合伙人
5 肖满满 1.18 6.35% 有限合伙人
6 张 颖 0.53 2.86% 有限合伙人
7 徐 蓉 0.42 2.25% 有限合伙人
8 张培勇 0.28 1.51% 有限合伙人
9 李四龙 0.15 0.79% 有限合伙人
10 徐 艳 0.12 0.64% 有限合伙人
11 刘 虎 0.12 0.64% 有限合伙人
12 乔国彬 0.08 0.42% 有限合伙人
13 汪 汶 0.06 0.32% 有限合伙人
14 艾民超 0.06 0.32% 有限合伙人
15 刘宏志 0.06 0.32% 有限合伙人
16 张珂玮 0.06 0.32% 有限合伙人
合计 18.52 100.00% -
81
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（5）2020 年 6 月，第三次出资份额转让、合伙人变更
2020 年 5 月 20 日，南京道米召开合伙人会议并签订《南京道米企业管理合
伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意李鹏将持有的企业 0.6572 万元出资份
额（占企业注册资本的 3.5486％）转让给赵文才，吸收新合伙人赵文才作为有限
合伙人入伙。
2020 年 6 月 9 日，南京道米就本次变更事项完成工商部门变更登记。
本次变更完成后，南京道米出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴金额（万元） 认缴比例 合伙人性质
1 李 鹏 2.27 12.25% 普通合伙人
2 邓 廷 5.55 29.98% 有限合伙人
3 张威龙 4.94 26.69% 有限合伙人
4 钟书鹏 2.00 10.80% 有限合伙人
5 肖满满 1.18 6.35% 有限合伙人
6 赵文才 0.66 3.55% 有限合伙人
7 张 颖 0.53 2.86% 有限合伙人
8 徐 蓉 0.42 2.25% 有限合伙人
9 张培勇 0.28 1.51% 有限合伙人
10 李四龙 0.15 0.79% 有限合伙人
11 徐 艳 0.12 0.64% 有限合伙人
12 刘 虎 0.12 0.64% 有限合伙人
13 乔国彬 0.08 0.42% 有限合伙人
14 汪 汶 0.06 0.32% 有限合伙人
15 艾民超 0.06 0.32% 有限合伙人
16 刘宏志 0.06 0.32% 有限合伙人
17 张珂玮 0.06 0.32% 有限合伙人
合计 18.52 100.00% -
（6）2020 年 7 月，第四次出资份额转让、合伙人变更
82
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2020 年 7 月 5 日，南京道米召开合伙人会议并签订《南京道米企业管理合
伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意徐艳将持有的企业 0.1177 万元出资份
额（占企业注册资本的 0.6353％）转让给傅华，徐艳退出合伙企业，吸收新合伙
人傅华作为有限合伙人入伙。
2020 年 7 月 21 日，南京道米就本次变更事项完成工商部门变更登记。
本次变更完成后，南京道米出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴金额（万元） 认缴比例 合伙人性质
1 李 鹏 2.27 12.25% 普通合伙人
2 邓 廷 5.55 29.98% 有限合伙人
3 张威龙 4.94 26.69% 有限合伙人
4 钟书鹏 2.00 10.80% 有限合伙人
5 肖满满 1.18 6.35% 有限合伙人
6 赵文才 0.66 3.55% 有限合伙人
7 张 颖 0.53 2.86% 有限合伙人
8 徐 蓉 0.42 2.25% 有限合伙人
9 张培勇 0.28 1.51% 有限合伙人
10 李四龙 0.15 0.79% 有限合伙人
11 傅 华 0.12 0.64% 有限合伙人
12 刘 虎 0.12 0.64% 有限合伙人
13 乔国彬 0.08 0.42% 有限合伙人
14 汪 汶 0.06 0.32% 有限合伙人
15 艾民超 0.06 0.32% 有限合伙人
16 刘宏志 0.06 0.32% 有限合伙人
17 张珂玮 0.06 0.32% 有限合伙人
合计 18.52 100.00% -
（7）2021 年 6 月，第二次增资、合伙人变更
2021 年 5 月 28 日，南京道米召开合伙人会议并签订《南京道米企业管理合
83
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意李鹏将出资份额由 2.2684 万元增加至
9.5795 万元，徐蓉将出资份额由 0.4160 万元增加至 0.6734 万元，刘虎将出资份
额由 0.1177 万元增加至 0.3751 万元，艾民超将出资份额由 0.0588 万元增加至
0.3162 万元，吸收新合伙人吴超飞作为有限合伙人入伙，认缴出资份额 0.1355
万元；本次变更完成后，南京道米出资总额增至 26.7388 万元。
2021 年 6 月 30 日，南京道米就本次变更事项完成工商部门变更登记。
本次变更完成后，南京道米出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴金额（万元） 认缴比例 合伙人性质
1 李鹏 9.58 35.83% 普通合伙人
2 邓廷 5.55 20.77% 有限合伙人
3 张威龙 4.94 18.49% 有限合伙人
4 钟书鹏 2.00 7.48% 有限合伙人
5 肖满满 1.18 4.40% 有限合伙人
6 徐蓉 0.67 2.52% 有限合伙人
7 赵文才 0.66 2.46% 有限合伙人
8 张颖 0.53 1.98% 有限合伙人
9 刘虎 0.38 1.40% 有限合伙人
10 艾民超 0.32 1.18% 有限合伙人
11 张培勇 0.28 1.05% 有限合伙人
12 李四龙 0.15 0.55% 有限合伙人
13 吴超飞 0.14 0.51% 有限合伙人
14 傅华 0.12 0.44% 有限合伙人
15 乔国彬 0.08 0.29% 有限合伙人
16 汪汶 0.06 0.22% 有限合伙人
17 刘宏志 0.06 0.22% 有限合伙人
18 张珂玮 0.06 0.22% 有限合伙人
合计 26.74 100.00% -
（8）2021 年 8 月，第一次减资、第五次出资份额转让、合伙人变更
84
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2021 年 8 月 16 日，南京道米召开合伙人会议并签订《南京道米企业管理合
伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意钟书鹏将出资份额由 2.0000 万元减少
至 0 万元，同时退出合伙企业；同意李鹏将持有的 0.2515 万元出资份额转让给
乔国彬，徐蓉、艾民超、刘虎分别将其持有的 0.1849 万元、0.1828 万元、0.1812
万元出资份额转让给李鹏；本次变更完成后，南京道米出资总额减至 24.7388 万
元。
2021 年 8 月 25 日，南京道米就本次变更事项完成工商部门变更登记。
本次变更完成后，南京道米出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴金额（万元） 认缴比例 合伙人性质
1 李鹏 9.88 39.92% 普通合伙人
2 邓廷 5.55 22.45% 有限合伙人
3 张威龙 4.94 19.98% 有限合伙人
4 肖满满 1.18 4.76% 有限合伙人
5 赵文才 0.66 2.66% 有限合伙人
6 张颖 0.53 2.14% 有限合伙人
7 徐蓉 0.49 1.97% 有限合伙人
8 乔国彬 0.33 1.33% 有限合伙人
9 张培勇 0.28 1.13% 有限合伙人
10 刘虎 0.19 0.78% 有限合伙人
11 李四龙 0.15 0.59% 有限合伙人
12 吴超飞 0.14 0.55% 有限合伙人
13 艾民超 0.13 0.54% 有限合伙人
14 傅华 0.12 0.48% 有限合伙人
15 汪汶 0.06 0.24% 有限合伙人
16 刘宏志 0.06 0.24% 有限合伙人
17 张珂玮 0.06 0.24% 有限合伙人
合计 24.74 100.00% -
（9）2021 年 9 月，出资结构调整、合伙人变更
85
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2021 年 8 月 26 日，南京道米召开合伙人会议并签订《南京道米企业管理合
伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意李鹏将出资份额由 9.8769 万元减少至
3.3424 万元；同意徐蓉将持有的出资份额由 0.4885 万元增加至 0.5814 万元，张
威龙将持有的出资份额由 4.9435 万元增加至 5.7178 万元，邓廷将持有的出资份
额由 5.5529 万元增加至 6.3271 万元，张颖将持有的出资份额由 0.5295 万元增加
至 0.6224 万元，汪汶将持有的出资份额由 0.0588 万元增加至 0.2911 万元，李四
龙将持有的出资份额由 0.1471 万元增加至 0.3019 万元，艾民超将持有的出资份
额由 0.1334 万元增加至 0.2883 万元，刘宏志将持有的出资份额由 0.0588 万元增
加至 0.1363 万元，张珂玮将持有的出资份额由 0.0588 万元增加至 0.2137 万元，
刘虎将持有的出资份额由 0.1939 万元增加至 0.3487 万元，赵文才将持有的出资
份额由 0.6572 万元增加至 1.4314 万元，傅华将持有的出资份额由 0.1177 万元增
加至 0.8919 万元，吴超飞将持有的出资份额由 0.1355 万元增加至 0.2904 万元；
吸收新合伙人李自愿、陈玉梅、孔维欢、孙健、杨凯作为有限合伙人入伙，认缴
出资额分别为 0.7742 万元、0.6194 万元、0.4645 万元 、0.2323 万元、0.0774 万
元。
2021 年 9 月 1 日，南京道米就本次变更事项完成工商部门变更登记。
本次变更完成后，南京道米出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴金额（万元） 认缴比例 合伙人性质
1 李鹏 3.34 13.51% 普通合伙人
2 邓廷 6.33 25.58% 有限合伙人
3 张威龙 5.72 23.11% 有限合伙人
4 赵文才 1.43 5.79% 有限合伙人
5 肖满满 1.18 4.76% 有限合伙人
6 傅华 0.89 3.61% 有限合伙人
7 李自愿 0.77 3.13% 有限合伙人
8 张颖 0.62 2.52% 有限合伙人
9 陈玉梅 0.62 2.50% 有限合伙人
86
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
10 徐蓉 0.58 2.35% 有限合伙人
11 孔维欢 0.46 1.88% 有限合伙人
12 刘虎 0.35 1.41% 有限合伙人
13 乔国彬 0.33 1.33% 有限合伙人
14 李四龙 0.30 1.22% 有限合伙人
15 汪汶 0.29 1.18% 有限合伙人
16 吴超飞 0.29 1.17% 有限合伙人
17 艾民超 0.29 1.17% 有限合伙人
18 张培勇 0.28 1.13% 有限合伙人
19 孙健 0.23 0.94% 有限合伙人
20 张珂玮 0.21 0.86% 有限合伙人
21 刘宏志 0.14 0.55% 有限合伙人
22 杨凯 0.08 0.31% 有限合伙人
合计 24.74 100.00% -
（10）2021 年 9 月，出资结构调整、全体合伙人变更
2021 年 9 月 2 日，南京道米召开合伙人会议并签订《南京道米企业管理合
伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意原有全体合伙人退出合伙企业，吸收新
合伙人会同县智觉企业管理中心（有限合伙）、会同县元围企业管理中心（有限
合伙）分别作为普通合伙人、有限合伙人入伙，分别认缴出资 16.2439 万元、
8.4950 万元；同意李鹏辞去执行事务合伙人，重新选举普通合伙人会同县智觉企
业管理中心（有限合伙）担任执行事务合伙人。
2021 年 9 月 15 日，南京道米就本次变更事项完成工商部门变更登记。
本次变更完成后，南京道米出资结构如下：
认缴金额
序号 合伙人名称 认缴比例 合伙人性质
（万元）
会同县智觉企业管理中心（有
1 16.24 65.66% 普通合伙人
限合伙）
会同县元围企业管理中心（有
2 8.50 34.34% 有限合伙人
限合伙）
87
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
合计 24.74 100.00% -
5、最近三年主要业务发展情况
南京道米未实际经营业务，仅作为持股平台持有凌鸥创芯股权。
6、最近两年主要财务数据
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
总资产 145.6775 145.6740
净资产 99.5764 99.5729
净利润 0.0035 0.3232
注：上述财务数据未经审计
7、主要下属企业
截至本报告书出具日，南京道米除凌鸥创芯之外，不存在其他直接持股的下
属企业。
（四）南京翰然
1、基本情况
公司名称 南京翰然企业管理合伙企业（有限合伙）
成立日期 2016 年 08 月 30 日
认缴出资额 11.72 万元
注册地址 南京经济技术开发区兴智路 6 号兴智科技园 C 栋 1307 室
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 会同县绍桐企业管理中心（有限合伙）（委派代表：李鹏）
企业管理；企业管理咨询；企业形象策划；企业营销策划。（依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码 91320100MA1MTD8385
2、产权及控制关系
88
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
会同县绍桐企业管理中心（有限合伙）系南京翰然企业管理合伙企业（有限
合伙）之执行事务合伙人，会同县绍桐企业管理中心（有限合伙）基本情况如下。
名称 会同县绍桐企业管理中心（有限合伙）
成立日期 2021 年 8 月 25 日
出资总额 11.096614 万元
执行事务合伙人 李鹏
注册地址 湖南省怀化市会同县连山乡连山工业园第 11 栋一楼
企业类型 有限合伙企业
社会经济咨询；企业管理服务；企业管理咨询服务；企业形象策
经营范围 划服务；企业营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
统一社会信用代码 91431225MA7AFFT73M
3、合伙人情况
截至本报告书出具日，南京翰然合伙人情况如下：
南京翰然企业管理合伙企业合伙人 追溯出资人 1
朱叶舟 34.2654% （间接持股比例 4.6112%）
杨铁君 10.5409% （间接持股比例 1.4185%）
会同县绍桐企业管理中心（有限合伙） 94.6560%
赵 杰 9.0547% （间接持股比例 1.2185%）
（间接持股比例 13.4573%）
洪 炜 7.3073% （间接持股比例 0.9834%）
李 鹏 6.5979% （间接持股比例 0.8879%）
89
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
赵伟兵 5.7051% （间接持股比例 0.7677%）
谭咸发 4.7051% （间接持股比例 0.6332%）
刘 蜜 3.9156% （间接持股比例 0.5269%）
陈 刚 3.8318% （间接持股比例 0.5157%）
张 杰 2.7972% （间接持股比例 0.3764%）
庞占杰 2.4476% （间接持股比例 0.3294%）
徐 婷 2.4476% （间接持股比例 0.3294%）
张素荣 2.3221% （间接持股比例 0.3125%）
彭 惠 2.1035% （间接持股比例 0.2831%）
周 斌 1.9583% （间接持股比例 0.2635%）
南京六翼投资管理中心（有限合伙）5.3440%
-
（间接持股比例 0.7598%）
注：赵伟兵持有标的公司客户南京盛鸥微电子科技有限公司 49%股权；谭咸发间接持有标的公司客户
深圳新驱动力科技有限公司 32%股权；张杰持有标的公司客户南京全芯泰电子科技有限公司 80%股权；彭
惠持有标的公司客户深圳瑞德创新科技有限公司 15%股权。
4、历史沿革
（1）2016 年 8 月，南京翰然设立
2016 年 8 月 11 日，朱叶舟、吴一西、赵杰、李鹏、赵伟兵、周斌、刘蜜和
杨铁君签署了《南京翰然企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定分别
认缴出资 3.8030 万元、0.5430 万元、2.9330 万元、0.5430 万元、0.9830 万元、
0.2170、0.4350 万元和 0.5430 万元，南京翰然出资总额为 10.0000 万元。经全体
合伙人协商一致，同意委托朱叶舟为执行事务合伙人。
2016 年 8 月 30 日，南京翰然取得南京市工商行政管理局的设立登记核准。
设立时合伙人出资情况如下：
认缴金额（万
序号 合伙人名称 认缴比例 合伙人性质
元）
1 朱叶舟 3.80 38.03% 普通合伙人
2 赵 杰 2.93 29.33% 有限合伙人
90
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
3 赵伟兵 0.98 9.83% 有限合伙人
4 吴一西 0.54 5.43% 有限合伙人
5 李 鹏 0.54 5.43% 有限合伙人
6 杨铁君 0.54 5.43% 有限合伙人
7 刘 蜜 0.44 4.35% 有限合伙人
8 周 斌 0.22 2.17% 有限合伙人
合计 10.00 100.00% -
（2）2016 年 10 月，普通合伙人变更
2016 年 10 月 20 日，全体合伙人签署了《南京翰然企业管理合伙企业（有
限合伙）变更决定书》，同意执行事务合伙人由朱叶舟变更为李鹏，朱叶舟变更
为有限合伙人，李鹏变更为普通合伙人。
2016 年 10 月 27 日，南京翰然就本次变更事项完成工商部门变更登记。
本次变更完成后，南京翰然出资结构和治理结构如下所示：
认缴金额（万
序号 合伙人名称 认缴比例 合伙人性质
元）
1 李 鹏 0.54 5.43% 普通合伙人
2 朱叶舟 3.80 38.03% 有限合伙人
3 赵 杰 2.93 29.33% 有限合伙人
4 赵伟兵 0.98 9.83% 有限合伙人
5 吴一西 0.54 5.43% 有限合伙人
6 杨铁君 0.54 5.43% 有限合伙人
7 刘 蜜 0.44 4.35% 有限合伙人
8 周 斌 0.22 2.17% 有限合伙人
合计 10.00 100.00% -
（3）2017 年 7 月，第一次增资、合伙人变更
2017 年 6 月 27 日，全体合伙人签署了《南京翰然企业管理合伙企业（有限
合伙）变更决定书》，同意李鹏将出资份额由 0.5430 万元减少至 0.2255 万元，
91
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
吴一西将出资份额由 0.5430 万元减少至 0 万元，吴一西退出合伙企业，赵杰将
出资份额由 2.9330 万元增加至 2.9332 万元，朱叶舟将出资份额由 3.8030 万元减
少至 3.8023 万元，赵伟兵将出资份额由 0.9830 万元增加至 0.9832 万元，周斌将
出资份额由 0.2170 万元增加至 0.2173 万元，刘蜜将出资份额由 0.4350 万元减少
至 0.4345 万元，杨铁君将出资份额由 0.5430 万元增加至 0.5432 万元；同意吸收
新合伙人徐婷、阚力滔、陈刚作为有限合伙人入伙，出资份额分别为 0.5432 万
元、0.3177 万元、0.4252 万元；南京翰然出资总额增至 10.4253 万元。
2017 年 7 月 11 日，南京翰然就上述变更事项完成工商部门变更登记。
本次变更完成后，南京翰然出资结构如下：
认缴金额（万
序号 合伙人名称 认缴比例 合伙人性质
元）
1 李 鹏 0.23 2.16% 普通合伙人
2 朱叶舟 3.80 36.47% 有限合伙人
3 赵 杰 2.93 28.145 有限合伙人
4 赵伟兵 0.98 9.43% 有限合伙人
5 徐 婷 0.54 5.21% 有限合伙人
6 杨铁君 0.54 5.21% 有限合伙人
7 刘 蜜 0.43 4.17% 有限合伙人
8 陈 刚 0.43 4.08% 有限合伙人
9 阚力滔 0.32 3.05% 有限合伙人
10 周 斌 0.22 2.08% 有限合伙人
合计 10.43 100.00% -
（4）2017 年 11 月，第二次增资、合伙人变更
2017 年 11 月 6 日，全体合伙人签署了《南京翰然企业管理合伙企业（有限
合伙）变更决定书》，同意李鹏将出资份额由 0.2255 万元增加至 1.2130 万元；
吸收新合伙人张杰作为有限合伙人入伙，出资份额为 0.3104 万元；合伙企业出
资总额增至 11.7231 万元。
92
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2017 年 11 月 9 日，南京翰然就本次变更事项完成工商部门变更登记。
本次变更完成后，南京翰然出资结构如下：
认缴金额（万
序号 合伙人名称 认缴比例 合伙人性质
元）
1 李 鹏 1.21 10.35% 普通合伙人
2 朱叶舟 3.80 32.43% 有限合伙人
3 赵 杰 2.93 25.02% 有限合伙人
4 赵伟兵 0.98 8.39% 有限合伙人
5 徐 婷 0.54 4.63% 有限合伙人
6 杨铁君 0.54 4.63% 有限合伙人
7 刘 蜜 0.43 3.71% 有限合伙人
8 陈 刚 0.43 3.63% 有限合伙人
9 阚力滔 0.32 2.71% 有限合伙人
10 张 杰 0.31 2.65% 有限合伙人
11 周 斌 0.22 1.85% 有限合伙人
合计 11.72 100.00% -
（5）2018 年 5 月，第一次出资份额转让、合伙人变更
2018 年 5 月 10 日，全体合伙人签署了《南京翰然企业管理合伙企业（有限
合伙）变更决定书》，同意李鹏将持有的企业 0.6265 万元出资份额（占企业注
册资本的 5.3440％）转让给南京六翼投资管理中心（有限合伙），吸收南京六翼
投资管理中心（有限合伙）为新合伙人；同意赵杰将持有的企业 0.6265 万元出
资份额（占企业注册资本的 5.3440％）转让给杨铁君。
2018 年 5 月 16 日，企业就上述变更事项完成工商部门变更登记。
本次变更完成后，南京翰然出资结构如下：
认缴金额（万
序号 合伙人名称 认缴比例 合伙人性质
元）
93
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
1 李 鹏 0.59 5.00% 普通合伙人
2 朱叶舟 3.80 32.43% 有限合伙人
3 赵 杰 2.31 19.68% 有限合伙人
4 杨铁君 1.17 9.98% 有限合伙人
5 赵伟兵 0.98 8.39% 有限合伙人
南京六翼投资管理
6 0.63 5.34% 有限合伙人
中心（有限合伙）
7 徐 婷 0.54 4.63% 有限合伙人
8 刘 蜜 0.43 3.71% 有限合伙人
9 陈 刚 0.43 3.63% 有限合伙人
10 阚力滔 0.32 2.71% 有限合伙人
11 张 杰 0.31 2.65% 有限合伙人
12 周 斌 0.22 1.85% 有限合伙人
合计 11.72 100.00% -
（6）2019 年 4 月，第二次出资份额转让、合伙人变更
2019 年 3 月 25 日，全体合伙人签署了《南京翰然企业管理合伙企业（有限
合伙）变更决定书》，对以下事项作出变更：同意李鹏将持有的企业 0.5221 万
元出资份额（占企业注册资本的 4.4537％）转让给谭咸发；吸收新合伙人谭咸发
作为有限合伙人入伙。
2019 年 4 月 2 日，南京翰然就上述变更事项完成工商部门变更登记。
本次变更完成后，南京翰然出资结构如下：
认缴金额（万
序号 合伙人名称 认缴比例 合伙人性质
元）
1 李 鹏 0.06 0.55% 普通合伙人
2 朱叶舟 3.80 32.43% 有限合伙人
3 赵 杰 2.31 19.68% 有限合伙人
4 杨铁君 1.17 9.98% 有限合伙人
5 赵伟兵 0.98 8.39% 有限合伙人
94
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
南京六翼投资管理
6 0.63 5.34% 有限合伙人
中心（有限合伙）
7 徐 婷 0.54 4.63% 有限合伙人
8 谭咸发 0.52 4.45% 有限合伙人
9 刘 蜜 0.43 3.71% 有限合伙人
10 陈 刚 0.43 3.63% 有限合伙人
11 阚力滔 0.32 2.71% 有限合伙人
12 张 杰 0.31 2.65% 有限合伙人
13 周 斌 0.22 1.85% 有限合伙人
合计 11.72 100.00% -
（7）2019 年 6 月，第三次出资份额转让、合伙人变更
2019 年 6 月 27 日，全体合伙人签署了《南京翰然企业管理合伙企业（有限
合伙）变更决定书》，对以下事项作出变更：同意赵杰将持有的企业 1.0443 万
元出资份额（占企业注册资本的 8.9079％）转让给吴震宇；吸收新合伙人吴震宇
作为有限合伙人入伙；同意阚力滔将持有的企业 0.3177 万元出资份额（占企业
注册资本的 2.7100％）转让给李鹏，并退出合伙企业。
2019 年 6 月 28 日，南京翰然就上述变更事项完成工商部门变更登记。
本次变更完成后，南京翰然出资结构如下：
认缴金额（万
序号 合伙人名称 认缴比例 合伙人性质
元）
1 李 鹏 0.38 3.26% 普通合伙人
2 朱叶舟 3.80 32.43% 有限合伙人
3 赵 杰 1.26 10.77% 有限合伙人
4 杨铁君 1.17 9.98% 有限合伙人
5 吴震宇 1.04 8.91% 有限合伙人
6 赵伟兵 0.98 8.39% 有限合伙人
南京六翼投资管理
7 0.63 5.34% 有限合伙人
中心（有限合伙）
8 徐 婷 0.54 4.63% 有限合伙人
95
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
9 谭咸发 0.52 4.45% 有限合伙人
10 刘 蜜 0.43 3.71% 有限合伙人
11 陈 刚 0.43 3.63% 有限合伙人
12 张 杰 0.31 2.65% 有限合伙人
13 周 斌 0.22 1.85% 有限合伙人
合计 11.72 100.00% -
（8）2019 年 10 月，第四次出资份额转让
2019 年 9 月 27 日，全体合伙人签署了《南京翰然企业管理合伙企业（有限
合伙）变更决定书》，同意赵伟兵将持有的企业 0.3501 万元出资份额（占企业
注册资本的 2.9867％）转让给李鹏。
2019 年 10 月 30 日，南京翰然就上述变更事项完成工商部门变更登记。
本次变更完成后，南京翰然出资结构如下：
认缴金额（万
序号 合伙人名称 认缴比例 合伙人性质
元）
1 李 鹏 0.73 6.25% 普通合伙人
2 朱叶舟 3.80 32.43% 有限合伙人
3 赵 杰 1.26 10.77% 有限合伙人
4 杨铁君 1.17 9.98% 有限合伙人
5 吴震宇 1.04 8.91% 有限合伙人
6 赵伟兵 0.63 5.40% 有限合伙人
南京六翼投资管理
7 0.63 5.34% 有限合伙人
中心（有限合伙）
8 徐 婷 0.54 4.63% 有限合伙人
9 谭咸发 0.52 4.45% 有限合伙人
10 刘 蜜 0.43 3.71% 有限合伙人
11 陈 刚 0.43 3.63% 有限合伙人
12 张 杰 0.31 2.65% 有限合伙人
13 周 斌 0.22 1.85% 有限合伙人
96
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
合计 11.72 100.00% -
（9）2020 年 1 月，第五次出资份额转让、合伙人变更
2019 年 12 月 26 日，全体合伙人签署了《南京翰然企业管理合伙企业（有
限合伙）变更决定书》，同意吴震宇将持有的企业 0.8109 万元、0.2334 万元出
资份额（分别占企业注册资本的 6.9168％、1.9911％）分别转让给洪炜和彭惠，
吴震宇退出合伙企业，吸收新合伙人洪炜、彭惠作为有限合伙人入伙。
2020 年 1 月 23 日，南京翰然就上述变更事项完成工商部门变更登记。
本次变更完成后，南京翰然出资结构如下：
认缴金额（万
序号 合伙人名称 认缴比例 合伙人性质
元）
1 李 鹏 0.73 6.25% 普通合伙人
2 朱叶舟 3.80 32.43% 有限合伙人
3 赵 杰 1.26 10.77% 有限合伙人
4 杨铁君 1.17 9.98% 有限合伙人
5 洪 炜 0.81 6.92% 有限合伙人
6 赵伟兵 0.63 5.40% 有限合伙人
南京六翼投资管理
7 0.63 5.34% 有限合伙人
中心（有限合伙）
8 徐 婷 0.54 4.63% 有限合伙人
9 谭咸发 0.52 4.45% 有限合伙人
10 刘 蜜 0.43 3.71% 有限合伙人
11 陈 刚 0.43 3.63% 有限合伙人
12 张 杰 0.31 2.65% 有限合伙人
13 彭 惠 0.23 1.99% 有限合伙人
14 周 斌 0.22 1.85% 有限合伙人
合计 11.72 100.00% -
（10）2021 年 5 月，第六次出资份额转让、合伙人变更
2021 年 4 月 7 日，全体合伙人签署了《南京翰然企业管理合伙企业（有限
97
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
合伙）变更决定书》，同意赵杰将持有的企业 0.2577 万元出资份额（占企业注
册资本的 2.1980%）转让给张素荣，吸收新合伙人张素荣作为有限合伙人入伙。
2021 年 5 月 10 日，南京翰然就上述变更事项完成工商部门变更登记。
本次变更完成后，南京翰然出资结构变更为：
认缴金额（万
序号 合伙人名称 认缴比例 合伙人性质
元）
1 李 鹏 0.73 6.25% 普通合伙人
2 朱叶舟 3.80 32.43% 有限合伙人
3 杨铁君 1.17 9.98% 有限合伙人
4 赵 杰 1.00 8.57% 有限合伙人
5 洪 炜 0.81 6.92% 有限合伙人
6 赵伟兵 0.63 5.40% 有限合伙人
南京六翼投资管理
7 0.63 5.34% 有限合伙人
中心（有限合伙）
8 徐 婷 0.54 4.63% 有限合伙人
9 谭咸发 0.52 4.45% 有限合伙人
10 刘 蜜 0.43 3.71% 有限合伙人
11 陈 刚 0.43 3.63% 有限合伙人
12 张 杰 0.31 2.65% 有限合伙人
13 张素荣 0.26 2.20% 有限合伙人
14 彭 惠 0.23 1.99% 有限合伙人
15 周 斌 0.22 1.85% 有限合伙人
合计 11.72 100.00% -
（11）2021 年 6 月，第七次出资份额转让、合伙人变更
2021 年 5 月 25 日，全体合伙人签署了《南京翰然企业管理合伙企业（有限
合伙）变更决定书》，同意徐婷将持有的企业 0.2716 万元出资份额（占企业注
册资本的 2.3168%）转让给庞占杰，吸收新合伙人庞占杰作为有限合伙人入伙。
2021 年 6 月 22 日，南京翰然就上述变更事项完成工商部门变更登记。
98
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
本次变更完成后，南京翰然出资结构变更为：
认缴金额（万
序号 合伙人名称 认缴比例 合伙人性质
元）
1 李 鹏 0.73 6.25% 普通合伙人
2 朱叶舟 3.80 32.43% 有限合伙人
3 杨铁君 1.17 9.98% 有限合伙人
4 赵 杰 1.00 8.57% 有限合伙人
5 洪 炜 0.81 6.92% 有限合伙人
6 赵伟兵 0.63 5.40% 有限合伙人
南京六翼投资管理
7 0.63 5.34% 有限合伙人
中心（有限合伙）
8 谭咸发 0.52 4.45% 有限合伙人
9 刘 蜜 0.43 3.71% 有限合伙人
10 陈 刚 0.43 3.63% 有限合伙人
11 张 杰 0.31 2.65% 有限合伙人
12 庞占杰 0.27 2.32% 有限合伙人
13 徐 婷 0.27 2.32% 有限合伙人
14 张素荣 0.26 2.20% 有限合伙人
15 彭 惠 0.23 1.99% 有限合伙人
16 周 斌 0.22 1.85% 有限合伙人
合计 11.72 100.00% -
（12）2021 年 9 月，出资结构变更、合伙人变更、普通合伙人变更
2021 年 9 月 2 日，全体合伙人签署了《南京翰然企业管理合伙企业（有限
合伙）变更决定书》，同意除南京六翼外其他所有合伙人退出合伙人企业，吸收
新合伙人会同县绍桐企业管理中心（有限合伙）作为普通合伙人入伙，认缴出资
11.0966 万元；同意李鹏辞去执行事务合伙人，重新选举普通合伙人会同县绍桐
企业管理中心（有限合伙）为执行事务合伙人。
2021 年 9 月 16 日，南京翰然就上述变更事项完成工商部门变更登记。
本次变更完成后，南京翰然出资结构变更为：
99
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
认缴金额
序号 合伙人名称 认缴比例 合伙人性质
（万元）
会同县绍桐企业管理中心（有
1 11.10 94.66% 普通合伙人
限合伙）
南京六翼投资管理中心（有限
2 0.63 5.34% 有限合伙人
合伙）
合计 11.72 100.00% -
5、最近三年主要业务发展情况
南京翰然未实际经营业务，仅作为持股平台持有凌鸥创芯股权。
6、最近两年主要财务数据
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
总资产 79.9213 79.9207
净资产 46.0482 46.0476
净利润 0.0006 0.0015
注：上述财务数据未经审计
7、主要下属企业
截至本报告书出具日，南京翰然除凌鸥创芯之外，不存在其他直接持股的下
属企业。
（五）达晨创通
1、基本情况
名称 深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）
成立日期 2018 年 01 月 09 日
认缴出资额 504,100.00 万元
注册地址 深圳市福田区莲花街道深南大道特区报业大厦东区 23 层
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
一般经营项目是：股权投资（不得从事证券投资活动；不得以公
经营范围
开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业
100
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
务）。
统一社会信用代码 91440300MA5EY3RR5R
2、产权及控制关系及主要合伙人
深圳市达晨财智创业投资管理有限公司系深圳市达晨创通股权投资企业（有
限合伙）之执行事务合伙人，由湖南电广传媒股份有限公司（000917.SZ）控制，
深圳市达晨财智创业投资管理有限公司相关的基本信息如下：
名称 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
成立日期 2008 年 12 月 15 日
注册资本 18,668.57 万元
法定代表人 刘昼
注册地址 深圳市福田区深南大道特区报业大楼 2303
企业类型 有限责任公司
一般经营项目是：受托管理创业投资企业创业资本；创业投资咨
询；为创业企业提供创业管理服务（法律、行政法规、国务院决
经营范围 定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；股权投
资；财务咨询、企业管理咨询、受托资产管理（不含证券、保
险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）。
统一社会信用代码 91440300682017028L
3、合伙人情况
截至本报告书出具日，达晨创通合伙人情况如下：
101
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
认缴金额（万
序号 合伙人名称 认缴比例 合伙人性质
元）
深圳市达晨财智创
1 业投资管理有限公 8,000.00 1.59% 普通合伙人
司
珠海君斐股权投资
2 103,000.00 20.43% 有限合伙人
中心（有限合伙）
深圳市引导基金投
3 60,000.00 11.90% 有限合伙人
资有限公司
安徽建安投资基金
4 30,000.00 5.95% 有限合伙人
有限公司
招商财富资产管理
5 24,400.00 4.84% 有限合伙人
有限公司
湖南电广传媒股份
6 20,000.00 3.97% 有限合伙人
有限公司
深圳市鲲鹏股权投
7 20,000.00 3.97% 有限合伙人
资有限公司
深圳市招商招银股
8 权投资基金合伙企 20,000.00 3.97% 有限合伙人
业（有限合伙）
深圳云能基金管理
9 20,000.00 3.97% 有限合伙人
有限公司
深圳市福田引导基
10 20,000.00 3.97% 有限合伙人
金投资有限公司
芜湖歌斐临风股权
11 投资中心（有限合 19,500.00 3.87% 有限合伙人
伙）
工银（深圳）股权
12 投资基金合伙企业 16,000.00 3.17% 有限合伙人
（有限合伙）
珠海恒天嘉智股权
13 投资基金（有限合 13,000.00 2.58% 有限合伙人
伙）
宁波梅山保税港区
腾云源晟股权投资
14 10,000.00 1.98% 有限合伙人
合伙企业（有限合
伙）
珠海横琴光控招银
15 投资中心（有限合 10,000.00 1.98% 有限合伙人
伙）
中意人寿保险有限
16 10,000.00 1.98% 有限合伙人
公司
厦门金圆展鸿股权
17 10,000.00 1.98% 有限合伙人
投资合伙企业（有
102
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
限合伙）
18 赵文碧 8,000.00 1.59% 有限合伙人
宁波梅山保税港区
19 钜侯投资合伙企业 6,000.00 1.19% 有限合伙人
（有限合伙）
常德沅澧产业投资
20 5,000.00 0.99% 有限合伙人
控股有限公司
北京首钢基金有限
21 5,000.00 0.99% 有限合伙人
公司
珠海清科和清一号
22 投资合伙企业（有 5,000.00 0.99% 有限合伙人
限合伙）
重庆两江新区金智
23 股权投资基金合伙 5,000.00 0.99% 有限合伙人
企业（有限合伙）
福鼎王加权股权投
24 资合伙企业（有限 5,000.00 0.99% 有限合伙人
合伙）
新余博爱投资有限 0.89%
25 4,500.00 有限合伙人
公司
26 雷 雯 4,000.00 0.79% 有限合伙人
深圳市新世界肆号
27 创业投资合伙企业 3,100.00 0.62% 有限合伙人
（有限合伙）
28 李 赢 3,000.00 0.60% 有限合伙人
珠海横琴金斧子盘
古伍拾壹号股权投
29 3,000.00 0.60% 有限合伙人
资基金（有限合
伙）
宁波谦弋坤鼎股权
30 投资合伙企业（有 3,000.00 0.60% 有限合伙人
限合伙）
深圳市壹资时代投
31 3,000.00 0.60% 有限合伙人
资有限公司
宁波清科嘉豪和嘉
32 投资管理合伙企业 3,000.00 0.60% 有限合伙人
（有限合伙）
珠海横琴任君淳泽
33 股权投资基金（有 3,000.00 0.60% 有限合伙人
限合伙）
湖北宏泰产业投资
34 2,100.00 0.42% 有限合伙人
基金有限公司
103
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
35 邵吉章 2,100.00 0.42% 有限合伙人
深圳市长城证券投
36 2,000.00 0.40% 有限合伙人
资有限公司
湖州嘉鋆耀昇股权
37 投资合伙企业（有 2,000.00 0.40% 有限合伙人
限合伙）
38 王卫平 2,000.00 0.40% 有限合伙人
39 金铭康 2,000.00 0.40% 有限合伙人
40 姚彦辰 2,000.00 0.40% 有限合伙人
41 王立新 2,000.00 0.40% 有限合伙人
42 束 为 2,000.00 0.40% 有限合伙人
佛山任君盈和股权
43 投资合伙企业（有 2,000.00 0.40% 有限合伙人
限合伙）
湖北宏泰香城产业
44 发展基金合伙企业 1,400.00 0.28% 有限合伙人
（有限合伙）
合计 504,100.00 100.00% -
4、历史沿革
（1）2018 年 1 月，达晨创通设立
2017 年 12 月 20 日 ， 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 出 具 了 [2017] 第
efl1784013877540 号《商事主体名称证明书》，同意拟设立企业名称为“深圳市
达晨创通股权投资企业（有限合伙）”。
2017 年 12 月 23 日，深圳市达晨财智创业投资管理有限公司和宁波梅山保
税港区腾云源晟股权投资合伙企业（有限合伙）签署《深圳市达晨创通股权投资
企业（有限合伙）合伙协议》，约定设立深圳市达晨创通股权投资企业（有限合
伙），出资总额为 15000 万元，其中深圳市达晨财智创业投资管理有限公司、宁
波梅山保税港区腾云源晟股权投资合伙企业（有限合伙）分别认缴 5,000 万元、
10,000 万元出资份额，由深圳市达晨财智创业投资管理有限公司担任普通合伙人。
2018 年 1 月 9 日，达晨创通经深圳市市场监督管理局核准登记设立。
设立时，达晨创通的出资结构如下：
104
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
认缴金额（万
序号 合伙人名称 认缴比例 合伙人性质
元）
深圳市达晨财智创
1 业投资管理有限公 5,000.00 33.33% 普通合伙人
司
宁波梅山保税港区
腾云源晟股权投资
2 10,000.00 66.67% 有限合伙人
合伙企业（有限合
伙）
合计 15,000.00 100.00% -
（2）2018 年 1 月，第一次增资、合伙人变更
2018 年 9 月 17 日，达晨创通召开合伙人会议，对以下事项作出变更：同意
出资总额由 15,000 万元增加至 333,000 万元，普通合伙人深圳市达晨财智创业投
资管理有限公司认缴 3,000 万元，由工银（深圳）股权投资基金合伙企业（有限
合伙）等 28 名新增有限合伙人共同认缴 315,000 万元。
2018 年 9 月 28 日，达晨创通就本次变更事项在深圳市市场监督管理局完成
工商变更登记手续。
本次变更完成后，达晨创通的出资结构如下：
认缴金额（万
序号 合伙人名称 认缴比例 合伙人性质
元）
深圳市达晨财智创
1 业投资管理有限公 8,000.00 2.40% 普通合伙人
司
珠海君斐股权投资
2 92,000.00 27.63% 有限合伙人
中心（有限合伙）
工银（深圳）股权
3 投资基金合伙企业 40,000.00 12.01% 有限合伙人
（有限合伙）
招商财富资产管理
4 25,000.00 7.51% 有限合伙人
有限公司
湖南电广传媒股份
5 20,000.00 6.01% 有限合伙人
有限公司
深圳市鲲鹏股权投
6 20,000.00 6.01% 有限合伙人
资有限公司
深圳市招商招银股
7 权投资基金合伙企 20,000.00 6.01% 有限合伙人
业（有限合伙）
105
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
安徽建安投资基金
8 20,000.00 6.01% 有限合伙人
有限公司
深圳云能基金管理
9 10,000.00 3.00% 有限合伙人
有限公司
宁波梅山保税港区
腾云源晟股权投资
10 10,000.00 3.00% 有限合伙人
合伙企业（有限合
伙）
珠海恒天嘉智股权
11 投资基金（有限合 8,000.00 2.40% 有限合伙人
伙）
常德沅澧产业投资
12 5,000.00 1.50% 有限合伙人
控股有限公司
新余博爱投资有限
13 5,000.00 1.50% 有限合伙人
公司
北京首钢基金有限
14 5,000.00 1.50% 有限合伙人
公司
15 赵文碧 5,000.00 1.50% 有限合伙人
16 雷 雯 4,000.00 1.20% 有限合伙人
17 邵吉章 3,000.00 0.90% 有限合伙人
18 李 赢 3,000.00 0.90% 有限合伙人
珠海横琴金斧子盘
古伍拾壹号股权投
19 3,000.00 0.90% 有限合伙人
资基金（有限合
伙）
宁波梅山保税港区
王加权股权投资合
20 3,000.00 0.90% 有限合伙人
伙企业（有限合
伙）
宁波谦弋坤鼎股权
21 投资合伙企业（有 3,000.00 0.90% 有限合伙人
限合伙）
深圳市壹资时代投
22 3,000.00 0.90% 有限合伙人
资有限公司
宁波清科嘉豪和嘉
23 投资管理合伙企业 3,000.00 0.90% 有限合伙人
（有限合伙）
厦门清科和清一号
24 投资合伙企业（有 3,000.00 0.90% 有限合伙人
限合伙）
25 王卫平 2,000.00 0.60% 有限合伙人
106
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
26 金铭康 2,000.00 0.60% 有限合伙人
27 姚彦辰 2,000.00 0.60% 有限合伙人
28 王立新 2,000.00 0.60% 有限合伙人
29 束 为 2,000.00 0.60% 有限合伙人
30 赵 丹 2,000.00 0.60% 有限合伙人
合计 333000.00 100.00% -
（3）2019 年 5 月，第二次增资、合伙人变更
2019 年 3 月 18 日，达晨创通召开合伙人会议并作出变更决定，同意出资份
额由 333,000 万元增加至 421,548.177 万元，新增 88548.177 万元出资份额由合伙
人深圳云能基金管理有限公司认缴 10,000 万元，由新增合伙人深圳市引导基金
投资有限公司和深圳市福田引导基金投资有限公司分别认缴 60,000 万元、
18,548.177 万元。
2019 年 5 月 21 日，达晨创通就上述变更事项在深圳市市场监督管理局完成
工商变更登记手续。
本次变更完成后，达晨创通的出资结构如下：
认缴金额（万
序号 合伙人名称 认缴比例 合伙人性质
元）
深圳市达晨财智创
1 业投资管理有限公 8,000.00 1.90% 普通合伙人
司
珠海君斐股权投资
2 92,000.00 21.82% 有限合伙人
中心（有限合伙）
深圳市引导基金投
3 60,000.00 14.23% 有限合伙人
资有限公司
工银（深圳）股权
4 投资基金合伙企业 40,000.00 9.49% 有限合伙人
（有限合伙）
招商财富资产管理
5 25,000.00 5.93% 有限合伙人
有限公司
湖南电广传媒股份
6 20,000.00 4.74% 有限合伙人
有限公司
深圳市鲲鹏股权投
7 20,000.00 4.74% 有限合伙人
资有限公司
107
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
深圳市招商招银股
8 权投资基金合伙企 20,000.00 4.74% 有限合伙人
业（有限合伙）
安徽建安投资基金
9 20,000.00 4.74% 有限合伙人
有限公司
深圳云能基金管理
10 20,000.00 4.74% 有限合伙人
有限公司
深圳市福田引导基
11 18,548.18 4.40% 有限合伙人
金投资有限公司
宁波梅山保税港区
腾云源晟股权投资
12 10,000.00 2.37% 有限合伙人
合伙企业（有限合
伙）
珠海恒天嘉智股权
13 投资基金（有限合 8,000.00 1.90% 有限合伙人
伙）
常德沅澧产业投资
14 5,000.00 1.19% 有限合伙人
控股有限公司
新余博爱投资有限
15 5,000.00 1.19% 有限合伙人
公司
北京首钢基金有限
16 5,000.00 1.19% 有限合伙人
公司
17 赵文碧 5,000.00 1.19% 有限合伙人
18 雷 雯 4,000.00 0.95% 有限合伙人
19 邵吉章 3,000.00 0.71% 有限合伙人
20 李 赢 3,000.00 0.71% 有限合伙人
珠海横琴金斧子盘
古伍拾壹号股权投
21 3,000.00 0.71% 有限合伙人
资基金（有限合
伙）
宁波梅山保税港区
王加权股权投资合
22 3,000.00 0.71% 有限合伙人
伙企业（有限合
伙）
宁波谦弋坤鼎股权
23 投资合伙企业（有 3,000.00 0.71% 有限合伙人
限合伙）
深圳市壹资时代投
24 3,000.00 0.71% 有限合伙人
资有限公司
宁波清科嘉豪和嘉
25 投资管理合伙企业 3,000.00 0.71% 有限合伙人
（有限合伙）
108
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
厦门清科和清一号
26 投资合伙企业（有 3,000.00 0.71% 有限合伙人
限合伙）
27 王卫平 2,000.00 0.47% 有限合伙人
28 金铭康 2,000.00 0.47% 有限合伙人
29 姚彦辰 2,000.00 0.47% 有限合伙人
30 王立新 2,000.00 0.47% 有限合伙人
31 束 为 2,000.00 0.47% 有限合伙人
32 赵 丹 2,000.00 0.47% 有限合伙人
合计 421,548.18 100.00% -
（4）2019 年 5 月，第三次增资、合伙人变更
2020 年 4 月 28 日，达晨创通召开合伙人会议并作出变更决定，同意合伙人
安徽建安投资基金有限公司、珠海君斐股权投资中心（有限合伙）、宁波梅山保
税港区王加权股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海恒天嘉智股权投资基金（有
限合伙）、厦门清科和清一号投资合伙企业（有限合伙）、深圳市福田引导基金
投资有限公司分别认缴新增出资份额 10,000 万元、11,000 万元、2,000 万元、
5,000 万元、2,000 万元、1,451.823 万元；同意合伙人招商财富资产管理有限公
司和邵吉章分别减少出资额 600 万元和 900 万元；同意新增合伙人珠海横琴光控
招银投资中心（有限合伙）、湖北宏泰香城产业发展基金合伙企业（有限合伙）、
湖北宏泰产业投资基金有限公司、重庆两江新区金智股权投资基金合伙企业（有
限合伙）、中意人寿保险有限公司、深圳市长城证券投资有限公司、宁波梅山保
税港区钜侯投资合伙企业（有限合伙）、厦门金圆展鸿股权投资合伙企业（有限
合伙）、深圳市新世界肆号创业投资合伙企业（有限合伙）分别认缴新增出资份
额 10,000 万元、2,000 万元、3,000 万元、5,000 万元、10,000 万元、2,000 万元、
8,000 万元、10,000 万元和 3,100 万元；同意出资份额由 421,548.177 万元增加至
504,600 万元；并相应修改合伙协议。
2020 年 5 月 22 日，达晨创通就上述变更事项在深圳市市场监督管理局完成
工商变更登记手续。
本次变更完成后，达晨创通的出资结构如下：
109
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
认缴金额（万
序号 合伙人名称 认缴比例 合伙人性质
元）
深圳市达晨财智创
1 业投资管理有限公 8,000.00 1.59% 普通合伙人
司
珠海君斐股权投资
2 103,000.00 20.41% 有限合伙人
中心（有限合伙）
深圳市引导基金投
3 60,000.00 11.89% 有限合伙人
资有限公司
工银（深圳）股权
4 投资基金合伙企业 40,000.00 7.93% 有限合伙人
（有限合伙）
安徽建安投资基金
5 30,000.00 5.95% 有限合伙人
有限公司
招商财富资产管理
6 24,400.00 4.84% 有限合伙人
有限公司
湖南电广传媒股份
7 20,000.00 3.96% 有限合伙人
有限公司
深圳市鲲鹏股权投
8 20,000.00 3.96% 有限合伙人
资有限公司
深圳市招商招银股
9 权投资基金合伙企 20,000.00 3.96% 有限合伙人
业（有限合伙）
深圳云能基金管理
10 20,000.00 3.96% 有限合伙人
有限公司
深圳市福田引导基
11 20,000.00 3.96% 有限合伙人
金投资有限公司
珠海恒天嘉智股权
12 投资基金（有限合 13,000.00 2.58% 有限合伙人
伙）
宁波梅山保税港区
腾云源晟股权投资
13 10,000.00 1.98% 有限合伙人
合伙企业（有限合
伙）
珠海横琴光控招银
14 投资中心（有限合 10,000.00 1.98% 有限合伙人
伙）
中意人寿保险有限
15 10,000.00 1.98% 有限合伙人
公司
厦门金圆展鸿股权
16 投资合伙企业（有 10,000.00 1.98% 有限合伙人
限合伙）
宁波梅山保税港区
17 8,000.00 1.59% 有限合伙人
钜侯投资合伙企业
110
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（有限合伙）
常德沅澧产业投资
18 5,000.00 0.99% 有限合伙人
控股有限公司
新余博爱投资有限
19 5,000.00 0.99% 有限合伙人
公司
北京首钢基金有限
20 5,000.00 0.99% 有限合伙人
公司
厦门清科和清一号
21 投资合伙企业（有 5,000.00 0.99% 有限合伙人
限合伙）
重庆两江新区金智
22 股权投资基金合伙 5,000.00 0.99% 有限合伙人
企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区
王加权股权投资合
23 伙企业（有限合 5,000.00 0.99% 有限合伙人
伙） 3000.00
0.7117%
24 赵文碧 5,000.00 0.99% 有限合伙人
25 雷 雯 4,000.00 0.79% 有限合伙人
深圳市新世界肆号
26 创业投资合伙企业 3,100.00 0.61% 有限合伙人
（有限合伙）
27 李 赢 3,000.00 0.59% 有限合伙人
珠海横琴金斧子盘
古伍拾壹号股权投
28 3,000.00 0.59% 有限合伙人
资基金（有限合
伙）
宁波谦弋坤鼎股权
29 投资合伙企业（有 3,000.00 0.59% 有限合伙人
限合伙）
深圳市壹资时代投
30 3,000.00 0.59% 有限合伙人
资有限公司
宁波清科嘉豪和嘉
31 投资管理合伙企业 3,000.00 0.59% 有限合伙人
（有限合伙）
湖北宏泰产业投资
32 3,000.00 0.59% 有限合伙人
基金有限公司
33 邵吉章 2,100.00 0.42% 有限合伙人
湖北宏泰香城产业
34 发展基金合伙企业 2,000.00 0.40% 有限合伙人
（有限合伙）
111
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
深圳市长城证券投
35 2,000.00 0.40% 有限合伙人
资有限公司
36 王卫平 2,000.00 0.40% 有限合伙人
37 金铭康 2,000.00 0.40% 有限合伙人
38 姚彦辰 2,000.00 0.40% 有限合伙人
39 王立新 2,000.00 0.40% 有限合伙人
40 束 为 2,000.00 0.40% 有限合伙人
41 赵 丹 2,000.00 0.40% 有限合伙人
合计 504,600.00 100.00% -
（5）2020 年 6 月，第一次出资份额转让、第一次减资、合伙人名称变更
2020 年 6 月 8 日，达晨创通召开合伙人会议并作出变更决定，同意合伙人
宁波梅山保税港区王加权股权投资合伙企业（有限合伙）的名称变更为福建省王
加权股权投资合伙企业（有限合伙）；同意合伙人新余博爱投资有限公司将出资
额减少 500 万元；同意合伙人赵丹将所持达晨创通 2,000 万元出资份额（占出资
总额的 0.3964％）作价 2,010 万元转让给佛山任君盈和股权投资合伙企业（有限
合伙）；同意出资总额减少至 504,100 万元；同意相应修改合伙协议。
2020 年 6 月 17 日，达晨创通就上述变更事项在深圳市市场监督管理局完成
工商变更登记手续。
本次变更完成后，达晨创通的出资结构如下：
认缴金额（万
序号 合伙人名称 认缴比例 合伙人性质
元）
深圳市达晨财智创
1 业投资管理有限公 8,000.00 1.59% 普通合伙人
司
珠海君斐股权投资
2 103,000.00 20.43% 有限合伙人
中心（有限合伙）
深圳市引导基金投
3 60,000.00 11.90% 有限合伙人
资有限公司
工银（深圳）股权
4 投资基金合伙企业 40,000.00 7.93% 有限合伙人
（有限合伙）
5 安徽建安投资基金 30,000.00 5.95% 有限合伙人
112
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
有限公司
招商财富资产管理
6 24,400.00 4.84% 有限合伙人
有限公司
湖南电广传媒股份
7 20,000.00 3.97% 有限合伙人
有限公司
深圳市鲲鹏股权投
8 20,000.00 3.97% 有限合伙人
资有限公司
深圳市招商招银股
9 权投资基金合伙企 20,000.00 3.97% 有限合伙人
业（有限合伙）
深圳云能基金管理
10 20,000.00 3.97% 有限合伙人
有限公司
深圳市福田引导基
11 20,000.00 3.97% 有限合伙人
金投资有限公司
珠海恒天嘉智股权
12 投资基金（有限合 13,000.00 2.58% 有限合伙人
伙）
宁波梅山保税港区
腾云源晟股权投资
13 10,000.00 1.98% 有限合伙人
合伙企业（有限合
伙）
珠海横琴光控招银
14 投资中心（有限合 10,000.00 1.98% 有限合伙人
伙）
中意人寿保险有限
15 10,000.00 1.98% 有限合伙人
公司
厦门金圆展鸿股权
16 投资合伙企业（有 10,000.00 1.98% 有限合伙人
限合伙）
宁波梅山保税港区
17 钜侯投资合伙企业 8,000.00 1.59% 有限合伙人
（有限合伙）
常德沅澧产业投资
18 5,000.00 0.99% 有限合伙人
控股有限公司
北京首钢基金有限
19 5,000.00 0.99% 有限合伙人
公司
厦门清科和清一号
20 投资合伙企业（有 5,000.00 0.99% 有限合伙人
限合伙）
重庆两江新区金智
21 股权投资基金合伙 5,000.00 0.99% 有限合伙人
企业（有限合伙）
福建省王加权股权
22 5,000.00 0.99% 有限合伙人
投资合伙企业（有
113
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
限合伙）
23 赵文碧 5,000.00 0.99% 有限合伙人
新余博爱投资有限
24 4,500.00 0.89% 有限合伙人
公司
25 雷 雯 4,000.00 0.79% 有限合伙人
深圳市新世界肆号
26 创业投资合伙企业 3,100.00 0.61% 有限合伙人
（有限合伙）
27 李 赢 3,000.00 0.60% 有限合伙人
珠海横琴金斧子盘
古伍拾壹号股权投
28 3,000.00 0.60% 有限合伙人
资基金（有限合
伙）
宁波谦弋坤鼎股权
29 投资合伙企业（有 3,000.00 0.60% 有限合伙人
限合伙）
深圳市壹资时代投
30 3,000.00 0.60% 有限合伙人
资有限公司
宁波清科嘉豪和嘉
31 投资管理合伙企业 3,000.00 0.60% 有限合伙人
（有限合伙）
湖北宏泰产业投资
32 3,000.00 0.60% 有限合伙人
基金有限公司
33 邵吉章 2,100.00 0.42% 有限合伙人
湖北宏泰香城产业
34 发展基金合伙企业 2,000.00 0.40% 有限合伙人
（有限合伙）
深圳市长城证券投
35 2,000.00 0.40% 有限合伙人
资有限公司
36 王卫平 2,000.00 0.40% 有限合伙人
37 金铭康 2,000.00 0.40% 有限合伙人
38 姚彦辰 2,000.00 0.40% 有限合伙人
39 王立新 2,000.00 0.40% 有限合伙人
40 束 为 2,000.00 0.40% 有限合伙人
佛山任君盈和股权
41 投资合伙企业（有 2,000.00 0.40% 有限合伙人
限合伙）
合计 504,100.00 100.00% -
114
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（6）2020 年 11 月，出资结构变更、合伙人变更、变更合伙人名称
2020 年 10 月 26 日，达晨创通全体合伙人签署《变更决定书》，同意合伙
人福建省王加权股权投资合伙企业（有限合伙）的名称变更为贵州省王加权企业
管理合伙企业（有限合伙）；同意合伙人工银（深圳）股权投资基金合伙企业
（有限合伙）、湖北宏泰香城产业发展基金合伙企业（有限合伙）和湖北宏泰产
业投资基金有限公司分别将出资额减少 24,000 万元、600 万元和 900 万元；同意
出资总额由 504,100 万元减少为 478,600 万元。
同日，达晨创通全体合伙人签署《变更决定书》，同意合伙人赵文碧增加认
缴出资 6,000 万元，新增合伙人芜湖歌斐临风股权投资中心（有限合伙）认缴出
资 19,500 万元，同意出资总额由 478,600 万元增加至 504,100 万元。
2020 年 11 月 26 日，达晨创通就上述变更事项在深圳市市场监督管理局完
成工商变更登记手续。
本次变更完成后，达晨创通的出资结构如下：
认缴金额（万
序号 合伙人名称 认缴比例 合伙人性质
元）
深圳市达晨财智创
1 业投资管理有限公 8,000.00 1.59% 普通合伙人
司
珠海君斐股权投资
2 103,000.00 20.43% 有限合伙人
中心（有限合伙）
深圳市引导基金投
3 60,000.00 11.90% 有限合伙人
资有限公司
安徽建安投资基金
4 30,000.00 5.95% 有限合伙人
有限公司
招商财富资产管理
5 24,400.00 4.84% 有限合伙人
有限公司
湖南电广传媒股份
6 20,000.00 3.97% 有限合伙人
有限公司
深圳市鲲鹏股权投
7 20,000.00 3.97% 有限合伙人
资有限公司
深圳市招商招银股
8 权投资基金合伙企 20,000.00 3.97% 有限合伙人
业（有限合伙）
深圳云能基金管理
9 20,000.00 3.97% 有限合伙人
有限公司
115
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
深圳市福田引导基
10 20,000.00 3.97% 有限合伙人
金投资有限公司
芜湖歌斐临风股权
11 投资中心（有限合 19,500.00 3.87% 有限合伙人
伙）
工银（深圳）股权
12 投资基金合伙企业 16,000.00 3.17% 有限合伙人
（有限合伙）
珠海恒天嘉智股权
13 投资基金（有限合 13,000.00 2.58% 有限合伙人
伙）
14 赵文碧 11,000.00 2.18% 有限合伙人
宁波梅山保税港区
腾云源晟股权投资
15 10,000.00 1.98% 有限合伙人
合伙企业（有限合
伙）
珠海横琴光控招银
16 投资中心（有限合 10,000.00 1.98% 有限合伙人
伙）
中意人寿保险有限
17 10,000.00 1.98% 有限合伙人
公司
厦门金圆展鸿股权
18 投资合伙企业（有 10,000.00 1.98% 有限合伙人
限合伙）
宁波梅山保税港区
19 钜侯投资合伙企业 8,000.00 1.59% 有限合伙人
（有限合伙）
常德沅澧产业投资
20 5,000.00 0.99% 有限合伙人
控股有限公司
北京首钢基金有限
21 5,000.00 0.99% 有限合伙人
公司
厦门清科和清一号
22 投资合伙企业（有 5,000.00 0.99% 有限合伙人
限合伙）
重庆两江新区金智
23 股权投资基金合伙 5,000.00 0.99% 有限合伙人
企业（有限合伙）
贵州省王加权企业
24 管理合伙企业（有 5,000.00 0.99% 有限合伙人
限合伙）
新余博爱投资有限 0.89%
25 4,500.00 有限合伙人
公司
26 雷 雯 4,000.00 0.79% 有限合伙人
116
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
深圳市新世界肆号
27 创业投资合伙企业 3,100.00 0.61% 有限合伙人
（有限合伙）
28 李 赢 3,000.00 0.60% 有限合伙人
珠海横琴金斧子盘
古伍拾壹号股权投
29 3,000.00 0.60% 有限合伙人
资基金（有限合
伙）
宁波谦弋坤鼎股权
30 投资合伙企业（有 3,000.00 0.60% 有限合伙人
限合伙）
深圳市壹资时代投
31 3,000.00 0.60% 有限合伙人
资有限公司
宁波清科嘉豪和嘉
32 投资管理合伙企业 3,000.00 0.60% 有限合伙人
（有限合伙）
湖北宏泰产业投资
33 2,100.00 0.42% 有限合伙人
基金有限公司
34 邵吉章 2,100.00 0.42% 有限合伙人
深圳市长城证券投
35 2,000.00 0.40% 有限合伙人
资有限公司
36 王卫平 2,000.00 0.40% 有限合伙人
37 金铭康 2,000.00 0.40% 有限合伙人
38 姚彦辰 2,000.00 0.40% 有限合伙人
39 王立新 2,000.00 0.40% 有限合伙人
40 束 为 2,000.00 0.40% 有限合伙人
佛山任君盈和股权
41 投资合伙企业（有 2,000.00 0.40% 有限合伙人
限合伙）
湖北宏泰香城产业
42 发展基金合伙企业 1,400.00 0.28% 有限合伙人
（有限合伙）
合计 504,100.00 100.00% -
（7）2021 年 4 月，第二次转让出资份额、合伙人变更、合伙人名称变更
2021 年 3 月 22 日，全体合伙人签署通过了《变更决定书》，同意合伙人贵
州省王加权企业管理合伙企业（有限合伙）将名称变更为福鼎王加权股权投资合
117
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
伙企业（有限合伙）；同意合伙人赵文碧、宁波梅山保税港区钜侯投资合伙企业
（有限合伙）分别将出资额 3,000 万元（占企业出资总额的 0.595120％）、2,000
万元（占企业出资总额的 0.396747％）作价 3,000 万元、2,000 万元转让给新合
伙人珠海横琴任君淳泽股权投资基金（有限合伙）、湖州嘉鋆耀昇股权投资合伙
企业（有限合伙）；并同意相应修改合伙协议。
2021 年 4 月 2 日，达晨创通就上述变更事项在深圳市市场监督管理局完成
工商变更登记手续。
本次变更完成后，达晨创通的出资结构如下：
认缴金额（万
序号 合伙人名称 认缴比例 合伙人性质
元）
深圳市达晨财智创
1 业投资管理有限公 8,000.00 1.59% 普通合伙人
司
珠海君斐股权投资
2 103,000.00 20.43% 有限合伙人
中心（有限合伙）
深圳市引导基金投
3 60,000.00 11.90% 有限合伙人
资有限公司
安徽建安投资基金
4 30,000.00 5.95% 有限合伙人
有限公司
招商财富资产管理
5 24,400.00 4.84% 有限合伙人
有限公司
湖南电广传媒股份
6 20,000.00 3.97% 有限合伙人
有限公司
深圳市鲲鹏股权投
7 20,000.00 3.97% 有限合伙人
资有限公司
深圳市招商招银股
8 权投资基金合伙企 20,000.00 3.97% 有限合伙人
业（有限合伙）
深圳云能基金管理
9 20,000.00 3.97% 有限合伙人
有限公司
深圳市福田引导基
10 20,000.00 3.97% 有限合伙人
金投资有限公司
芜湖歌斐临风股权
11 投资中心（有限合 19,500.00 3.87% 有限合伙人
伙）
工银（深圳）股权
12 16,000.00 3.17% 有限合伙人
投资基金合伙企业
118
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（有限合伙）
珠海恒天嘉智股权
13 投资基金（有限合 13,000.00 2.58% 有限合伙人
伙）
宁波梅山保税港区
腾云源晟股权投资
14 10,000.00 1.98% 有限合伙人
合伙企业（有限合
伙）
珠海横琴光控招银
15 投资中心（有限合 10,000.00 1.98% 有限合伙人
伙）
中意人寿保险有限
16 10,000.00 1.98% 有限合伙人
公司
厦门金圆展鸿股权
17 投资合伙企业（有 10,000.00 1.98% 有限合伙人
限合伙）
18 赵文碧 8,000.00 1.59% 有限合伙人
宁波梅山保税港区
19 钜侯投资合伙企业 6,000.00 1.19% 有限合伙人
（有限合伙）
常德沅澧产业投资
20 5,000.00 0.99% 有限合伙人
控股有限公司
北京首钢基金有限
21 5,000.00 0.99% 有限合伙人
公司
珠海清科和清一号
投资合伙企业（有
限合伙）（原名：
22 5,000.00 0.99% 有限合伙人
厦门清科和清一号
投资合伙企业（有
限合伙））
重庆两江新区金智
23 股权投资基金合伙 5,000.00 0.99% 有限合伙人
企业（有限合伙）
福鼎王加权股权投
24 资合伙企业（有限 5,000.00 0.99% 有限合伙人
合伙）
新余博爱投资有限 0.89%
25 4,500.00 有限合伙人
公司
26 雷 雯 4,000.00 0.79% 有限合伙人
深圳市新世界肆号
27 创业投资合伙企业 3,100.00 0.62% 有限合伙人
（有限合伙）
28 李 赢 3,000.00 0.60% 有限合伙人
119
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
珠海横琴金斧子盘
古伍拾壹号股权投
29 3,000.00 0.60% 有限合伙人
资基金（有限合
伙）
宁波谦弋坤鼎股权
30 投资合伙企业（有 3,000.00 0.60% 有限合伙人
限合伙）
深圳市壹资时代投
31 3,000.00 0.60% 有限合伙人
资有限公司
宁波清科嘉豪和嘉
32 投资管理合伙企业 3,000.00 0.60% 有限合伙人
（有限合伙）
珠海横琴任君淳泽
33 股权投资基金（有 3,000.00 0.60% 有限合伙人
限合伙）
湖北宏泰产业投资
34 2,100.00 0.42% 有限合伙人
基金有限公司
35 邵吉章 2,100.00 0.42% 有限合伙人
深圳市长城证券投
36 2,000.00 0.40% 有限合伙人
资有限公司
湖州嘉鋆耀昇股权
37 投资合伙企业（有 2,000.00 0.40% 有限合伙人
限合伙）
38 王卫平 2,000.00 0.40% 有限合伙人
39 金铭康 2,000.00 0.40% 有限合伙人
40 姚彦辰 2,000.00 0.40% 有限合伙人
41 王立新 2,000.00 0.40% 有限合伙人
42 束 为 2,000.00 0.40% 有限合伙人
佛山任君盈和股权
43 投资合伙企业（有 2,000.00 0.40% 有限合伙人
限合伙）
湖北宏泰香城产业
44 发展基金合伙企业 1,400.00 0.28% 有限合伙人
（有限合伙）
合计 504,100.00 100.00% -
5、最近三年主要业务发展情况
达晨创通最近三年主要从事股权投资及管理业务。
6、最近两年简要财务数据
120
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
总资产 659,865.48 381,539.73
净资产 659,865.48 381,539.73
净利润 113,209.48 48,658.23
注：上述为经审计财务数据
7、主要下属企业
截至本报告书出具日，达晨创通除凌鸥创芯之外，其他直接持股的下属企业
如下。
注册资本/出资额（万
序号 企业名称 出资比例
元）
上海通韫信息技术合伙企业（有
1 15,000.00 99.67%
限合伙）
深圳市达晨码矽一号股权投资企
2 18920.42 95.50%
业（有限合伙）
深圳市达晨晨健一号股权投资企
3 15,000.00 89.67%
业（有限合伙）
深圳市达晨晨鹰三号股权投资企
4 10,000.00 85.00%
业（有限合伙）
5 武汉拓材科技有限公司 943.30 20.11%
6 深圳万物安全科技有限公司 4,311.11 18.75%
7 深圳市凌雄租赁服务有限公司 10,660.71 12.20%
上海菲尔绍阿克曼生物科技有限
8 783.14 12.06%
公司
9 扬州宇安电子科技有限公司 1,047.00 11.90%
10 天津微纳芯科技有限公司 2,177.31 10.69%
11 上海稷以科技有限公司 367.11 10.43%
12 中电华瑞技术有限公司 5,421.43 10.40%
13 深圳市复米健康科技有限公司 185.78 10.11%
14 西安爱科赛博电气股份有限公司 5,706.00 10.00%
15 北京舞研艺美教育咨询有限公司 114.29 10.00%
121
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
埃睿迪信息技术（北京）有限公
16 1,465.19 9.83%
司
17 上海商桥供应链服务有限公司 4,625.43 9.60%
北京欧美思教育科技发展有限公
18 285.41 9.53%
司
19 广州辰创科技发展有限公司 1,751.52 9.52%
20 北京寄云鼎城科技有限公司 2,066.52 9.48%
21 无锡融卡科技有限公司 583.61 9.13%
22 杭州三疯科技有限公司 354.24 9.09%
23 北京安帝科技有限公司 1,355.43 8.20%
重庆艾艺荷马教育科技股份有限
24 735.15 9.00%
公司
深圳市星汉激光科技股份有限公
25 5,555.56 7.77%
司
26 顺科智连技术股份有限公司 11,755.03 7.29%
27 山东有人物联网股份有限公司 3,060.00 7.15%
28 深圳安智杰科技有限公司 4,155.84 7.08%
29 南京贝登医疗股份有限公司 1,566.40 7.04%
上海美维口腔医疗管理集团有限
30 18,792.95 7.03%
公司
鸿之微科技（上海）股份有限公
31 1,643.15 6.94%
司
32 凌云光技术股份有限公司 36,000.00 6.77%
33 北京视界云天科技有限公司 1,699.96 6.67%
34 上海音智达信息技术有限公司 1,000.00 6.67%
35 西安奇芯光电科技有限公司 613.14 6.64%
36 东莞六淳智能科技股份有限公司 4,120.13 6.50%
37 北京煮叶餐饮管理有限公司 652.73 6.21%
38 广州佛朗斯股份有限公司 8,048.41 6.05%
39 深圳竹云科技有限公司 5,694.44 6.03%
40 浙江佰辰医疗科技有限公司 1,841.16 5.87%
深圳和美精艺半导体科技股份有
41 13,028.50 5.62%
限公司
122
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
42 通用微（深圳）科技有限公司 968.09 5.49%
43 深圳佰维存储科技股份有限公司 38,729.62 4.69%
44 上海信元动物药品有限公司 2,276.00 5.44%
45 深圳深知未来智能有限公司 500.00 5.40%
46 中山迈雷特数控技术有限公司 415.81 5.26%
47 格陆博科技有限公司 9,631.94 4.79%
深圳市普博医疗科技股份有限公
48 36,800.00 4.66%
司
49 深圳市联软科技股份有限公司 6,598.03 4.61%
50 厦门指纹科技有限公司 1,111.11 4.55%
51 浙江睿熙科技有限公司 1,379.22 4.53%
52 深圳市宗匠科技有限公司 224.67 4.52%
53 深圳范思德科技有限公司 510.90 4.11%
54 苏州德品医疗科技股份有限公司 6,078.53 3.75%
江苏本川智能电路科技股份有限
55 7,729.83 3.75%
公司
56 广东纬德信息科技股份有限公司 6,283.00 3.74%
57 深圳高速工程顾问有限公司 15,862.50 3.55%
58 无锡威峰科技股份有限公司 4,293.81 3.48%
59 上海纽脉医疗科技股份有限公司 66,000.00 3.21%
上海盛剑环境系统科技股份有限
60 12,392.00 2.80%
公司
61 杭州小影创新科技股份有限公司 3,000.00 2.80%
飞书深诺数字科技（上海）股份
62 12,000.00 2.59%
有限公司
嘉兴高正新材料科技股份有限公
63 5,037.93 2.42%
司
64 浙江铖昌科技股份有限公司 8,385.94 2.29%
上海全景医学影像科技股份有限
65 36,000.00 2.22%
公司
66 上海海栎创科技股份有限公司 4,750.00 1.87%
67 邦尔骨科医院集团股份有限公司 8,400.00 1.71%
123
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
长沙北斗产业安全技术研究院有
68 7,264.01 1.66%
限公司
瑞博奥（广州）生物科技股份有
69 7,200.00 1.66%
限公司
70 锐石创芯（深圳）科技有限公司 2,854.89 1.22%
71 云深互联（北京）科技有限公司 1,926.66 1.10%
北京中创为量子通信技术股份有
72 9,000.00 1.05%
限公司
73 北京安博通科技股份有限公司 5,118.00 0.98%
（六）中山点亮
1、基本情况
名称 中山火炬开发区点亮天使投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2016 年 12 月 19 日
认缴出资额 5,000.00 万元
注册地址 中山市火炬开发区科技东路 39 号之二 210 室
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 深圳市点亮股权投资基金管理有限公司
法律、法规、政策允许的股权投资业务；企业投资咨询；企业管
经营范围 理咨询；受托管理非公开募集基金。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。）
统一社会信用代码 91442000MA4W36TW25
2、产权及控制关系
124
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
深圳市点亮股权投资基金管理有限公司系中山火炬开发区点亮天使投资合伙
企业（有限合伙）之执行事务合伙人，由李翀、张亮共同控制，深圳市点亮股权
投资基金管理有限公司相关的基本信息如下：
名称 深圳市点亮股权投资基金管理有限公司
成立日期 2015 年 11 月 12 日
注册资本 1,000.00 万元
法定代表人 蔡恒
注册地址 深圳市坪山区坪山街道六联社区坪山大道 2007 号创新广场 A903
企业类型 有限责任公司
一般经营项目是：受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，
经营范围 不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理
业务）。
统一社会信用代码 91440300359309194N
3、合伙人情况
截至本报告书出具日，中山点亮合伙人情况如下：
认缴金额
序号 合伙人名称 认缴比例 合伙人性质
（万元）
深圳市点亮股权投资基金
1 50.00 1.00% 普通合伙人
管理有限公司
中山火炬电子产业基金管
2 50.00 1.00% 普通合伙人
理有限公司
宁波梅山保税港区点亮贰
3 期股权投资合伙企业（有 1,400.00 28.00% 有限合伙人
限合伙）
中山火炬高技术产业开发
4 750.00 15.00% 有限合伙人
区工业开发有限公司
中山火炬零壹共创孵化器
5 750.00 15.00% 有限合伙人
有限公司
6 米林县集益投资有限公司 500.00 10.00% 有限合伙人
7 胡建中 420.00 8.40% 有限合伙人
8 郭 思 140.00 2.80% 有限合伙人
9 符金慧 120.00 2.40% 有限合伙人
10 张 亮 120.00 2.40% 有限合伙人
125
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
11 岑文声 100.00 2.00% 有限合伙人
12 闫珈铭 100.00 2.00% 有限合伙人
13 梁耀秋 100.00 2.00% 有限合伙人
14 李志康 100.00 2.00% 有限合伙人
15 黄间芬 100.00 2.00% 有限合伙人
16 黄纯根 100.00 2.00% 有限合伙人
17 何焯文 100.00 2.00% 有限合伙人
合计 5,000.00 100.00% -
4、历史沿革
（1）2016 年 12 月，设立
2016 年 12 月 12 日，中山市工商行政管理局出具了粤中内名称预核[2016]第
1600346733 号《企业名称预先核准通知书》，同意新设企业的名称为“中山火
炬开发区点亮天使投资合伙企业（有限合伙）”。
同日，深圳市点亮股权投资基金管理有限公司、中山火炬电子产业基金管理
有限公司、宁波梅山保税港区点亮贰期股权投资合伙企业（有限合伙）和中山火
炬高技术产业开发区工业开发有限公司签署《中山火炬开发区点亮天使投资合伙
企业（有限合伙）合伙协议》，约定出资总额为人民币 5,000 万元，其中深圳市
点亮股权投资基金管理有限公司、中山火炬电子产业基金管理有限公司、宁波梅
山保税港区点亮贰期股权投资合伙企业（有限合伙）和中山火炬高技术产业开发
区工业开发有限公司分别以货币方式认缴 50 万元、50 万元、3,400 万元和 1,500
万元；由深圳市点亮股权投资基金管理有限公司、中山火炬电子产业基金管理有
限公司担任普通合伙人。
2016 年 12 月 19 日，中山点亮经中山市工商行政管理局核准登记成立。
设立时，中山点亮的出资结构如下：
认缴金额（万
序号 合伙人名称 认缴比例 合伙人性质
元）
深圳市点亮股权投
1 50.00 1.00% 普通合伙人
资基金管理有限公
126
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
司
中山火炬电子产业
2 50.00 1.00% 普通合伙人
基金管理有限公司
宁波梅山保税港区
点亮贰期股权投资
3 3,400.00 68.00% 有限合伙人
合伙企业（有限合
伙）
中山火炬高技术产
4 业开发区工业开发 1,500.00 30.00% 有限合伙人
有限公司
合计 5,000.00 100.00% -
（2）2017 年 2 月，第一次出资份额转让、合伙人变更
2017 年 2 月 23 日，中山点亮召开合伙人会议并作出变更决定，同意宁波梅
山保税港区点亮贰期股权投资合伙企业（有限合伙）将其所持中山点亮出资额
500 万元（占企业出资总额的 10％）、420 万元（占企业出资总额的 8.4％）、
140 万元（占企业出资总额的 8.4％）、120 万元（占企业出资总额的 2.4％）、
100 万元（占企业出资总额的 2％）、100 万元（占企业出资总额的 2％）、100
万元（占企业出资总额的 2％）、100 万元（占企业出资总额的 2％）、100 万元
（占企业出资总额的 2％）、100 万元（占企业出资总额的 2％）和 100 万元
（占企业出资总额的 2％）转让给新合伙人米林县集益投资有限公司、胡建中、
陈晓乐、符金慧、李翀、方嘉良、梁耀秋、李志康、黄间芬、黄纯根和何焯文。
2017 年 2 月 28 日，中山点亮就本次变更事项在中山市工商行政管理局完成
工商变更登记。
本次变更后，中山点亮的出资结构如下：
认缴金额
序号 合伙人名称 认缴比例 合伙人性质
（万元）
深圳市点亮股权投资基金
1 50.00 1.00% 普通合伙人
管理有限公司
中山火炬电子产业基金管
2 50.00 1.00% 普通合伙人
理有限公司
宁波梅山保税港区点亮贰
3 期股权投资合伙企业（有 1,520.00 30.40% 有限合伙人
限合伙）
127
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
中山火炬高技术产业开发
4 1,500.00 30.00% 有限合伙人
区工业开发有限公司
5 米林县集益投资有限公司 500.00 10.00% 有限合伙人
6 胡建中 420.00 8.40% 有限合伙人
7 陈晓乐 140.00 2.80% 有限合伙人
8 符金慧 120.00 2.40% 有限合伙人
9 李 翀 100.00 2.00% 有限合伙人
10 方嘉良 100.00 2.00% 有限合伙人
11 梁耀秋 100.00 2.00% 有限合伙人
12 李志康 100.00 2.00% 有限合伙人
13 黄间芬 100.00 2.00% 有限合伙人
14 黄纯根 100.00 2.00% 有限合伙人
15 何焯文 100.00 2.00% 有限合伙人
合计 5,000.00 100.00% -
（3）2017 年 9 月，第二次出资份额转让、合伙人变更
2017 年 8 月 24 日，中山点亮召开合伙人会议并作出变更决定，同意李翀将
其所持中山点亮 100 万元出资份额转让给新合伙人岑文声，中山火炬高技术产业
开发区工业开发有限公司将其所持中山点亮 750 万元出资份额转让给新合伙人中
山中盈产业投资有限公司，同意宁波梅山保税港区点亮贰期股权投资合伙企业
（有限合伙）将其所持中山点亮 120 万元出资份额转让给张亮，吸收新合伙人张
亮作为有限合伙人入伙。
2017 年 9 月 4 日，中山点亮就本次变更事项在中山市工商行政管理局完成
工商变更登记。
本次变更后，中山点亮的出资结构如下：
认缴金额
序号 合伙人名称 认缴比例 合伙人性质
（万元）
深圳市点亮股权投资基金
1 50.00 1.00% 普通合伙人
管理有限公司
2 中山火炬电子产业基金管 50.00 1.00% 普通合伙人
128
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
理有限公司
宁波梅山保税港区点亮贰
3 期股权投资合伙企业（有 1,400.00 28.00% 有限合伙人
限合伙）
中山火炬高技术产业开发
4 750.00 15.00% 有限合伙人
区工业开发有限公司
中山中盈产业投资有限公
5 750.00 15.00% 有限合伙人
司
6 米林县集益投资有限公司 500.00 10.00% 有限合伙人
7 胡建中 420.00 8.40% 有限合伙人
8 陈晓乐 140.00 2.80% 有限合伙人
9 符金慧 120.00 2.40% 有限合伙人
10 张 亮 120.00 2.40% 有限合伙人
11 岑文声 100.00 2.00% 有限合伙人
12 方嘉良 100.00 2.00% 有限合伙人
13 梁耀秋 100.00 2.00% 有限合伙人
14 李志康 100.00 2.00% 有限合伙人
15 黄间芬 100.00 2.00% 有限合伙人
16 黄纯根 100.00 2.00% 有限合伙人
17 何焯文 100.00 2.00% 有限合伙人
合计 5,000.00 100.00% -
（4）2019 年 4 月，第三次出资份额转让、合伙人变更
2019 年 3 月 20 日，中山点亮召开合伙人会议并作出变更决定，同意陈晓乐、
方嘉良和中山中盈产业投资有限公司分别将其所持中山点亮 140 万元、100 万元
和 750 万元出资份额转让给郭思、闫珈铭和中山火炬零壹共创孵化器有限公司，
陈晓乐、方嘉良和中山中盈产业投资有限公司退出合伙企业，吸收新合伙人郭思、
闫珈铭和中山火炬零壹共创孵化器有限公司作为有限合伙人入伙。
2019 年 4 月 8 日，中山点亮就本次变更事项在中山市工商行政管理局完成
工商变更登记。
本次变更完成后，中山点亮的出资结构如下：
129
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
认缴金额
序号 合伙人名称 认缴比例 合伙人性质
（万元）
深圳市点亮股权投资基金
1 50.00 1.00% 普通合伙人
管理有限公司
中山火炬电子产业基金管
2 50.00 1.00% 普通合伙人
理有限公司
宁波梅山保税港区点亮贰
3 期股权投资合伙企业（有 1,400.00 28.00% 有限合伙人
限合伙）
中山火炬高技术产业开发
4 750.00 15.00% 有限合伙人
区工业开发有限公司
中山火炬零壹共创孵化器
5 750.00 15.00% 有限合伙人
有限公司
6 米林县集益投资有限公司 500.00 10.00% 有限合伙人
7 胡建中 420.00 8.40% 有限合伙人
8 郭 思 140.00 2.80% 有限合伙人
9 符金慧 120.00 2.40% 有限合伙人
10 张 亮 120.00 2.40% 有限合伙人
11 岑文声 100.00 2.00% 有限合伙人
12 闫珈铭 100.00 2.00% 有限合伙人
13 梁耀秋 100.00 2.00% 有限合伙人
14 李志康 100.00 2.00% 有限合伙人
15 黄间芬 100.00 2.00% 有限合伙人
16 黄纯根 100.00 2.00% 有限合伙人
17 何焯文 100.00 2.00% 有限合伙人
合计 5,000.00 100.00% -
5、最近三年主要业务发展情况
中山点亮最近三年主要从事股权投资及管理业务。
6、最近两年简要财务数据
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
130
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
总资产 4,678.16 4,787.89
净资产 4,678.16 4,787.89
净利润 -73.62 -109.73
注：上述为经审计财务数据
7、主要下属企业
截至本报告书出具日，中山点亮除凌鸥创芯之外，其他直接持股的下属企业
如下。
注册资本/出资额
序号 企业名称 出资比例
（万元）
1 广州赛力迪科技有限公司 1,241.38 24.17%
2 广州叶浪互动科技有限公司 303.00 17.08%
3 中山市博顿光电科技有限公司 683.77 7.31%
4 深圳力子机器人有限公司 156.87 6.00%
5 武汉零壹积木科技有限公司 128.21 5.34%
6 上海泓贻信息科技合伙企业（有限合伙） 7,628.91 5.24%
7 苏州钧舵机器人有限公司 713.62 4.00%
8 泛网（上海）数码科技有限公司 117.65 3.75%
9 肯维捷斯（武汉）科技有限公司 123.97 3.58%
10 北京荷月科技有限公司 2,250.00 3.50%
11 广东弘景光电科技股份有限公司 3,920.00 2.28%
12 深圳市招科智控科技有限公司 1,114.55 2.00%
13 天作创新（北京）科技产业发展有限公司 6,000.00 1.66%
14 广州海尔信息科技有限公司 2,453.17 1.45%
15 密钥科技（深圳）有限公司 107.53 1.00%
16 布比（北京）网络技术有限公司 1,367.32 0.66%
17 北京中科富海低温科技有限公司 26,953.00 0.39%
（七）无锡志芯
1、基本情况
131
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
名称 无锡志芯集成电路投资中心（有限合伙）
成立日期 2018 年 04 月 16 日
认缴出资额 30,250.00 万元
注册地址 无锡市新吴区震泽路 18-3 号无锡软件园二期射手座 2283 室
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海临芯投资管理有限公司
实业投资、股权投资、创业投资，利用自有资产对外投资。（依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码 91320214MA1WCXRQ83
2、产权及控制关系
上海临芯投资管理有限公司系无锡志芯集成电路投资中心（有限合伙）之执
行事务合伙人，由李亚军控制，上海临芯投资管理有限公司相关的基本信息如下：
名称 上海临芯投资管理有限公司
成立日期 2015 年 05 月 26 日
注册资本 3,000.00 万元
法定代表人 李亚军
中国（上海）自由贸易试验区临港新片区秋山路 1775 弄 1 号 4 楼
注册地址
401 室
企业类型 有限责任公司
经营范围 实业投资、投资咨询、投资管理（除经纪）。
统一社会信用代码 91310115342373528A
132
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
3、合伙人情况
截至本报告书出具日，无锡志芯的合伙人情况如下：
认缴金额（万
序号 合伙人名称 认缴比例 合伙人性质
元）
上海临芯投资管理
1 250.00 0.83% 普通合伙人
有限公司
无锡市金融创业投
2 15,000.00 49.59% 有限合伙人
资集团有限公司
珠海全志科技股份
3 5,000.00 16.53% 有限合伙人
有限公司
中芯晶圆股权投资
4 5,000.00 16.53% 有限合伙人
（宁波）有限公司
山西中合盛新兴产
5 业股权投资合伙企 5,000.00 16.53% 有限合伙人
业（有限合伙）
合计 30,250.00 100.00% -
4、历史沿革
（1）2018 年 4 月，无锡志芯设立
2018 年 3 月 12 日，无锡市行政审批局出具了（02130038-4）名称预先登记
[2018]第 03120311 号《名称预先核准通知书》，核准拟设立的企业名称为“无锡
志芯集成电路投资中心（有限合伙）”。
2018 年 4 月 12 日，全体合伙人签订了《无锡志芯集成电路投资中心（有限
合伙）之有限合伙协议》，约定出资总额为人民币 25,250 万元，其中普通合伙人
上海临芯投资管理有限公司、有限合伙人无锡市金融投资有限责任公司、珠海全
志科技股份有限公司、中芯晶圆股权投资（宁波）有限公司分别以货币方式认缴
250 万元、15,000 万元、5,000 万元和 5,000 万元。
2018 年 4 月 16 日，无锡志芯经无锡市新吴区市场监督管理局核准登记成立。
设立时，无锡志芯出资结构如下：
认缴金额（万
序号 合伙人名称 认缴比例 合伙人性质
元）
1 上海临芯投资管理 250.00 0.99% 普通合伙人
133
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
有限公司
无锡市金融投资有
2 15,000.00 59.41% 有限合伙人
限责任公司
珠海全志科技股份
3 5,000.00 19.80% 有限合伙人
有限公司
中芯晶圆股权投资
4 5,000.00 19.80% 有限合伙人
（宁波）有限公司
合计 25,250.00 100.00% -
（2）2018 年 6 月，第一次增资、合伙人变更
2018 年 5 月 21 日，无锡志芯召开合伙人会议并作出变更决定，同意出资总
额增加至 30250 万元，新增 5000 万元出资份额由山西中合盛新兴产业股权投资
合伙企业（有限合伙）以货币形式认缴，并吸收新合伙人山西中合盛新兴产业股
权投资合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人入伙。
2018 年 6 月 15 日，无锡志芯就本次变更事项在无锡市新吴区市场监督管理
局完成工商变更登记手续。
本次变更完成后，无锡志芯的出资结构如下：
认缴金额（万
序号 合伙人名称 认缴比例 合伙人性质
元）
上海临芯投资管理
1 250.00 0.83% 普通合伙人
有限公司
无锡市金融创业投
资集团有限公司
2 （原名：无锡市金 15,000.00 49.59% 有限合伙人
融投资有限责任公
司）
珠海全志科技股份
3 5,000.00 16.53% 有限合伙人
有限公司
中芯晶圆股权投资
4 5,000.00 16.53% 有限合伙人
（宁波）有限公司
山西中合盛新兴产
5 业股权投资合伙企 5,000.00 16.53% 有限合伙人
业（有限合伙）
合计 30,250.00 100.00% -
5、最近三年主要业务发展情况
134
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
无锡志芯最近三年主要从事股权投资及管理业务。
6、最近两年简要财务数据
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
总资产 48,217.41 30,829.90
净资产 48,200.89 30,815.50
净利润 -413.75 64.87
注：上述为经审计财务数据
7、主要下属企业
截至本报告书出具日，无锡志芯除凌鸥创芯之外，其他直接持股的下属企业
如下。
注册资本/出资额
序号 企业名称 出资比例
（万元）
1 上海临巍电子科技有限公司 8,000.00 99.99%
2 无锡胜脉电子有限公司 582.50 12.75%
3 威视芯半导体（合肥）有限公司 1485.71 万美元 8.75%
4 芯河半导体科技（无锡）有限公司 1,402.78 8.26%
5 上海声瀚信息科技有限公司 120.74 5.88%
6 无锡英迪芯微电子科技股份有限公司 177.77 4.18%
7 贵州芯长征科技有限公司 1,903.65 1.66%
8 北京佰才邦技术股份有限公司 13,716.13 1.13%
9 深圳市楠菲微电子有限公司 661.44 0.97%
（八）武汉点亮
1、基本情况
名称 武汉点亮创业投资基金合伙企业（有限合伙）
成立日期 2017 年 01 月 09 日
认缴出资额 10,000.00 万元
135
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
武汉市东湖新技术开发区武大园四路 3 号国家地球空间信息产业
注册地址
基地 II 区七期 B3 楼 14 楼 28 号
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 武汉点亮股权投资管理有限公司
从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法
律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募
经营范围 集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不
得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部
门审批后方可开展经营活动）
统一社会信用代码 91420100MA4KQK3WXK
2、产权及控制关系
武汉点亮股权投资管理有限公司系武汉点亮创业投资基金合伙企业（有限合
伙）之执行事务合伙人，由李翀、张亮共同控制，武汉点亮股权投资管理有限公
司相关的基本信息如下：
名称 武汉点亮股权投资管理有限公司
成立日期 2016 年 12 月 06 日
注册资本 500.00 万元
法定代表人 王会敏
注册地址 武汉市东湖新技术开发区武大科技园内创业大楼 2 楼 3、4 号
企业类型 有限责任公司
管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不得从事吸收
经营范围
公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务；不含
136
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开
募集和发行基金）。
统一社会信用代码 91420100MA4KQ0EB3N
3、合伙人情况
截至本报告书出具日，武汉点亮的合伙人情况如下：
认缴金额（万
序号 合伙人名称 认缴比例 合伙人性质
元）
武汉点亮股权投资
1 100.00 1.00% 普通合伙人
管理有限公司
宁波梅山保税港区
点亮贰期股权投资
2 5,300.00 53.00% 有限合伙人
合伙企业（有限合
伙）
武汉科技投资有限
3 4,000.00 40.00% 有限合伙人
公司
武汉光谷创意产业
4 600.00 6.00% 有限合伙人
孵化器有限公司
合计 10,000.00 100.00% -
4、历史沿革
（1）2017 年 1 月，武汉点亮设立
2017 年 1 月 6 日，武汉市工商行政管理局出具（鄂武）登记内名预核字
[2017]第 207 号《企业名称预先核准通知书》，同意拟设立的企业名称为“武汉
点亮创业投资基金合伙企业（有限合伙）”。
同日，全体合伙人签订了《武汉点亮创业投资基金合伙企业（有限合伙）合
伙协议》，约定出资总额为人民币 1 亿元，其中普通合伙人武汉点亮股权投资管
理有限公司、有限合伙人宁波梅山保税港区点亮贰期股权投资合伙企业（有限合
伙）和武汉科技投资有限公司分别以货币方式认缴 100 万元、5,900 万元和 4,000
万元。
2017 年 1 月 9 日，武汉点亮经武汉市工商行政管理局核准登记成立
设立时，武汉点亮的出资结构如下：
137
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
认缴金额（万
序号 合伙人名称 认缴比例 合伙人性质
元）
武汉点亮股权投资
1 100.00 1.00% 普通合伙人
管理有限公司
宁波梅山保税港区
点亮贰期股权投资
2 5,900.00 59.00% 有限合伙人
合伙企业（有限合
伙）
武汉科技投资有限
3 4,000.00 40.00% 有限合伙人
公司
合计 10,000.00 100.00% -
（2）2019 年 3 月，第一次出资份额转让、合伙人变更
2019 年 3 月 1 日，武汉点亮召开合伙人会议并作出变更决定，同意宁波梅
山保税港区点亮贰期股权投资合伙企业（有限合伙）将 600 万元出资份额转让给
武汉光谷创意产业孵化器有限公司；吸收新合伙人武汉光谷创意产业孵化器有限
公司作为有限合伙人入伙。
2019 年 3 月 5 日，武汉点亮就本次变更事项在武汉市工商行政管理局完成
工商变更登记。
本次变更完成后，武汉点亮的出资结构如下：
认缴金额（万
序号 合伙人名称 认缴比例 合伙人性质
元）
武汉点亮股权投资
1 100.00 1.00% 普通合伙人
管理有限公司
宁波梅山保税港区
点亮贰期股权投资
2 5,300.00 53.00% 有限合伙人
合伙企业（有限合
伙）
武汉科技投资有限
3 4,000.00 40.00% 有限合伙人
公司
武汉光谷创意产业
4 600.00 6.00% 有限合伙人
孵化器有限公司
合计 10,000.00 100.00% -
5、最近三年主要业务发展情况
武汉点亮最近三年主要从事股权投资及管理业务。
138
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
6、最近两年简要财务数据
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
总资产 9,922.26 9980.09
净资产 9,922.26 9980.09
净利润 -57.83 -65.04
注：上述为经审计财务数据
7、主要下属企业
截至本报告书出具日，武汉点亮除凌鸥创芯之外，其他直接持股的下属企业
如下。
注册资本/出资额
序号 企业名称 出资比例
（万元）
1 武汉春之瑾信息科技有限公司 60.98 18.01%
2 武汉零壹积木科技有限公司 128.21 16.67%
3 武汉富水数据技术有限公司 115.39 13.34%
4 上海泓贻信息科技合伙企业（有限合伙） 7,628.91 13.11%
5 武汉市哈哈便利科技有限公司 422.53 12.87%
6 武汉赛文博特智能科技有限公司 11.43 12.50%
7 武汉中卫慧通科技有限公司 175.89 12.48%
8 武汉易制科技有限公司 600.00 11.67%
9 泛网（上海）数码科技有限公司 117.65 11.25%
10 肯维捷斯（武汉）科技有限公司 123.97 10.75%
11 武汉全乐科技有限公司 1,000.00 10.00%
12 广州叶浪互动科技有限公司 303.00 9.17%
13 深圳力子机器人有限公司 156.87 9.01%
14 链方达（北京）科技有限公司 116.67 7.37%
15 苏州钧舵机器人有限公司 713.62 6.01%
16 武汉视革科技有限公司 319.15 6.00%
139
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
17 量子金福数据科技（北京）有限公司 1,098.90 5.00%
18 武汉聚保网络科技有限公司 200.00 5.00%
19 节点灵动（武汉）科技有限公司 10.00 4.50%
20 中山市博顿光电科技有限公司 683.77 3.66%
21 武汉泰乐奇信息科技有限公司 1,000.00 2.67%
22 依瞳科技（深圳）有限公司 62.50 2.40%
23 广州赛力迪科技有限公司 1,241.38 1.67%
24 上海昭能坤信息科技有限公司 1,075.25 1.67%
25 密钥科技（深圳）有限公司 107.53 1.00%
26 杭州嘉车科技有限公司 1,290.09 0.55%
（九）南京凌迅
1、基本情况
名称 南京凌迅企业管理合伙企业（有限合伙）
设立日期 2019 年 06 月 06 日
认缴出资额 18.70 万元人民币
注册地址 南京经济技术开发区兴智科技园 C 栋 1307 室
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 李鹏
企业管理咨询；企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码 91320192MA1YHDYR59
2、产权及控制关系
140
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
李鹏系南京凌迅企业管理合伙企业（有限合伙）之执行事务合伙人，李鹏基
本信息、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系、对外投资情况，
见本章“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况/（一）李鹏”。
3、合伙人情况
截至本报告书出具日，南京凌迅合伙人情况如下：
认缴金额
序号 合伙人名称 认缴比例 合伙人性质
（万元）
1 李 鹏 0.31 1.67% 普通合伙人
2 洪炜 6.56 35.10% 有限合伙人
3 吴震宇 5.80 31.01% 有限合伙人
广州市锦湖点量企业管理
4 2.90 15.51% 有限合伙人
合伙企业（有限合伙）
5 储俊杰 2.08 11.14% 有限合伙人
6 孙霞娣 1.04 5.57% 有限合伙人
合计 18.70 100.00% -
注：孙霞娣持有标的公司客户绍兴微芯电驱动科技有限公司 80%股权。
4、历史沿革
（1）2019 年 6 月，南京凌迅设立
2019 年 6 月 6 日，李鹏、钟书鹏签署了《南京凌迅企业管理合伙企业（有
限合伙）合伙协议》，约定分别认缴出资 9.9 万元、0.1 万元，南京凌迅的出资
总额为 10 万元。
2019 年 6 月 6 日，南京凌迅取得南京市工商行政管理局的设立登记核准。
设立时合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称 认缴金额（万元） 认缴比例 合伙人性质
1 李 鹏 9.90 99.00% 普通合伙人
2 钟书鹏 0.10 1.00% 有限合伙人
合计 10.00 100.00% -
141
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（二）2020 年 6 月，第一次出资份额转让、合伙人变更
2020 年 5 月 19 日，全体合伙人签署了《南京凌迅企业管理合伙企业（有限
合伙）变更决定书》，对以下事项作出变更：同意钟书鹏将持有的企业 0.1 万元
出资份额（占企业出资份额的 10％）转让给洪炜，并退出合伙企业；同意李鹏
将持有的企业 6.4625 万元、2.0833 万元、1.0417 万元出资份额（分别占企业注
册资本的 64.625％、20.833％、10.417％）分别转让给洪炜、储俊杰和孙霞娣，
吸收新合伙人洪炜、储俊杰和孙霞娣作为有限合伙人入伙。
2020 年 6 月 9 日，南京凌迅就本次变更事项完成工商部门变更登记。
本次变更后，南京凌迅出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴金额（万元） 认缴比例 合伙人性质
1 李 鹏 0.31 3.13% 普通合伙人
2 洪 炜 6.56 65.63% 有限合伙人
3 储俊杰 2.08 20.83% 有限合伙人
4 孙霞娣 1.04 10.42% 有限合伙人
合计 10.00 100.00% -
（三）2021 年 1 月，第一次增资、合伙人变更
2020 年 11 月 25 日，全体合伙人签署了《南京凌迅企业管理合伙企业（有
限合伙）变更决定书》，对以下事项作出变更：吸收吴震宇为新的合伙人，出资
份额为 5.7988 万元；吸收广州市锦湖点量企业管理合伙企业（有限合伙）为新
的合伙人，出资份额为 2.8994 万元。合伙企业出资总额增至 18.6982 万元。
2021 年 1 月 12 日，南京凌迅就上述变更事项完成工商部门变更登记。
本次变更完成后，南京凌迅出资结构如下：
认缴金额
序号 合伙人名称 认缴比例 合伙人性质
（万元）
1 李 鹏 0.31 1.67% 普通合伙人
2 洪 炜 6.56 35.10% 有限合伙人
142
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
3 吴震宇 5.80 31.01% 有限合伙人
广州市锦湖点量企业管理
4 2.90 15.51% 有限合伙人
合伙企业（有限合伙）
5 储俊杰 2.08 11.14% 有限合伙人
6 孙霞娣 1.04 5.57% 有限合伙人
合计 18.70 100.00% -
5、最近三年主要业务发展情况
南京凌迅未实际经营业务，仅作为持股平台持有凌鸥创芯股权。
6、最近两年主要财务数据
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
总资产 354.9538 649.3568
净资产 354.9538 9.9018
净利润 100.6970 0.0018
注：上述财务数据未经审计
7、主要下属企业
截至本报告书出具日，南京凌迅除凌鸥创芯之外，不存在其他直接持股的下
属企业。
（十）南京六翼
1、基本情况
名称 南京六翼投资管理中心（有限合伙）
设立日期 2015 年 12 月 17 日
认缴出资额 1,850.00 万元
住所 南京市鼓楼区新模范马路 5 号南京工业大学科技园 A 栋 2504
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 钟滨
投资管理；创业投资；资产管理；投资咨询；材料科学与信息科
经营范围
学技术服务；企业科技孵化器与科技园区的管理。（依法须经批准
143
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码 91320100MA1MD0F21K
2、产权及控制关系
钟滨系南京六翼投资管理中心（有限合伙）之执行事务合伙人，钟滨相关的
基本信息如下：
姓 名 钟滨
性 别 男
国 籍 中华人民共和国
身份证号 320106197201******
住 址 南京市玄武区廖家巷***
3、合伙人情况
截至本报告书出具日，南京六翼合伙人情况如下：
认缴金额（万
序号 合伙人名称 认缴比例 合伙人性质
元）
1 钟 滨 550.00 29.73% 普通合伙人
杭州岚鑫投资管理
2 300.00 16.22% 有限合伙人
有限公司
3 诸晓敏 300.00 16.22% 有限合伙人
144
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
4 葛晓健 100.00 5.41% 有限合伙人
5 陈彦文 100.00 5.41% 有限合伙人
南京六翼投资管理
6 100.00 5.41% 有限合伙人
股份有限公司
7 钟亚呋 100.00 5.41% 有限合伙人
8 丁辉民 100.00 5.41% 有限合伙人
9 王 琼 100.00 5.41% 有限合伙人
10 陈 劲 100.00 5.41% 有限合伙人
合计 1,850.00 100.00% -
4、历史沿革
（1）2015 年 12 月，南京六翼设立
2015 年 11 年 25 日，南京六翼投资管理股份有限公司、新余鑫悦投资管理
中心（有限合伙）、诸晓敏、徐文华、葛晓健、陈彦文、钟滨、钟亚呋、赵天、
丁辉民、陈璟就设立南京六翼事宜签署《南京六翼投资管理中心（有限合伙）合
伙协议》，共同设立南京六翼投资管理中心（有限合伙），出资总额为 1550 万
元，由南京六翼投资管理股份有限公司担任普通合伙人。
2015 年 12 月 17 日，南京六翼经南京市工商行政管理局核准登记成立。
设立时合伙人出资情况如下：
认缴金额（万
序号 合伙人名称 认缴比例 合伙人性质
元）
南京六翼投资管理
1 100.00 6.45% 普通合伙人
股份有限公司
新余鑫悦投资管理
2 300.00 19.35% 有限合伙人
中心（有限合伙）
3 诸晓敏 300.00 19.35% 有限合伙人
4 徐文华 150.00 9.68% 有限合伙人
5 葛晓健 100.00 6.45% 有限合伙人
6 陈彦文 100.00 6.45% 有限合伙人
7 钟 滨 100.00 6.45% 有限合伙人
145
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
8 钟亚呋 100.00 6.45% 有限合伙人
9 赵 天 100.00 6.45% 有限合伙人
10 丁辉民 100.00 6.45% 有限合伙人
11 陈 璟 100.00 6.45% 有限合伙人
合计 1,550.00 100.00% -
（2）2016 年 3 月，第一次出资份额转让、合伙人变更
2016 年 1 月 25 日，南京六翼召开合伙人会议并作出变更决定，同意赵天将
其所持南京六翼 100 万元出资份额（占出资总额的 6.4516％）转让给徐文华，并
退出合伙企业。
2016 年 3 月 1 日，南京六翼就本次出资份额转让事项在南京市工商行政管
理局完成工商变更登记手续。
本次变更后，南京六翼的出资结构如下：
认缴金额（万
序号 合伙人名称 认缴比例 合伙人性质
元）
南京六翼投资管理
1 100.00 6.45% 普通合伙人
股份有限公司
新余鑫悦投资管理
2 300.00 19.35% 有限合伙人
中心（有限合伙）
3 诸晓敏 300.00 19.35% 有限合伙人
4 徐文华 250.00 16.13% 有限合伙人
5 葛晓健 100.00 6.45% 有限合伙人
6 陈彦文 100.00 6.45% 有限合伙人
7 钟 滨 100.00 6.45% 有限合伙人
8 钟亚呋 100.00 6.45% 有限合伙人
9 丁辉民 100.00 6.45% 有限合伙人
10 陈 璟 100.00 6.45% 有限合伙人
合计 1,550.00 100.00% -
（3）2016 年 7 月，第二次出资份额转让、第一次增资
146
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2016 年 6 月 20 日，南京六翼召开合伙人会议并作出变更决定，对以下事项
作出变更：同意陈璟将其所持南京六翼 100 万元出资份额（占出资总额的
6.4516％）转让给徐文华，并退出合伙企业；吸收新合伙人王琼作为有限合伙人
入伙，以 103 万元认缴南京六翼 100 万元出资，超额部分即 3 万元进入资本公积。
南京六翼出资总额增至 1650 万元。
2016 年 7 月 7 日，南京六翼就本次变更事项在南京市工商行政管理局完成
工商变更登记手续。
本次变更后，南京六翼的出资结构如下：
认缴金额（万
序号 合伙人名称 认缴比例 合伙人性质
元）
南京六翼投资管理
1 100.00 6.06% 普通合伙人
股份有限公司
2 徐文华 350.00 21.21% 有限合伙人
新余鑫悦投资管理
3 300.00 18.18% 有限合伙人
中心（有限合伙）
4 诸晓敏 300.00 18.18% 有限合伙人
5 葛晓健 100.00 6.06% 有限合伙人
6 陈彦文 100.00 6.06% 有限合伙人
7 钟 滨 100.00 6.06% 有限合伙人
8 钟亚呋 100.00 6.06% 有限合伙人
9 丁辉民 100.00 6.06% 有限合伙人
10 王 琼 100.00 6.06% 有限合伙人
合计 1,650.00 100.00% -
（4）2016 年 7 月，经营场所变更
2016 年 7 月 15 日，南京六翼召开合伙人会议并作出变更决定，同意修订合
伙协议。全体合伙人签署《南京六翼投资管理中心（有限合伙）合伙协议》，约
定经营场所由“南京市鼓楼区汉中门大街 301 号 401 室”变更为“南京市鼓楼区
新模范马路 5 号南京工业大学科技园 A 栋 2504”。
2016 年 7 月 20 日，南京六翼就上述变更事项在南京市工商行政管理局完成
147
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
工商变更登记手续。
（5）2017 年 10 月，第三次出资份额转让、第二次增资、合伙人变更、普
通合伙人变更
2017 年 10 月 24 日，南京六翼召开合伙人会议并作出变更决定，同意徐文
华将其所持南京六翼 350 万元出资份额（占出资总额的 21.2121％）转让给陈璟，
徐文华退出合伙企业，并吸收陈璟作为有限合伙人入伙；同意南京六翼的出资总
额从 1650 万元增至 2100 万元，新增 450 万元出资份额由钟滨认缴；同意变更钟
滨为普通合伙人，变更南京六翼投资管理股份有限公司为有限合伙人；全体合伙
人一致同意委托钟滨担任执行事务合伙人，免去南京六翼投资管理股份有限公司
的执行事务合伙人职务。
2017 年 10 月 27 日，南京六翼就上述变更事项在南京市工商行政管理局完
成工商变更登记手续。
本次变更后，南京六翼的出资结构如下：
认缴金额（万
序号 合伙人名称 认缴比例 合伙人性质
元）
1 钟 滨 550.00 26.19% 普通合伙人
2 陈 璟 350.00 16.67% 有限合伙人
新余鑫悦投资管理
3 300.00 14.29% 有限合伙人
中心（有限合伙）
4 诸晓敏 300.00 14.29% 有限合伙人
5 葛晓健 100.00 4.76% 有限合伙人
6 陈彦文 100.00 4.76% 有限合伙人
南京六翼投资管理
7 100.00 4.76% 有限合伙人
股份有限公司
8 钟亚呋 100.00 4.76% 有限合伙人
9 丁辉民 100.00 4.76% 有限合伙人
10 王 琼 100.00 4.76% 有限合伙人
合计 2,100.00 100.00% -
（6）2019 年 10 月，合伙期限变更
148
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2019 年 8 月 20 日，南京六翼召开合伙人会议并作出变更决定，同意合伙期
限由“2015 年 12 月 17 日至 2018 年 12 月 16 日”变更为“2015 年 12 月 17 日至
2021 年 12 月 16 日”。
2019 年 10 月 11 日，南京六翼就合伙期限变更事项在南京市工商行政管理
局完成工商变更登记手续。
（7）2020 年 11 月，第四次出资份额转让、第一次减资、合伙人变更
2020 年 9 月 16 日，南京六翼召开合伙人会议并作出变更决定，对以下事项
作出变更：同意新余鑫悦投资管理中心（有限合伙）和陈璟分别将其所持南京六
翼 300 万元（占出资总额的 14.2857％）、350 万元出资份额（占出资总额的
16.6667％）转让给杭州岚鑫投资管理有限公司和陈劲，新余鑫悦投资管理中心
（有限合伙）和陈璟退出合伙企业，并吸收新合伙人杭州岚鑫投资管理有限公司
和陈劲作为有限合伙人入伙；同意新合伙人陈劲的出资额从 350 万元减少至 100
万元。南京六翼总出资额减少至 1850 万元。
2020 年 11 月 6 日，南京六翼就上述变更事项在南京市工商行政管理局完成
工商变更登记手续。
本次变更完成后，南京六翼的出资结构如下：
认缴金额（万
序号 合伙人名称 认缴比例 合伙人性质
元）
1 钟 滨 550.00 29.73% 普通合伙人
杭州岚鑫投资管理
2 300.00 16.22% 有限合伙人
有限公司
3 诸晓敏 300.00 16.22% 有限合伙人
4 葛晓健 100.00 5.41% 有限合伙人
5 陈彦文 100.00 5.41% 有限合伙人
南京六翼投资管理
6 100.00 5.41% 有限合伙人
股份有限公司
7 钟亚呋 100.00 5.41% 有限合伙人
8 丁辉民 100.00 5.41% 有限合伙人
9 王 琼 100.00 5.41% 有限合伙人
10 陈 劲 100.00 5.41% 有限合伙人
149
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
合计 1,850.00 100.00% -
4、最近三年主要业务发展情况
南京六翼最近三年主要从事股权投资及管理业务。
5、最近两年简要财务数据
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
总资产 1,891.95 1,495.88
净资产 1,487.95 1,495.88
净利润 -7.94 -0.01
注：上述数据未经审计
6、主要下属企业
截至本报告书出具日，南京六翼除凌鸥创芯之外，其他直接持股的下属企业
如下。其中，南京翰然系持有凌鸥创芯 14.22%股份的股东。
注册资本/出资额
序号 企业名称 出资比例
（万元）
南京翰然企业管理合伙企业（有限合
1 11.72 5.34%
伙）
2 南京雷贝教育信息科技有限公司 470.00 11.80%
3 常州满亦爱卡信息科技有限公司 610.50 10.36%
4 南京奢爱文化发展有限公司 300.00 5.00%
5 南京卡优扶网络科技有限公司 578.37 7.60%
6 税云网络科技服务有限公司 1,000.00 7.00%
7 南京八号空间网络科技有限公司 130.61 4.00%
（十一）财智创赢
1、基本情况
名称 深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）
成立日期 2020 年 6 月 23 日
150
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
认缴出资额 36,600.00 万元
注册地址 深圳市福田区莲花街道紫荆社区特区报业大厦 2305
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
一般经营项目是：股权投资（不得从事公开募集基金管理业务）
经营范围 （根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取
得相关审批文件后方可经营）。
统一社会信用代码 91440300MA5G8TE53H
2、产权及控制关系
深圳市达晨财智创业投资管理有限公司系深圳市财智创赢私募股权投资企业
（有限合伙）之执行事务合伙人，由湖南电广传媒股份有限公司（000917.SZ）
控制，深圳市达晨财智创业投资管理有限公司相关的基本信息如下：
名称 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
成立日期 2008 年 12 月 15 日
注册资本 18,668.57 万元
法定代表人 刘昼
注册地址 深圳市福田区深南大道特区报业大楼 2303
企业类型 有限责任公司
151
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
一般经营项目是：受托管理创业投资企业创业资本；创业投资咨
询；为创业企业提供创业管理服务（法律、行政法规、国务院决
经营范围 定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；股权投
资；财务咨询、企业管理咨询、受托资产管理（不含证券、保
险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）。
统一社会信用代码 91440300682017028L
3、合伙人情况
截至本报告书出具日，财智创赢的合伙人情况如下：
认缴金额（万
序号 合伙人名称 认缴比例 合伙人性质
元）
深圳市达晨财智创
1 业投资管理有限公 100.00 0.27% 普通合伙人
司
2 肖 冰 2,000.00 5.46% 有限合伙人
3 胡德华 2,000.00 5.46% 有限合伙人
4 邵红霞 2,000.00 5.46% 有限合伙人
5 刘 昼 2,000.00 5.46% 有限合伙人
6 熊维云 1,500.00 4.10% 有限合伙人
7 刘武克 1,500.00 4.10% 有限合伙人
8 齐 慎 1,500.00 4.10% 有限合伙人
9 窦 勇 1,500.00 4.10% 有限合伙人
10 傅忠红 1,500.00 4.10% 有限合伙人
11 梁国智 1,500.00 4.10% 有限合伙人
12 张树雅 1,500.00 4.10% 有限合伙人
13 李小岛 1,000.00 2.73% 有限合伙人
14 刘红华 1,000.00 2.73% 有限合伙人
15 赵 鹰 1,000.00 2.73% 有限合伙人
16 肖 琪 1,000.00 2.73% 有限合伙人
17 白咏松 1,000.00 2.73% 有限合伙人
18 路 颖 1,000.00 2.73% 有限合伙人
19 赵淑华 1,000.00 2.73% 有限合伙人
152
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
20 张 玥 1,000.00 2.73% 有限合伙人
21 邓 勇 1,000.00 2.73% 有限合伙人
22 张 睿 1,000.00 2.73% 有限合伙人
23 刘卉宁 1,000.00 2.73% 有限合伙人
24 罗 罡 1,000.00 2.73% 有限合伙人
25 张瀚中 1,000.00 2.73% 有限合伙人
26 付乐园 1,000.00 2.73% 有限合伙人
27 高菲菲 1,000.00 2.73% 有限合伙人
28 舒保华 1,000.00 2.73% 有限合伙人
29 桂 佳 1,000.00 2.73% 有限合伙人
30 刘 旭 1,000.00 2.73% 有限合伙人
合计 36,600.00 100.00% -
4、历史沿革
（1）2020 年 6 月，财智创赢设立
2020 年 6 月 10 日，深圳市达晨财智创业投资管理有限公司和肖冰等 29 名
自然人就设立财智创赢事宜签署《深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）
合伙协议》，约定设立深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙），出资总
额为 36600 万元，其中，深圳市达晨财智创业投资管理有限公司认缴 100 万元，
肖冰、胡德华、邵红霞、刘昼等 4 人分别认缴 2000 万元，熊维云、刘武克、齐
慎、窦勇、傅忠红、梁国智、张树雅等 7 人分别认缴 1500 万元，郭奥、刘红华、
赵鹰、肖琪、曾澄、路颖、赵淑华、张玥、邓勇、周晓军、刘卉宁、罗罡、张瀚
中、付乐园、刘畅、舒保华、桂佳、刘旭等 18 人分别认缴 1000 万元，由深圳市
达晨财智创业投资管理有限公司担任普通合伙人。
2020 年 6 月 23 日，财智创赢经深圳市市场监督管理局核准登记成立。
设立时，财智创赢的出资结构如下：
认缴金额（万
序号 合伙人名称 认缴比例 合伙人性质
元）
153
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
深圳市达晨财智创
1 业投资管理有限公 100.00 0.27% 普通合伙人
司
2 肖 冰 2,000.00 5.46% 有限合伙人
3 胡德华 2,000.00 5.46% 有限合伙人
4 邵红霞 2,000.00 5.46% 有限合伙人
5 刘 昼 2,000.00 5.46% 有限合伙人
6 熊维云 1,500.00 4.10% 有限合伙人
7 刘武克 1,500.00 4.10% 有限合伙人
8 齐 慎 1,500.00 4.10% 有限合伙人
9 窦 勇 1,500.00 4.10% 有限合伙人
10 傅忠红 1,500.00 4.10% 有限合伙人
11 梁国智 1,500.00 4.10% 有限合伙人
12 张树雅 1,500.00 4.10% 有限合伙人
13 郭 奥 1,000.00 2.73% 有限合伙人
14 刘红华 1,000.00 2.73% 有限合伙人
15 赵 鹰 1,000.00 2.73% 有限合伙人
16 肖 琪 1,000.00 2.73% 有限合伙人
17 曾 澄 1,000.00 2.73% 有限合伙人
18 路 颖 1,000.00 2.73% 有限合伙人
19 赵淑华 1,000.00 2.73% 有限合伙人
20 张 玥 1,000.00 2.73% 有限合伙人
21 邓 勇 1,000.00 2.73% 有限合伙人
22 周晓军 1,000.00 2.73% 有限合伙人
23 刘卉宁 1,000.00 2.73% 有限合伙人
24 罗 罡 1,000.00 2.73% 有限合伙人
25 张瀚中 1,000.00 2.73% 有限合伙人
26 付乐园 1,000.00 2.73% 有限合伙人
27 刘 畅 1,000.00 2.73% 有限合伙人
154
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
28 舒保华 1,000.00 2.73% 有限合伙人
29 桂 佳 1,000.00 2.73% 有限合伙人
30 刘 旭 1,000.00 2.73% 有限合伙人
合计 36,600.00 100.00% -
（2）2021 年 8 月，第一次出资份额转让、合伙人变更
2021 年 8 月 3 日，财智创赢召开合伙人会议并作出变更决定，同意曾澄、
刘畅、周晓军、郭奥分别将其所持财智创赢 100 万元出资份额（占出资总额的
2.7322％）转让给白咏松、高菲菲、张睿、李小岛，退出合伙企业，并吸收新合
伙人白咏松、高菲菲、张睿、李小岛作为有限合伙人入伙。
2021 年 8 月 6 日，财智创赢就本次出资份额转让事项在深圳市市场监督管
理局完成工商变更登记手续。
本次变更完成后，财智创赢的出资结构如下：
认缴金额（万
序号 合伙人名称 认缴比例 合伙人性质
元）
深圳市达晨财智创
1 业投资管理有限公 100.00 0.27% 普通合伙人
司
2 肖 冰 2,000.00 5.46% 有限合伙人
3 胡德华 2,000.00 5.46% 有限合伙人
4 邵红霞 2,000.00 5.46% 有限合伙人
5 刘 昼 2,000.00 5.46% 有限合伙人
6 熊维云 1,500.00 4.10% 有限合伙人
7 刘武克 1,500.00 4.10% 有限合伙人
8 齐 慎 1,500.00 4.10% 有限合伙人
9 窦 勇 1,500.00 4.10% 有限合伙人
10 傅忠红 1,500.00 4.10% 有限合伙人
11 梁国智 1,500.00 4.10% 有限合伙人
12 张树雅 1,500.00 4.10% 有限合伙人
155
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
13 李小岛 1,000.00 2.73% 有限合伙人
14 刘红华 1,000.00 2.73% 有限合伙人
15 赵 鹰 1,000.00 2.73% 有限合伙人
16 肖 琪 1,000.00 2.73% 有限合伙人
17 白咏松 1,000.00 2.73% 有限合伙人
18 路 颖 1,000.00 2.73% 有限合伙人
19 赵淑华 1,000.00 2.73% 有限合伙人
20 张 玥 1,000.00 2.73% 有限合伙人
21 邓 勇 1,000.00 2.73% 有限合伙人
22 张 睿 1,000.00 2.73% 有限合伙人
23 刘卉宁 1,000.00 2.73% 有限合伙人
24 罗 罡 1,000.00 2.73% 有限合伙人
25 张瀚中 1,000.00 2.73% 有限合伙人
26 付乐园 1,000.00 2.73% 有限合伙人
27 高菲菲 1,000.00 2.73% 有限合伙人
28 舒保华 1,000.00 2.73% 有限合伙人
29 桂 佳 1,000.00 2.73% 有限合伙人
30 刘 旭 1,000.00 2.73% 有限合伙人
合计 36,600.00 100.00% -
5、最近三年主要业务发展情况
财智创赢最近三年主要从事股权投资及管理业务。
6、最近两年简要财务数据
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
总资产 12,711.90 --
净资产 12,711.90 --
净利润 1.56 --
156
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
注：上述财务数据未经审计
7、主要下属企业
截至本报告书出具日，财智创赢除凌鸥创芯之外，其他直接持股的下属企业
如下。
注册资本/出资额
序号 企业名称 出资比例
（万元）
1 武汉光至科技有限公司 452.00 1.39%
2 湖南捷行科技有限公司 283.16 1.17%
3 武汉睿健医药科技有限公司 948.82 1.11%
4 杭州纽安津生物科技有限公司 96.87 1.09%
5 海南布偶网络科技有限公司 500.00 1.00%
6 深圳深知未来智能有限公司 500.00 0.95%
7 飞诺门阵（北京）科技有限公司 2,250.00 0.94%
8 深圳市星汉激光科技股份有限公司 5,555.56 0.86%
9 武汉拓材科技有限公司 943.30 0.86%
10 北京趣口才教育科技有限公司 175.01 0.72%
11 南京贝登医疗股份有限公司 1,566.40 0.61%
12 瑞博奥（广州）生物科技股份有限公司 7,200.00 0.51%
13 北京安帝科技有限公司 1,355.43 0.46%
14 上海优集工业软件有限公司 1,294.12 0.45%
15 清云智通（北京）科技有限公司 907.89 0.47%
16 北京超材信息科技有限公司 802.01 0.47%
17 鸿之微科技（上海）股份有限公司 1,643.15 0.46%
18 杭州高浪控股股份有限公司 6,000.00 0.45%
远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限
19 5,651.90 0.44%
公司
20 杭州景杰生物科技股份有限公司 36,000.00 0.43%
21 长沙博大科工股份有限公司 7,753.85 0.43%
22 北京天维信通科技有限公司 2,217.15 0.43%
157
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
23 中山迈雷特数控技术有限公司 415.81 0.40%
24 湖南西子电商品牌管理有限公司 3,622.83 0.39%
25 昂士特科技（深圳）有限公司 1,283.33 0.39%
26 中科世通亨奇（北京）科技有限公司 803.57 0.39%
27 长沙安莱科分析仪器有限公司 291.50 0.39%
28 百家云集团有限公司 10,000.00 0.37%
29 深圳市道通智能航空技术股份有限公司 13,864.56 0.36%
30 星雅通用航空有限公司 7,104.38 0.36%
31 杭州小影创新科技股份有限公司 3,000.00 0.35%
32 江苏健安物流有限公司 4,008.23 0.34%
33 深圳市宗匠科技有限公司 224.67 0.34%
34 卡莱特云科技股份有限公司 5,100.00 0.31%
35 杭州衡美食品科技有限公司 3,646.54 0.30%
36 新港海岸（北京）科技有限公司 652.11 0.26%
37 杭州飞步科技有限公司 1,457.68 0.25%
38 麦默真空技术无锡有限公司 502.79 0.22%
联合丽格（北京）医疗美容投资连锁有限
39 31,560.00 0.21%
公司
40 上海创米科技有限公司 2,124.32 0.21%
41 深圳硅基仿生科技有限公司 1,188.39 0.21%
42 浙江铖昌科技股份有限公司 8,385.94 0.20%
43 邦尔骨科医院集团股份有限公司 8,400.00 0.19%
44 深圳市有幸科技有限公司 194.78 0.19%
45 上海悦普传媒科技集团股份有限公司 12,000.00 0.18%
46 山东海科新源材料科技股份有限公司 16,722.24 0.17%
47 浙江海昶生物医药技术有限公司 2,807.95 0.14%
48 宁波欧琳实业有限公司 2,112.21 0.13%
49 深圳高速工程顾问有限公司 15,862.50 0.12%
50 北京中创为量子通信技术股份有限公司 9,000.00 0.09%
158
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
51 无锡芯感智半导体有限公司 565.64 0.09%
52 福建德尔科技有限公司 90,500.00 0.08%
53 北京吉因加科技有限公司 12,368.04 0.08%
54 杭州天谷信息科技有限公司 6,788.86 0.05%
55 扬州万方电子技术有限责任公司 5,775.00 0.40%
56 北京聚云位智信息科技有限公司 2,280 0.32%
57 重庆忽米网络科技有限公司 2,775 0.14%
58 领航基因科技（杭州）有限公司 1,873.74 0.09%
59 湖南中晟全肽生化有限公司 2972.52 0.02%
（十二）朱袁正
1、基本情况
姓 名 朱袁正
曾用名 无
性 别 男
国 籍 中华人民共和国
身份证号 220104196403******
住 址 江苏省无锡市滨湖区蓓蕾新村***
通讯地址 江苏省无锡市新吴区电腾路***
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
截至本报告书出具日，最近三年朱袁正的任职情况以及其与任职单位产权关
系如下：
任职单位 近三年任职情况 与任职单位的产权关系 经营状况
无锡新洁能股份 朱袁正直接持有其
近三年任董事长兼总经理 存续
有限公司 23.34%股份
无锡电基集成科 无锡新洁能股份有限公
近三年任执行董事兼总经理 存续
技有限公司 司之全资子公司
新洁能功率半导
无锡新洁能股份有限公
体（香港）有限 近三年任董事 存续
司之全资子公司
公司
159
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
朱袁正直接持有其
无锡富力鑫企业 13.40%出资份额，并通
2021 年 8 月至今任执行事务合
管理合伙企业 过无锡新洁能股份有限 存续
伙人
（有限合伙） 公司间接持有其 14.94%
出资份额
无锡电芯联智控 近三年曾任董事长兼总经理，
- 注销
科技有限公司 于 2018 年 12 月辞任
3、对外投资情况
截至本报告书出具日，除凌鸥创芯之外，朱袁正对外投资的具体情况如下：
注册资本/出资额（万 本人直接或间接
企业名称
元） 持股/出资比例
无锡新洁能股份有限公司 14,168.00 23.34%
江苏润石科技有限公司 1,000.00 0.60%
无锡富力鑫企业管理合伙企业（有
5,000.00 28.34%
限合伙）
（十三）邓廷
1、基本情况
姓 名 邓廷
曾用名 无
性 别 男
国 籍 中华人民共和国
身份证号 430221198104******
住 址 长沙市开福区德雅路***
通讯地址 长沙市开福区福元西路***
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
截至本报告书出具日，最近三年邓廷的任职情况以及其与任职单位产权关系
如下：
任职单位 最近三年任职情况 与任职单位的产权关系
南京凌鸥创芯电 直接持有凌鸥创芯
近三年任工程师，2019 年 6 月起任公司董事
子有限公司 0.44%股份，并通过南京
160
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
道米间接持有凌鸥创芯
4.09%股份
会同县元围企业
直接持有 74.48%出资份
管理中心（有限 2021 年 8 月起任执行事务合伙人
额
合伙）
3、对外投资情况
截至本报告书出具日，除凌鸥创芯之外，邓廷对外投资的具体情况如下：
注册资本/出资额（万 本人直接或间接
企业名称
元） 持股/出资比例
会同县元围企业管理中心（有限合
24.35 直接持有 74.48%出资份额
伙）
（十四）张威龙
1、基本情况
姓 名 张威龙
曾用名 张晓蛟
性 别 男
国 籍 中华人民共和国
身份证号 220721198710******
住 址 北京市宣武区白广路***
通讯地址 北京市大兴区旧宫镇***
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
截至本报告书出具日，最近三年张威龙的任职情况以及其与任职单位产权关
系如下：
任职单位 近三年任职情况 与任职单位的产权关系
直接持有凌鸥创芯
南京凌鸥创芯电 0.14%股份，并通过南
近三年任工程师，2021 年 8 月起任董事
子有限公司 京道米间接持有凌鸥创
芯 3.69%股份
玄甲微电子（北
2019 年 9 月起任董事长，后于 2020 年 8 月辞
京）有限责任公 否
任
司
161
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
3、对外投资情况
截至本报告书出具日，除凌鸥创芯之外，张威龙对外投资的具体情况如下：
注册资本/出资额（万 本人直接或间接
企业名称
元） 持股/出资比例
会同县智觉企业管理中心（有限合
46.56 直接持有 35.20%出资份额
伙）
三、募集配套资金认购方基本情况
本次交易发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托
投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过
35 名的特定对象。
如中国证监会或上交所对于上述募集配套资金发行方案有不同规定的，将按
照中国证监会或上交所的规定进行修订并予执行。
四、关于交易对方相关事项的说明
（一）交易对方之间的关联关系
截至本报告书出具日，各交易对方之间的关联关系如下：
序号 交易对方 出资比例 关联关系
1 李 鹏 21.95%
2 南京道米 15.98% 李鹏系南京道米、南京翰然、南京凌迅的实际
3 南京翰然 14.22% 控制人；
4 南京凌迅 3.05%
5 达晨创通 8.79% 达晨创通、财智创赢均由深圳市达晨财智创业
6 财智创赢 0.98% 投资管理有限公司担任执行事务合伙人并管理
7 中山点亮 4.34% 中山点亮、武汉点亮系李翀、张亮共同控制下
162
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
8 武汉点亮 3.39% 企业
（二）交易对方与上市公司之间的关联关系说明
截至本报告书出具日，发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司
均不存在关联关系。本次交易完成后，任一上述交易对方持有上市公司的股份比
例均不超过 5%，因此本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司
不存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员
的情况
截至本报告书出具日，本次重组的交易对方均不存在向上市公司推荐董事、
监事及高管人员的情况。
（四）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
截至本报告书出具日，本次交易对方已出具承诺函，交易对方最近五年内未
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（五）交易对方最近五年的诚信情况说明
截至本报告书出具日，本次交易对方已出具承诺函，本次交易对方最近五年
诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（六）各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明
本次交易对方李鹏、钟书鹏曾签署《一致行动协议》，该协议已于 2021 年
8 月解除。
因李鹏系南京道米、南京翰然、南京凌迅的实际控制人，本次交易对方李鹏、
南京道米、南京翰然、南京凌迅构成一致行动关系。
163
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
因达晨创通、财智创赢均由深圳市达晨财智创业投资管理有限公司担任执行
事务合伙人并管理，本次交易对方达晨创通、财智创赢构成一致行动关系。
因中山点亮、武汉点亮系李翀、张亮共同控制下企业，本次交易对方中山点
亮、武汉点亮构成一致行动关系。
（七）交易对方私募投资基金备案情况
本次交易对方已取得中国证券投资基金业协会核发《私募投资基金备案证明》
的私募基金具体情况如下：
序号 交易对方 基金备案号 备案日期
1 达晨创通 SCQ638 2018 年 04 月 09 日
2 财智创赢 SNA667 2020 年 12 月 24 日
3 中山点亮 SX3127 2017 年 11 月 29 日
4 武汉点亮 SY3731 2017 年 11 月 29 日
5 无锡志芯 SCW585 2018 年 05 月 14 日
164
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
第四节 标的公司基本情况
本次交易的标的资产为李鹏、钟书鹏、南京道米、南京翰然、达晨创通、中
山点亮、无锡志芯、武汉点亮、南京凌迅、南京六翼、财智创赢、朱袁正、邓廷、
张威龙合计 14 名机构和自然人合计持有的凌鸥创芯 95.75%股权。
一、基本情况
企业名称 南京凌鸥创芯电子有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 南京经济技术开发区兴智路兴智科技园 C 栋 1310 室
主要办公地址 南京经济技术开发区兴智路兴智科技园 B 栋 15 楼
成立日 2016 年 8 月 16 日
注册资本 289.5255 万元
法定代表人 李鹏
统一社会信用代码 91320192MA1MRM7K4X
电子产品及配件、集成电路、自动化设备、机电设备、通信设
备、仪器仪表研发、生产、销售、技术服务。检验检测服务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围
许可项目：检验检测服务；货物进出口；技术进出口（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准）
二、历史沿革
（一）2016 年 8 月，凌鸥创芯设立
2016 年 8 月 15 日，杨昆、李鹏、钟书鹏、邓廷、张威龙共同签署《南京凌
鸥创芯电子有限公司章程》。设立时，凌鸥创芯注册资本为 150 万元，其中，杨
昆认缴出资 100.0050 万元，李鹏认缴出资 29.1600 万元，钟书鹏认缴出资
19.4400 万元，邓廷认缴出资 1.0500 万元，张威龙认缴出资 0.3450 万元，出资方
式均为货币。
2016 年 8 月 16 日，凌鸥创芯经南京市工商行政管理局经济技术开发区分局
165
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
注册登记设立。
设立时，凌鸥创芯的股权结构为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（％）
1 杨昆 100.0050 66.67
2 李鹏 29.1600 19.44
3 钟书鹏 19.4400 12.96
4 邓廷 1.0500 0.70
5 张威龙 0.3450 0.23
合 计 150.0000 100.00
（二）2017 年 4 月，第一次股权转让
2017 年 4 月 20 日，凌鸥创芯召开股东会并作出决议，同意杨昆将其持有的
凌鸥创芯 100.0050 万元出资转让给南京道米。同日，杨昆与南京道米签订《股
权转让协议》。
2017 年 4 月 25 日，凌鸥创芯就本次股权转让事项办理完成工商变更登记。
本次变更后，凌鸥创芯的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（％）
1 南京道米 100.0050 66.67
2 李鹏 29.1600 19.44
3 钟书鹏 19.4400 12.96
4 邓廷 1.0500 0.70
5 张威龙 0.3450 0.23
合 计 150.0000 100.00
（三）2017 年 7 月，第二次股权转让
2017 年 7 月 10 日，凌鸥创芯召开股东会并作出决议，同意南京道米将其持
有的凌鸥创芯 23.7662 万元出资、17.5107 万元出资、30.1231 万元出资分别转让
给李鹏、钟书鹏及南京翰然。同日，南京道米分别与李鹏、钟书鹏及南京翰然签
166
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
订《股权转让协议》。
2017 年 7 月 17 日，凌鸥创芯就本次股权转让事项办理完成工商变更登记。
本次变更后，凌鸥创芯的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（％）
1 李鹏 52.9262 35.28
2 钟书鹏 36.9507 24.63
3 南京翰然 30.1231 20.08
4 南京道米 28.6050 19.08
5 邓廷 1.0500 0.70
6 张威龙 0.3450 0.23
合 计 150.0000 100.00
（四）2017 年 11 月，第三次股权转让
2017 年 11 月 29 日，凌鸥创芯召开股东会并作出决议，同意南京道米将其
持有的凌鸥创芯 3.7500 万元出资转让给南京翰然。同日，南京道米与南京翰然
签订《股权转让协议》。
2017 年 11 月 30 日，凌鸥创芯就本次股权转让事项办理完成工商变更登记。
本次变更后，凌鸥创芯的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（％）
1 李鹏 52.9262 35.28
2 钟书鹏 36.9507 24.63
3 南京翰然 33.8731 22.58
4 南京道米 24.8550 16.57
5 邓廷 1.0500 0.70
6 张威龙 0.3450 0.23
合 计 150.0000 100.00
（五）2018 年 3 月，第一次增加注册资本
167
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2018 年 2 月 26 日，凌鸥创芯召开股东会并作出决议，同意凌鸥创芯注册资
本由 150 万元增至 181.0320 万元，新增的 31.0320 万元注册资本由中山点亮、武
汉点亮、南京六翼分别以货币方式认缴 10.3440 万元、10.3440 万元和 10.3440 万
元。
2018 年 3 月 8 日，凌鸥创芯就本次增资事项办理完成工商变更登记手续。
本次变更后，凌鸥创芯的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（％）
1 李鹏 52.9262 29.24
2 钟书鹏 36.9507 20.41
3 南京翰然 33.8731 18.71
4 南京道米 24.8550 13.74
5 中山点亮 10.3440 5.71
6 武汉点亮 10.3440 5.71
7 南京六翼 10.3440 5.71
8 邓廷 1.0500 0.58
9 张威龙 0.3450 0.19
合 计 181.0320 100.00
（六）2018 年 8 月，第二次增加注册资本
2018 年 8 月 14 日，凌鸥创芯召开股东会并作出决议，同意凌鸥创芯注册资
本由 181.0320 万元增至 220 万元，新增的 38.9680 万元注册资本由李鹏、钟书鹏、
邓廷、张威龙、南京道米、南京翰然、中山点亮、武汉点亮、南京六翼按股权比
例同比例增资。
2018 年 8 月 23 日，凌鸥创芯就本次增资事项办理完成工商变更登记手续。
本次变更后，凌鸥创芯的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（％）
1 李鹏 64.3280 29.24
2 钟书鹏 44.9020 20.41
168
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
3 南京翰然 41.1620 18.71
4 南京道米 30.2280 13.74
5 中山点亮 12.5620 5.71
6 武汉点亮 12.5620 5.71
7 南京六翼 12.5620 5.71
8 邓廷 1.2760 0.58
9 张威龙 0.4180 0.19
合 计 220.0000 100.00
（七）2018 年 12 月，第四次股权转让
2018 年 12 月 19 日，凌鸥创芯召开股东会并作出决议，同意南京六翼将其
持有的凌鸥创芯 4.4000 万元出资转让给南京道米。同日，南京六翼与南京道米
签订《股权转让协议》。
2018 年 12 月 28 日，凌鸥创芯就本次股权转让事项办理完成工商变更登记。
本次变更后，凌鸥创芯的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（％）
1 李鹏 64.3280 29.24
2 钟书鹏 44.9020 20.41
3 南京翰然 41.1620 18.71
4 南京道米 34.6280 15.74
5 中山点亮 12.5620 5.71
6 武汉点亮 12.5620 5.71
7 南京六翼 8.1620 3.71
8 邓廷 1.2760 0.58
9 张威龙 0.4180 0.19
合 计 220.0000 100.00
（八）2019 年 7 月，第三次增加注册资本
2019 年 6 月 28 日，凌鸥创芯召开股东会并作出决议，同意凌鸥创芯注册资
169
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
本由 220 万元增至 245.8820 万元，新增的 25.8820 万元注册资本由无锡志芯、南
京凌迅分别以货币方式认缴 12.9410 万元、12.9410 万元。
2019 年 7 月 29 日，凌鸥创芯就本次增资事项办理完成工商变更登记手续。
本次变更后，凌鸥创芯的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（％）
1 李鹏 64.3280 26.16
2 钟书鹏 44.9020 18.26
3 南京翰然 41.1620 16.74
4 南京道米 34.6280 14.09
5 无锡志芯 12.9410 5.26
6 南京凌迅 12.9410 5.26
7 中山点亮 12.5620 5.11
8 武汉点亮 12.5620 5.11
9 南京六翼 8.1620 3.32
10 邓廷 1.2760 0.52
11 张威龙 0.4180 0.17
合 计 245.8820 100.00
（九）2019 年 10 月，第五次股权转让
2019 年 9 月 27 日，凌鸥创芯召开股东会并作出决议，同意南京六翼将其持
有的凌鸥创芯 4.0810 万元出资转让给南京凌迅。同日，南京六翼与南京凌迅签
订《股权转让协议》。
2019 年 10 月 17 日，凌鸥创芯就本次股权转让事项办理完成工商变更登记。
本次变更后，凌鸥创芯的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（％）
1 李鹏 64.3280 26.16
2 钟书鹏 44.9020 18.26
170
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
3 南京翰然 41.1620 16.74
4 南京道米 34.6280 14.09
5 南京凌迅 17.0220 6.92
6 无锡志芯 12.9410 5.26
7 中山点亮 12.5620 5.11
8 武汉点亮 12.5620 5.11
9 南京六翼 4.0810 1.66
10 邓廷 1.2760 0.52
11 张威龙 0.4180 0.17
合 计 245.882 100.00
（十）2020 年 4 月，第六次股权转让
2020 年 3 月 20 日，凌鸥创芯召开股东会并作出决议，同意南京凌迅将其持
有的凌鸥创芯 12.2941 万元出资转让给晶丰明源。南京凌迅和晶丰明源签订《股
权转让协议》。
2020 年 4 月 21 日，凌鸥创芯就本次股权转让事项办理完成工商变更登记。
本次变更后，凌鸥创芯的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（％）
1 李鹏 64.3280 26.16
2 钟书鹏 44.9020 18.26
3 南京翰然 41.1620 16.74
4 南京道米 34.6280 14.09
5 无锡志芯 12.9410 5.26
6 中山点亮 12.5620 5.11
7 武汉点亮 12.5620 5.11
8 晶丰明源 12.2941 5.00
9 南京凌迅 4.7279 1.92
10 南京六翼 4.0810 1.66
171
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
11 邓廷 1.2760 0.52
12 张威龙 0.4180 0.17
合 计 245.8820 100.00
（十一）2020 年 9 月，第四次增加注册资本
2020 年 7 月 15 日，凌鸥创芯召开股东会并作出决议，同意凌鸥创芯注册资
本由 245.8820 万元增至 274.1584 万元，新增的 28.2764 万元注册资本由达晨创
通、财智创赢分别认缴 25.4488 万元和 2.8276 万元。
2020 年 9 月 1 日，凌鸥创芯就本次增资事项办理完成工商变更登记手续。
本次变更后，凌鸥创芯的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（％）
1 李鹏 64.3280 23.46
2 钟书鹏 44.9020 16.38
3 南京翰然 41.1620 15.01
4 南京道米 34.6280 12.63
5 达晨创通 25.4488 9.28
6 无锡志芯 12.9410 4.72
7 中山点亮 12.5620 4.58
8 武汉点亮 12.5620 4.58
9 晶丰明源 12.2941 4.48
10 南京凌迅 4.7279 1.72
11 南京六翼 4.0810 1.49
12 财智创赢 2.8276 1.03
13 邓廷 1.2760 0.47
14 张威龙 0.4180 0.15
合 计 274.1584 100.00
（十二）2021 年 1 月，第七次股权转让
172
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2020 年 9 月 29 日，凌鸥创芯召开股东会并作出决议，同意钟书鹏、武汉点
亮分别将其持有的凌鸥创芯 1.3708 万元、2.7416 万元出资转让给南京凌迅。钟
书鹏、武汉点亮分别与南京凌迅签订《股权转让协议》。
2021 年 1 月 14 日，凌鸥创芯就本次股权转让事项办理完成工商变更登记。
本次变更后，凌鸥创芯的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（％）
1 李鹏 64.3280 23.46
2 钟书鹏 43.5312 15.88
3 南京翰然 41.1620 15.01
4 南京道米 34.6280 12.63
5 达晨创通 25.4488 9.29
6 无锡志芯 12.9410 4.72
7 中山点亮 12.5620 4.58
8 晶丰明源 12.2941 4.48
9 武汉点亮 9.8204 3.58
10 南京凌迅 8.8403 3.22
11 南京六翼 4.0810 1.49
12 财智创赢 2.8276 1.04
13 邓廷 1.2760 0.47
14 张威龙 0.4180 0.15
合 计 274.1584 100.00
（十三）2021 年 3 月，第八次股权转让
2021 年 2 月 4 日，凌鸥创芯召开股东会并作出决议，同意李鹏、无锡志芯
分别将其持有凌鸥创芯 0.7802 万元、1.6450 万元出资转让给朱袁正。同日，李
鹏、无锡志芯分别与朱袁正签订《股权转让协议》。
2021 年 3 月 18 日，凌鸥创芯就本次股权转让办理完成工商变更登记手续。
本次变更后，凌鸥创芯的股权结构如下：
173
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（％）
1 李鹏 63.5478 23.18
2 钟书鹏 43.5312 15.88
3 南京翰然 41.1620 15.01
4 南京道米 34.6280 12.63
5 达晨创通 25.4488 9.29
6 中山点亮 12.5620 4.58
7 晶丰明源 12.2941 4.48
8 无锡志芯 11.2960 4.12
9 武汉点亮 9.8204 3.58
10 南京凌迅 8.8403 3.22
11 南京六翼 4.0810 1.49
12 财智创赢 2.8276 1.04
13 朱袁正 2.4252 0.88
14 邓廷 1.2760 0.47
15 张威龙 0.4180 0.15
合 计 274.1584 100.00
（十四）2021 年 5 月，第五次增加注册资本
2021 年 4 月 25 日，凌鸥创芯召开股东会并作出决议，同意凌鸥创芯注册资
本由 274.1584 万元增至 289.5255 万元，新增的 15.3671 万元注册资本由南京道
米认购。
2021 年 5 月 20 日，凌鸥创芯就本次增资事项办理完成工商变更登记手续。
本次变更后，凌鸥创芯的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（％）
1 李鹏 63.5478 21.95
2 南京道米 49.9951 17.27
3 钟书鹏 43.5312 15.04
174
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
4 南京翰然 41.1620 14.22
5 达晨创通 25.4488 8.79
6 中山点亮 12.5620 4.34
7 晶丰明源 12.2941 4.25
8 无锡志芯 11.2960 3.90
9 武汉点亮 9.8204 3.39
10 南京凌迅 8.8403 3.05
11 南京六翼 4.0810 1.41
12 财智创赢 2.8276 0.98
13 朱袁正 2.4252 0.84
14 邓廷 1.2760 0.44
15 张威龙 0.4180 0.14
合 计 289.5255 100.00
（十五）2021 年 8 月，第九次股权转让
2021 年 8 月 9 日，凌鸥创芯召开股东会并作出决议，同意南京道米将其持
有的凌鸥创芯 3.7395 万元出资转让给钟书鹏。同日，南京道米与钟书鹏签订
《股权转让协议》。
2021 年 8 月 16 日，凌鸥创芯就本次股权转让事项办理完成工商变更登记。
本次变更后，凌鸥创芯的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（％）
1 李鹏 63.5478 21.95
2 钟书鹏 47.2707 16.33
3 南京道米 46.2556 15.98
4 南京翰然 41.1620 14.22
5 达晨创通 25.4488 8.79
6 中山点亮 12.5620 4.34
7 晶丰明源 12.2941 4.25
175
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
8 无锡志芯 11.2960 3.90
9 武汉点亮 9.8204 3.39
10 南京凌迅 8.8403 3.05
11 南京六翼 4.0810 1.41
12 财智创赢 2.8276 0.98
13 朱袁正 2.4252 0.84
14 邓廷 1.2760 0.44
15 张威龙 0.4180 0.14
合 计 289.5255 100.00
三、产权及控制关系
（一）股权结构
截至本报告书出具之日，凌鸥创芯的股权结构见下图：
截至本报告书出具日，李鹏直接持有标的公司 21.95%股份，并通过控制的
南京道米、南京翰然、南京凌迅间接持有标的公司 3.10%股份。因此，李鹏直接
或间接控制标的公司 55.20%的表决权，系标的公司实际控制人。
李鹏基本情况详见“第三节 交易对方基本情况 /二/发行股份支付现金购买
资产交易对方详细情况 。”
（二）凌鸥创芯公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内
容
根据凌鸥创芯的公司章程，其中对于股权转让的限制条款有：
176
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
“第二十三条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知
之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不
同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上
股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让
时各自的出资比例行使优先购买权。”
2021 年 10 月 12 日，凌鸥创芯召开股东会，全体股东一致同意与晶丰明源
签署附生效条件的《重组协议》，在合同生效条件成就时全体股东同意将合计持
有的凌鸥创芯 95.75%股权转让给晶丰明源。本次股权收购的交易符合凌鸥创芯
《公司章程》规定的转让条件。
（三）凌鸥创芯董事及高级管理人员的安排
本次交易完成后，标的公司不设董事会，设执行董事一人，由上市公司委派；
总经理由上市公司委派，副总经理和财务总监由执行董事聘任合适人员。
（四）关于其他影响凌鸥创芯控制权的安排的说明
截至本报告书出具日，凌鸥创芯不存在对本次交易产生影响的相关投资协议，
不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、下属公司情况
截至本报告书出具日，凌鸥创芯拥有 1 家全资子公司南京元晨，具体情况如
下：
公司名称 南京元晨微电子科技有限公司
成立日期 2018 年 9 月 5 日
注册资本 210 万元
公司地址 南京市鼓楼区古平岗 4 号 C 座二楼
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
177
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
法定代表人 李鹏
微电子科技领域内的技术研发；电子产品及配件、集成电路、自动化
设备、机电设备、通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设施）、仪
经营范围
器仪表的研发、销售、技术服务（不含许可项目）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码 91320106MA1X5APK6P
股权结构 凌鸥创芯持股 100%
五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况
（一）主要资产及权属情况
1、土地使用权
截至本报告书出具日，凌鸥创芯及其子公司不拥有土地使用权。
2、房屋所有权及租赁情况
截至本报告书出具日，凌鸥创芯及其子公司没有房屋所有权，其经营场所均
为租赁。凌鸥创芯及其子公司租赁的主要房产情况如下：
面积
序号 承租方 出租方 坐落位置 租赁期限 用途
（m2）
南京兴智科技
南京经济技术开发区兴智 2021.08.01-
1 凌鸥创芯 产业发展有限 1,260 办公
科技园 B 栋 15 层 2022.07.31
公司
长沙市五一大道 618 号银
湖南诺港商务 2020.12.31-
2 凌鸥创芯 华大酒店商务大楼内写字 - 办公
服务有限公司 2021.12.30
楼 4 层 018 房间
北京市丰台区榴乡路石榴
北京斯坦福科
中心 10 号楼 6 层 2021.09.06-
3 凌鸥创芯 技孵化器有限 - 办公
Foundary Club 跨境加速 2022.03.06
公司
器内 A10 工位
深圳市芯华集 深圳市南山区艺园路 133
4 2020.08.13-
凌鸥创芯 成电路科技有 号马家龙田厦 IC 产业园 103.26 办公
2022.02.28
限公司 7—014CD 室
深圳市芯华集 深圳市南山区艺园路 133
5 2021.03.01-
凌鸥创芯 成电路科技有 号马家龙田厦 IC 产业园 146.32 办公
2022.02.28
限公司 7—015 室
3、固定资产
截至 2021 年 6 月 30 日， 凌鸥创芯及其下属子公司的资产主要以流动资产为主，
作为专门从事集成电路芯片的设计、研发与销售的公司，采用轻资产运营模式，
178
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
固定资产金额相对较小，主要为办公设备、机器设备、运输设备。
4、无形资产情况
（1）商标
截至本报告书出具日，凌鸥创芯共拥有 5 项商标，具体情况如下：
取得
序号 商标标识 权利人 注册号 类别 有效期限
方式
第 9 类；集成电路用晶片；集
成电路；芯片（集成电路）；
凌鸥创 543625 印刷电路板；控制板（电）； 2021.10.07- 原始
1
芯 89 电源适配器；计算器；人脸识 2031.10.06 取得
别设备；精密测量仪器；压电
传感器；
第 9 类：芯片（集成电路）；
凌鸥创 354712 集成电路；集成电路模块；印 2021.02.07- 原始
2
芯 12 刷电路板；半导体；大规模集 2031.02.06 取得
成电路；
第 9 类：集成电路；芯片（集
成电路）；集成电路模块；印
凌鸥创 349363 刷电路板；半导体；大规模集 2019.08.14- 原始
3
芯 83 成电路；电动控制装置；汽车 2029.08.13 取得
用电子控制单元；微控制器；
控制板（电）；
第 9 类：芯片（集成电路）；
集成电路模块；大规模集成电
凌鸥创 249860 路；电动控制装置；印刷电路 2018.07.07- 原始
4
芯 18 板；集成电路；控制板 2028.07.06 取得
（电）；汽车用电子控制单
元；微控制器；半导体；
凌鸥创 186727 2017.05.21- 受让
5 第 9 类：集成电路用晶片；
芯 84 2027.05.20 取得
（2）专利权
截至本报告书出具日，凌鸥创芯及其子公司取得 15 项专利权，具体情况如
下：
序 专利权 专利类 取得
专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日
号 人 型 方式
179
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
凌鸥创 一种无刷直流电机初 发明专 原始
1 2020101808798 2020.03.16 2021.07.13
芯 始位置的计算方法 利 取得
凌鸥创 一种总线访问仲裁装 发明专 原始
2 2020100622698 2020.01.20 2020.05.01
芯 置及方法 利 取得
芯片 flash 数据的在线
凌鸥创 发明专 受让
3 校验方法及计算机存 2019109609766 2019.10.11 2020.09.01
芯 利 取得
储介质
一种锁相环输出时钟
凌鸥创 发明专 原始
4 信号稳定度的检测方 2017111641455 2017.11.21 2021.01.29
芯 利 取得
法及设备
凌鸥创 Boost 功 率 因 数 校 正 发明专 原始
5 2017105306958 2017.07.03 2019.04.16
芯 变换器 利 取得
凌鸥创 一种高精度宽输出电 发明专 受让
6 2017103021840 2017.05.02 2019.07.26
芯 压的温度传感器 利 取得
提高 MOSFET 管电流
凌鸥创 发明专 受让
7 采样精度的方法、系 2016106852023 2016.08.18 2020.02.11
芯 利 取得
统和电机驱动系统
一种逐次逼近型模数
凌鸥创 发明专 受让
8 转换器及时序控制方 2016103156491 2016.05.12 2019.08.06
芯 利 取得
法
凌鸥创 电机驱动电流检测电 发明专 受让
9 2016100514606 2016.01.25 2018.05.25
芯 路及控制系统 利 取得
一种单线传输的直流
凌鸥创 实用新 原始
10 无刷电机位置传感器 2020228338147 2020.12.01 2021.08.03
芯 型 取得
电路
凌鸥创 一种电动车永磁电机 实用新 原始
11 2020217083106 2020.08.17 2021.04.16
芯 复合转子 型 取得
凌鸥创 电动车电机位置编码 实用新 受让
12 2020212458933 2020.06.30 2021.01.05
芯 器信号传输电路 型 取得
基于载流部件的电动
凌鸥创 实用新 原始
13 车控制主板电气连接 2020208442839 2020.05.19 2020.11.27
芯 型 取得
结构
凌鸥创 电动车 MOS 管均衡 实用新 原始
14 202020630556X 2020.04.23 2020.09.29
芯 驱动结构 型 取得
凌鸥创 一种 PWM 信号电平 实用新 受让
15 2019218430873 2019.10.30 2020.06.05
芯 持续时间检测电路 型 取得
（3）软件著作权
截至本报告书出具日，凌鸥创芯及其子公司取得 16 项软件著作权，具体情
况如下：
序 首次发表 取得
权利人 软件名称 登记号 登记公告日
号 日期 方式
180
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
凌鸥创 IO 口模拟实现 SWD 通讯协议软 原始
1 2019SR1242476 未发表 2019.11.30
芯 件（简称：IO 口模拟 swd） 取得
凌鸥创 LKS 芯片专用 Flash 编程软件 原始
2 2019SR0411778 未发表 2019.04.29
芯 （简称：lksflash） 取得
凌鸥创 LKS 芯片模块配置与代码自动生 原始
3 2018SR430667 未发表 2018.06.08
芯 成软件（简称：lksconfig） 取得
凌鸥创 LKS 芯片测试数据的数据库管理 原始
4 2018SR430662 未发表 2018.06.08
芯 系统（简称：lkschips） 取得
凌鸥创 通用可配置 GPIO 复用系统（简 原始
5 2018SR310823 未发表 2018.05.07
芯 称：GPIO Multiplex System） 取得
凌鸥创 电动驱动波形控制系统（简称： 原始
6 2018SR273034 未发表 2018.04.23
芯 电机控制系统） 取得
凌鸥创 基于霍尔感应器的电机测速系统 原始
7 2018SR272451 未发表 2018.04.23
芯 （简称：电机测速系统） 取得
包含除法器、开平方器的数字信
凌鸥创 原始
8 号处理系统（简称：SQRT/DIV 2018SR272441 未发表 2018.04.23
芯 取得
DSP）
凌鸥创 RAM 读写访问控制系统（简 原始
9 2018SR272199 未发表 2018.04.23
芯 称：RAM 控制系统） 取得
凌鸥创 多通道模数转换器接口适配组件 原始
10 2018SR271674 未发表 2018.04.20
芯 系统（简称：ADC interface） 取得
LKS 芯片专用高压吹风筒控制器
南京元 原始
11 软件（简称：高压吹风筒控制 2020SR0710527 未发表 2020.07.20
晨 取得
器）
南京元 LKS 芯片专用电剪刀控制器软件 原始
12 2020SR0710691 未发表 2020.07.02
晨 （简称：电剪刀控制器） 取得
LKS 芯片专用 BLDC 无感方波
南京元 原始
13 控制器软件（简称：BLDC 无感 2020SR0710520 未发表 2020.07.02
晨 取得
方波控制器）
南京元 LKS 芯片专用两相步进控制器软 原始
14 2020SR0710380 未发表 2020.07.02
晨 件（简称：两相步进控制器） 取得
南京元 LKS 芯片专用五相步进控制器软 原始
15 2019SR1251500 未发表 2019.12.02
晨 件（简称：五相步进控制器） 取得
基于 stm32 的 spi 协议实现 SWD
南京元 原始
16 通讯协议软件（简称：spi 实现 2019SR1242659 未发表 2019.11.30
晨 取得
SWD 通讯协议）
（4）集成电路布图设计专有权
截至本报告书出具日，凌鸥创芯及其子公司共取得集成电路布图设计专有权
6 项，具体情况如下：
序号 登记号 布图设计名称 权利人 申请日 首次投入商业 取得方
181
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
利用日期 式
原始取
1 BS.195006135 电机控制 SOC 凌鸥创芯 2019.04.26 2019.02.15
得
Pre-Driver for 原始取
2 BS.185001734 凌鸥创芯 2018.03.02 -
MOSFET 得
原始取
3 BS.185001742 14BIT SAR ADC 凌鸥创芯 2018.03.02 -
得
原始取
4 BS.175006326 CHANHOM 凌鸥创芯 2017.07.17 -
得
原始取
5 BS.205005845 NARI 南京元晨 2020.05.26 2020.04.01
得
3MH SPS 12BIT 原始取
6 BS.195006879 南京元晨 2019.05.10 2019.02.15
SAR ADC 得
注：有一项集成电路布图设计专有权（登记号：BS.175006318；布图设计名称：SAR ADC）
正在办理变更至凌鸥创芯的手续。
（5）域名
截至本报告书出具日，凌鸥创芯共取得域名 1 项，具体情况如下：
序号 主办单位 域名 网站备案号 有效期
2015.08.13—
1 凌鸥创芯 linkosemi.com 苏 ICP 备 19046644 号-1
2022.08.13
5、凌鸥创芯及其主要资产权属情况
（1）凌鸥创芯 95.75%股权的权属情况
本次交易全体交易对方持有的凌鸥创芯 95.75%的股份权属清晰，不存在质
押等权利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。
（2）凌鸥创芯主要资产的权属情况
截至本报告出具日，凌鸥创芯主要资产不存在抵押、质押等权利限制情况，
不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
（二）对外担保情况
截至本报告出具日，凌鸥创芯不存在提供对外担保的情况。
（三）主要负债及或有负债情况
截至 2021 年 6 月 30 日，凌鸥创芯的负债构成情况如下：
182
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
单位：万元
项目 金额 比例
应付账款 330.32 30.21%
合同负债 340.90 31.18%
应付职工薪酬 176.71 16.16%
应交税费 143.14 13.09%
其他应付款 58.03 5.31%
其他流动负债 44.32 4.05%
流动负债合计 1,093.42 100.00%
非流动负债合计 - -
负债合计 1,093.42 100.00%
1、主要负债情况
截至 2021 年 6 月 30 日，凌鸥创芯的负债主要由应付账款、合同负债、应付
职工薪酬等构成。
2、或有负债情况
截至 2021 年 6 月 30 日， 凌鸥创芯不存在或有负债。
（四）抵押、质押等权利受限情况
截至本报告书出具之日，凌鸥创芯资产不存在抵押、质押等权利限制情况。
（五）重大诉讼、仲裁与合法合规情况
截至本报告书出具之日，凌鸥创芯的资产权属清晰，不存在涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到行
政处罚或者刑事处罚。
六、主营业务情况
（一）凌鸥创芯主营业务概况
1、凌鸥创芯主营业务情况
183
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
凌鸥创芯是一家专注于电机控制领域集成电路及总体解决方案设计的国家高
新技术企业，主要核心产品为 MCU 芯片，终端市场主要为电动车辆、电动工具、
家用电器、工业控制等。标的公司是国内少有同时具备处理器、DSP、ADC、
DAC、PGA 等数模混合 SoC 研发能力及电机控制算法与电机本体设计能力的集
成电路设计企业。标的公司通过不断进行技术创新，自主研发了电机控制 MCU
系列芯片，并致力于以稳定的产品及卓越的服务，打造更佳电机控制生态。
凌鸥创芯经过多年技术积累及研发迭代，掌握了多项核心技术，在 MCU 领
域内，标的公司较早的在 2018 年就推出了双核电机控制芯片。双核高性能 MCU
技术基于自主复杂指令 DSP 内核及通用控制内核双运算核心，实现了高效、实
时并行处理，运行性能大幅提高；高速 ADC 复杂时序调度协同技术，配合灵活
多样的触发源可以实现各种复杂的高速模拟数字信号转换逻辑。集成差分、
PGA+差分 ADC、无需偏置及校正电路，解决了信号链处理电路复杂及成本高的
问题。内置 RC 振荡器时钟精度在全温度范围 1%以内，性能处于行业前列。凌
鸥创芯已成为电机控制行业内具有数模混合芯片设计、电机控制算法设计、电机
本体设计能力等综合竞争优势的集成电路设计企业。
2、凌鸥创芯行业分类
公司是电机控制领域集成电路及总体解决方案设计的国家高新技术企业，主
要核心产品为 MCU 芯片。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修
订）》，凌鸥创芯主营业务在行业大类上归属于“信息传输、软件和信息技术服
务业”中的“软件和信息技术服务业”，行业代码“I65”。根据《国民经济行
业分类（GB/T4754-2017）》，公司所处行业属于“软件和信息技术服务业”中
的“集成电路设计”，行业代码“6520”。
（二）行业管理体制、法律法规和产业政策
1、行业管理体制
公司所处集成电路设计行业的主管部门主要为中华人民共和国工业与信息化
部（以下简称“工信部”），行业自律组织为中国半导体行业协会。
工信部主要负责制定行业发展战略、发展规划及产业政策；拟定技术标准，
184
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
指导行业技术创新和技术进步；组织实施与行业相关的国家科技重大专项，推进
相关科研成果产业化。
中国半导体行业协会是行业内的指导、协调机构，其主要职能为贯彻落实政
府有关的政策、法规，向政府业务主管部门提出本行业发展的经济、技术和装备
政策的咨询意见和建议；调查、研究、预测本行业产业与市场，根据授权开展行
业统计， 及时向会员单位和政府主管部门提供行业情况调查、市场趋势、经济
运行预测等信息，做好政策导向、信息导向、市场导向工作等。
工信部和中国半导体行业协会构成了集成电路设计行业的管理和自律体系，
各集成电路设计企业在主管部门的产业宏观调控和行业协会自律规范的约束下，
面向市场自主经营，自主承担市场风险。
2、行业主要法律法规及产业政策
凌鸥创芯所处行业主要法律法规及产业政策如下表所示：
序 发布
文件名称 发布方 相关内容
号 时间
瞄准人工智能、量子信息、集成电路、生命健
康、脑科学、生物育种、空天科技、深地深海
《中华人民共和国
等前沿领域，实施一批具有前瞻性、战略性的
国民经济和社会发
全国人民 国家重大科技项目。培育先进制造业集群，推
1 展第十四个五年规 2021 年
代表大会 动集成电路、航空航天、船舶与海洋工程装
划和 2035 年远景
备、机器人、先进轨道交通装备、先进电力装
目标纲要》
备、工程机械、高端数控机床、医药及医疗设
备等产业创新发展。
国家鼓励的集成电路设计、装备、材料、封
装、测试企业和软件企业，自获利年度起，第
财政部、
《关于促进集成电 一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五
税务总
路产业和软件产业 年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税。
2 局、发改 2020 年
高质量发展企业所 国家鼓励的重点集成电路设计企业和软件企
委、工信
得税政策的公告》 业，自获利年度起，第一年至第五年免征企业
部
所得税，接续年度减按 10%的税率征收企业所
得税。
聚焦高端芯片、集成电路装备和工艺技术、集
《关于新时代促进
成电路关键材料、集成电路设计工具、基础软
集成电路产业和软
3 国务院 2020 年 件、工业软件、应用软件的关键核心技术研
件产业高质量发展
发，不断探索构建社会主义市场经济条件下关
若干政策的通知》
键核心技术攻关新型举国体制。
4 《关于集成电路设 财政部、 2019 年 明确了对于依法成立且符合条件的集成电路设
185
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
计和软件产业企业 税务总局 计企业和软件企业，在 2018 年 12 月 31 日前自
所得税政策的公 获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征
告》 企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定
税率减半征收企业所得税，并享受至期满为
止。
加快制造强国建设。推动集成电路、第五代移
《2018 年 政 府 工
5 国务院 2018 年 动通信、飞机发动机、新能源汽车、新材料等
作报告》
产业发展。
财政部、 对满足要求的芯片行业企业实施税率减免政
《关于集成电路生
税务总 策，加大对行业的支持。产业政策支持与产业
产企业有关企业所
6 局、发改 2018 年 协同发展降低了芯片相关企业研发成本，同时
得税政策问题的通
委、工信 为企业创造了良好的生产、经营环境，利好行
知》
部 业发展。
《战略性新兴产业
将集成电路芯片设计及服务列入战略性新兴产
7 重点产品和服务指 发改委 2017 年
业重点产品目录。
导目录》
信息产业生态体系初步形成，重点领域核心技
《“十三五”国家信
8 国务院 2016 年 术取得突破。集成电路实现 28 纳米（nm）工艺
息化规划》
规模量产，设计水平迈向 16/14nm。
制定国家信息领域核心技术设备发展战略纲
中共中央
要，以体系化思维弥补单点弱势，打造国际先
《国家信息化发展 办公厅、
9 2016 年 进、安全可控的核心技术体系，带动集成电
战略纲要》 国务院办
路、基础软件、核心元器件等薄弱环节实现根
公厅
本性突破。
《国民经济和社会 十二届全 大力推进先进半导体等新兴前沿领域创新和产
10 发展第十三个五年 国人大四 2016 年 业化，形成一批新增长点。推广半导体照明等
规划纲要》 次会议 成熟适用技术。
着力发展集成电路设计业，围绕重点领域产业
《国家集成电路产 链，强化集成电路设计、软件开发、系统集
11 国务院 2014 年
业发展推进纲要》 成、内容与服务协同创新，以设计业的快速增
长带动制造业的发展。
《国家中长期科学 突破制约信息产业发展的核心技术，掌握集成
和技术发展规划纲 电路及关键元器件、大型软件、高性能计算、
12 国务院 2006 年
要 （2006 年-2020 宽带无线移动通信、下一代网络等核心技术，
年）》 提高自主开发能力和整体技术水平。
在集成电路（特别是中央处理器芯片）、系统软
件、关键应用软件、自主可控关键装备等涉及
中共中央
《2006-2020 年 国 自主发展能力的关键领域，瞄准国际创新前
办公厅、
13 家信息化发展战 2006 年 沿，加大投入，重点突破，逐步掌握产业发展
国务院办
略》 的主动权。制定并完善集成电路、软件、基础
公厅
电子产品、信息安全产品、信息服务业等领域
的产业政策。
进一步优化软件产业和集成电路产业发展环
《鼓励软件产业和
境，提高产业发展质量和水平，培育一批有实
14 集成电路产业发展 国务院 2000 年
力和影响力的行业领先企业，继续完善激励措
的若干政策》
施，明确政策导向。对于优化产业发展环境，
186
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
增强科技创新能力，提高产业发展质量和水
平，具有重要意义。
我国在政策上给予了集成电路行业税收、资金、人才等方面的优惠，从多方
面对集成电路行业进行扶持，鼓励行业的发展。在上述政策持续发挥作用的环境
下，标的公司拥有良好的政策环境。
（三）主要产品和服务
凌鸥创芯是一家专注于电机控制领域集成电路及总体解决方案设计的国家高
新技术企业，主要核心产品为 MCU 芯片，终端市场主要为电动车辆、电动工具、
家用电器、工业控制等。
1、产品概览
报告期内，凌鸥创芯主要核心产品为 MCU 芯片，产品简介如下：
产品系列 产品用途 产品图示
微 控制 器， 将 CPU、 存储 器、I/O 端
口、串行口、定时器、中断系统、特殊
功能寄存器等整合在单一芯片上，为不
MCU
同的应用场景作相应的信号处理和组合
控制，是电子产品的核心，主要应用于
信号的处理与控制。
除核心产品 MCU 芯片以外，凌鸥创芯产品还包括与 MCU 配套使用相关的
AC/DC、DC/DC 电源管理芯片以及电机驱动 Gate Driver。
2、产品应用领域
公司的主要产品 MCU 主要聚焦于电机控制领域，目前主要应用于电动车辆、
电动工具、家用电器、工业控制等领域。
187
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（四）凌鸥创芯的主要经营模式
凌鸥创芯采用集成电路行业典型的 Fabless 模式，即无晶圆生产线集成电路
设计模式，凌鸥创芯专注于集成电路的研发设计和销售，而将晶圆制造、封装和
测试业务外包给专门的晶圆制造、芯片封装及测试厂商的模式。
Fabless 模式下，凌鸥创芯的产品主要的工序及实物流转情况具体如下：
188
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
1、盈利模式
标的公司主要从事电机控制专用芯片的研发、设计与销售。标的公司将设计
完成的集成电路版图委托晶圆厂商进行晶圆生产；晶圆生产完成后，再交由封装
测试厂商完成切割、封装、测试，形成芯片成品，部分晶圆根据客户需求不进行
封测直接销售给客户，由客户自行封测，通过向下游经销商、方案商、模组组件
商及机电设备生产厂商销售芯片产品实现收入和利润。
2、研发模式
标的公司采取市场导向型的研发模式，构建了完整的芯片设计研发管理体系
和人才培养机制。标的公司产品研发流程主要包括产品调研及立项、设计、试产
及量产阶段。标的公司建立以客户需求为基础的研究开发理念，满足多样化的客
户需求。标的公司业务部门对国内外市场进行广泛的调研，深入了解行业动向及
客户需求状况形成调研意见，标的公司研发部及产品部根据业务部门的调研意见
制定立项报告并完成产品的研发。
189
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
3、采购和生产模式
标的公司采用 Fabless 经营模式，专门从事集成电路芯片的设计、研发与销
190
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
售，晶圆制造、芯片封装和测试环节委托外部集成电路专业厂商完成。具体而言，
公司将研发设计的集成电路版图提供给晶圆代工厂，由其按照版图定制加工晶圆，
由专业封装测试厂提供封装、测试服务。标的公司目前合作的主要晶圆代工厂为
上海华虹，主要封装测试厂为华天科技和江西万年芯，标的公司与上述主要供应
商之间均建立了稳定的合作关系。
晶圆加工制造行业进入门槛较高，对资金、技术、规模以及产品品质等方面
均具有较高的要求，行业集中度较高。标的公司主要供应商上海华虹拥有成熟、
稳定的生产工艺，其成熟工艺的可靠性和稳定性在行业内也处于领先水平。
封装测试行业虽然技术要求与晶圆加工制造相比相对较低，但对于资金要求
相对较高，属于资金密集型产业。标的公司综合评估供应商情况及产品特点选择
行业内封测企业华天科技、江西万年芯等供应商进行合作。
4、销售模式
按照集成电路行业惯例和企业自身特点，标的公司采用经销和直销相结合销
售模式。公司向直销客户与经销客户销售均属于买断式销售，即在公司将产品销
售给经销商客户或直销客户后，商品的所有权转移至下游客户。
（1）经销模式
公司经销商客户主要为电子元器件批发或贸易商。经销模式下，终端客户将
采购需求告知经销商，经销商将需求以订单形式下达至公司，后续的出货、对账、
开票、结算等事项标的公司均与经销商沟通。
在经销模式下，标的公司在选择经销商时主要考虑其资金实力、市场销售网
络、技术服务能力、合作稳定性、商业信用等因素。
（2）直销模式
公司直销客户主要为方案商、模组组件商和机电设备生产厂商。方案商通常
会根据模组组件商的需求进行软件开发与设计，形成定制化的软件方案，采购标
的公司的 MCU 并向下游客户销售 MCU 和软件方案；模组组件商通常会根据机
电设备生产厂商的需求进行个性化设计，形成定制应用方案，采购公司芯片产品
191
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
并烧录定制程序，对公司芯片及其他电子元器件进行板级集成后，向电子设备生
产厂商销售模组。
（五）销售情况
1、主营业务收入构成情况
报告期各 期， 凌鸥创 芯营业收 入分 别为 575.27 万元 、 2,695.33 万元、
3,185.82 万元，均为主营业务收入，无其他业务收入。报告期内，凌鸥创芯按业
务分类的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
MCU 产品 3,119.47 97.92% 2,514.99 93.31% 537.90 93.50%
其他产品及技术服
66.35 2.08% 180.34 6.69% 37.37 6.50%
务
合计 3,185.82 100.00% 2,695.33 100.00% 575.27 100.00%
2、前五名客户情况
报告期内，凌鸥创芯向前五大客户销售情况如下：
单位：万元
序 占当期销售收入
年度 客户名称 销售金额
号 的比例
1 深圳瑞德创新科技有限公司 895.99 28.12%
2 上海晶丰明源半导体股份有限公司 374.05 11.74%
3 常州涛晨电子科技有限公司 339.99 10.67%
2021 年
逢来焊接技术（上海）有限公司 175.47 5.51%
1-6 月 4
上海尚岷智能科技有限公司 90.15 2.83%
5 深圳安驱技术有限公司 166.38 5.22%
总计 2,042.02 64.10%
1 上海晶丰明源半导体股份有限公司 1032.57 38.31%
2020 年
2 深圳瑞德创新科技有限公司 601.07 22.30%
192
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
3 南京盛鸥微电子科技有限公司 209.49 7.77%
逢来焊接技术（上海）有限公司 132.03 4.90%
4
上海尚岷智能科技有限公司 59.34 2.20%
5 深圳新驱动力科技有限公司 131.00 4.86%
总计 2,165.50 80.34%
上海骏帆电子科技有限公司 81.42 14.15%
1
帕智电子（上海）有限公司 56.37 9.80%
2 南京盛鸥微电子科技有限公司 118.42 20.59%
逢来焊接技术（上海）有限公司 83.90 14.58%
2019 年 3
上海尚岷智能科技有限公司 11.25 1.96%
4 深圳新驱动力科技有限公司 75.06 13.05%
5 上海晶丰明源半导体股份有限公司 73.20 12.72%
总计 499.62 86.85%
注：上述销售金额为对同一控制下企业的合并销售金额。
报告期内，凌鸥创芯不存在单个客户的销售额超过当期营业收入 50%的情
况。
报告期内，除曾经持有标的公司 5%股份的晶丰明源外，凌鸥创芯及其董事、
监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有凌鸥创芯 5%以上
股份的股东不存在在上述主要客户中持有权益的情况。
（六）采购情况
1、采购内容
公司采用 Fabless 经营模式，不直接从事芯片的生产和加工，对外采购原材
料主要为晶圆、辅芯，对外采购服务主要为封装测试服务。公司能源需求主要为
办公用水、电。
2、主营业务成本构成情况
报告期内，凌鸥创芯主营业务成本情况如下：
193
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
晶圆成本 1,045.62 61.05% 953.15 62.08% 203.63 55.97%
辅芯成本 102.13 5.96% 19.93 1.30% 0.19 0.05%
封测成本 366.27 21.39% 317.87 20.71% 98.72 27.13%
其他成本 198.61 11.60% 244.28 15.91% 61.31 16.85%
合计 1,712.63 100.00% 1,535.24 100.00% 363.85 100.00%
注：其他成本主要包括 IP 核授权使用费等成本。
3、前五名供应商情况
根据凌鸥创芯出具的说明及相关采购合同，报告期内凌鸥创芯前五大供应商
采购内容情况如下：
单位：万元
占当期采购总
年度 序号 供应商名称 采购金额
额的比例
1 上海华虹宏力半导体制造有限公司 766.66 51.81%
2 江西万年芯微电子有限公司 229.72 15.52%
2021 年 3 天水华天科技股份有限公司 158.63 10.72%
1-6 月 4 安谋科技（中国）有限公司 90.05 6.09%
5 上海晶丰明源半导体股份有限公司 81.52 5.51%
总计 1,326.59 89.65%
1 上海华虹宏力半导体制造有限公司 1,287.35 64.59%
2 天水华天科技股份有限公司 199.27 10.00%
3 安谋科技（中国）有限公司 169.87 8.52%
2020 年
4 苏州亿灿电子有限公司 85.89 4.31%
5 绍兴宇力半导体有限公司 79.68 4.00%
总计 1,822.06 91.42%
1 上海华虹宏力半导体制造有限公司 490.68 74.49%
2019 年
2 合肥速芯微电子有限责任公司 53.17 8.07%
194
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
上海芯海集成电路设计有限公司 11.20 1.70%
3 绍兴宇力半导体有限公司 43.41 6.59%
4 天水华天科技股份有限公司 31.73 4.82%
5 安谋科技（中国）有限公司 7.08 1.07%
总计 637.28 96.74%
注：上述采购金额为对同一控制下企业的合并采购金额，包含存货采购和资产采购金额。
报告期内，除曾经持有 5%股份的晶丰明源外，凌鸥创芯及其董事、监事、
高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有凌鸥创芯 5%以上股份的股东
不存在在上述供应商中占有权益的情况。
（七）环境保护和安全生产情况
凌鸥创芯的主营业务为集成电路芯片研发、设计及销售，采购的原材料主要
为晶圆，相关封装测试业务委托给外部专业委托加工厂商，公司及其子公司均不
直接从事生产制造业务，不涉及相关污染物排放，在经营活动中严格遵守国家、
地方相关环保法律法规。
（八）质量控制情况
凌鸥创芯致力于完善质量保证体系，已取得《质量管理体系认证证书》，符
合 ISO9001:2015 质量管理体系认证要求。ISO9001 质量管理体系作为凌鸥创芯
产品研发设计、销售和服务内部控制等方面的质量管理指导标准，在凌鸥创芯内
部得到了严格有效地执行，覆盖了主要产品的研发设计、销售和服务的全过程。
凌鸥创芯始终高度重视客户对产品和服务的质量反馈信息，积极通过需求分
析、个性定制、定期回访等措施，尽可能地消除质量隐患。报告期内，凌鸥创芯
未发生过重大质量纠纷的情况。
（九）核心技术情况
凌鸥创芯是一家专注于电机控制领域集成电路及总体解决方案设计的国家高
新技术企业，主要核心产品为 MCU 芯片，终端市场主要为电动车辆、电动工具、
家用电器、工业控制等，公司依靠处理器、DSP、AD/DA、PGA 等数模混合
195
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
SoC 研发能力和电机控制算法及电机本体设计能力进行生产经营，公司的主要核
心技术情况如下：
1、主要核心技术情况
核心技术 技术 技术所
序号 技术简介
名称 来源 处阶段
该技术旨在相同架构和工艺下提升了 MCU 处理能
力，该技术主要综合了 Flash 预取指技术、完全自主指
令 集的 DSP 设 计技术和双 核并行异 步处理 技术。
Flash 预取指技术通过准确预测后续指令，充分利用
Flash 的低速高位宽的访存特点提升 MCU 处理能力；
并行异步
完全自主指令集的 DSP 设计技术通过开发 DSP 指令 自主研 大批量
1 双核高速
集，定制化开发了电机控制所需的三角函数、乘累 发 生产
处理技术
加、除法、饱和以及算术运算等指令，进一步提升了
MCU 执行电机控制的效率；双核并行异步处理技术通
过采用完全独立的程序空间和数据空间，采用中断方
式实现双核之间通信，极大化利用了双核的处理和运
算资源。
该技术旨在提高 MCU 本身信号采集的精度、速度和
通道数，该技术主要通过集成全差分结构的运算放大
器、高速高精度差分 ADC 和同步双采样技术实现。集
成的全差分结构的运算放大器能够直接处理正负电平
信号，而无需对信号电平进行直流偏置设置，可以减
少使用外围偏置电路；放大器增益可通过内部寄存器
高速高精
进行配置，外围电路精简，提升集成度；具备更优异
度高可靠 自主研 大批量
2 的共模噪声干扰抑制能力和谐波抑制能力，抗干扰能
的采样技 发 生产
力强，从而实现更高的采样精度。通过优化工作时序
术
控制及原创性设计优化，集成的高速高精度差分 ADC
转换速率高、采样精度高，且采用差分结构，为电机
控制场景下的相线电流采集带来了便利；同步双采样
技术可以在同一个时刻对两路输入信号进行采样，由
一个高速 ADC 核心先后完成转换，从而用一个 ADC
实现两个 ADC 的功能，进而降低了 ADC 面积成本。
该技术旨在提升在宽温域下 MCU 的可靠性和稳定
性，该技术主要综合了鲁棒性的电路模块设计技术和
低温漂的时钟源设计技术。鲁棒性的电路模块设计技
宽温域高 术 主 要 覆 盖 了 MCU 中 的 电 源 管 理 模 块 、ADC、
自主研 大批量
3 可靠产品 DAC、运算放大器、时钟系统、基准源模块和整个数
发 生产
设计技术 字系统；通过低温漂的时钟源设计技术，确保内部时
钟 模 块 在-40~105 摄 氏 度 范 围 内 变 化 小 于 1%， 为
MCU 在宽温域下对外通讯提供了更为可靠的时间基
准。
该技术是一种保证存储在 flash 中的代码、数据的完整
芯片 flash
性的在线验证技术，旨在提升了 MCU 使用的安全 自主研 大批量
4 在线校验
性。在不影响芯片正常工作的条件下，动态依次读取 发 生产
技术
flash 内容，送入相应硬件模块进行读取校验对比，等
196
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
整个 flash 全部校验完毕后，硬件模块输出最终校验结
果，同正确值进行比对。
该技术主要是面向电动车辆的电机控制技术，旨在满
足电动车辆对启动、速度控制、电刹车和体感的要
求。通过该技术研发的电动车辆电机控制系统采用了
电动车辆 Hall 位置自校正算法，能够解决 10 度以内的机械安装
自主研 大批量
5 电机控制 偏移，具备过流、过压、欠压和堵转保护的能力，具
发 生产
技术 有三挡限速、定速巡航、EABS 刹车、刹车电能回收
和防盗等功能。该电机控制系统具有电机通配度高且
能任意匹配 MOS 管，空载运行噪声低，高速运行时电
流波形无抖动等特点。
2、核心技术人员姓名及简历
依据任职情况、所承担研发工作的重要性及研发成果等因素，公司认定李鹏
等 3 人为公司核心技术人员。公司核心技术人员的基本情况如下：
姓名 简历及研究经验
1983 年 12 月出生，研究生学历，公司创始人。历任南京南消电子有限公
司工程师，富昌电子（上海）有限公司工程师，无锡凌鸥微电子有限公司
总经理，南京元晨微电子科技有限公司监事，现任南京凌鸥创芯电子有限
李鹏 公司董事长、总经理。
具有丰富的研究开发经验：从公司创立开始，带领团队自主研发了高精度
伺服控制系统、多轴联动运动控制系统，同时参与了自适应无位置观测器
技术和低成本高性能电流采样技术的研发。
1981 年 4 月出生，研究生学历。历任上海龙晶微电子有限公司设计工程
师，珠海中慧微电子有限公司数字设计经理，长沙景嘉微电子股份有限公
司设计工程师，现任南京凌鸥创芯电子有限公司董事。
邓廷 具有丰富的研究开发经验：搭建芯片设计平台，并带领团队完成多款电机
控制专用的 MCU 芯片的电路设计实现、并成功大规模量产出货。主导
MCU 架构的设计，芯片处理速度的优化、存储单元性能优化，主流通讯
协议的开发，完成产品批量测试方案的制定和实施。
1987 年 10 月出生，研究生学历，曾任国家电网全球能源互联网研究院信
通所高级研发工程师，现任南京凌鸥创芯电子有限公司董事。
具有丰富的研究开发经验：带领团队完成多款 MCU 芯片的电路设计并成
张威龙 功大规模量产出货，带领团队研发了自主指令集电机控制专业 DSP 及电
机控制算子库；主导了全自主芯片测试平台中 DFT 调速测试系统的研
发；同时参与了 flash 预取指加速技术、电机控制专用脉冲宽度调制技术
的研发。
公司核心技术人员均具有多年的行业经验，专业覆盖处理器架构、模拟信号
处理、数字信号处理及电机控制与应用等多个领域，公司核心技术人员参与了公
司多项专利的研发与申请，拥有较强的技术研发能力。
197
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（十）主要资产情况
截至本报告书签署之日，凌鸥创芯主要资产包括货币资金、应收账款和预付
账款等。有关凌鸥创芯主要资产具体情况请参见本节之“五、主要资产的权属、
对外担保及主要负债等情况”。
七、主要财务数据
根据立信会计师出具的凌鸥创芯 2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月《审计报
告》，凌鸥创芯近三年的主要财务数据如下：
（一）主要财务数据
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产 6,017.14 4,875.19 1,599.91
非流动资产 259.92 175.24 77.68
资产总计 6,277.07 5,050.43 1,677.59
流动负债 1,093.42 1,181.93 273.45
非流动负债 0.00 0.00 50.00
负债合计 1,093.42 1,181.93 323.45
所有者权益合计 5,183.65 3,868.51 1,354.14
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年
营业收入 3,185.82 2,695.33 575.27
营业利润 -516.69 170.73 -293.51
利润总额 -518.35 171.61 -292.06
净利润 -518.35 171.61 -292.06
扣除非 经常性损益后 的
684.73 97.09 -367.61
净利润
（二）非经常性损益情况
单位：万元
项目 2021 年 2020 年度 2019 年度
198
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
1-6 月
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，
按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除 30.00 107.82 71.03
外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1.01 - -
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的
-52.65 -23.33 4.87
当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性
金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损
46.40 26.38 11.29
益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交
易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得
的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1.66 -0.01 1.31
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -1,226.17 -36.34 -12.95
减：所得税影响额 - - -
合计 -1,203.07 74.52 75.54
扣除非经常性损益后的净利润 684.73 97.09 -367.61
八、近三年内增资、股权转让或改制相关的评估或估值
情况分析
（一）标的公司最近三年资产评估情况
除本次交易外，凌鸥创芯近三年未进行过股权评估。
（二）标的公司最近三年股权转让情况
对应出资 转让价格 单价
股权转让原因及作价
变动时间 出让方 受让方 额（万 （总价/万 （元/
依据
元） 元） 股）
南京六翼转让未实缴
南京六翼投 南京道米企 出资部分，按照 0 元
2018 年 12 资管理中心 业管理合伙 转让；
4.40 0.00 0.00
月 （有限合 企业（有限 南京道米受让股权后
伙） 合伙） 履行了实缴出资义
务；
南京六翼投 南京凌迅企 本次系双方自主协商
2019 年 10
资管理中心 业管理合伙 4.08 149.36 36.60 转让；
月
（有限合 企业（有限 转让价格以双方协商
199
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
伙） 合伙） 决定；
晶丰明源看好标的公
司在 MCU 芯片领域
南京凌迅企
上海晶丰明 的发展前景；
业管理合伙
2020 年 4 月 源半导体股 12.29 750.00 61.00 转让价格系双方根据
企业（有限
份有限公司 当时经营状况和对远
合伙）
期发展的判断而形
成；
钟书鹏 1.37 100.00
南京凌迅企 本次系双方自主协商
武汉点亮创 业管理合伙 转让；
2021 年 1 月 业投资基金 72.95
企业（有限 转让价格系双方协商
合伙企业 合伙） 2.74 200.00 而定；
（有限合
伙）
李鹏 0.78 74.00 朱袁正在半导体行业
具有丰富的工作经
历，看好标的公司发
无锡志芯集 展；
2021 年 3 月 成电路投资 朱袁正 94.83
1.65 156.00 转让价格系结合标的
中心（有限 公司所处行业的发展
合伙） 前景和盈利能力，经
双方协商决定。
本次转让系钟书鹏将
南京道米企
其通过南京道米间接
业管理合伙
2021 年 8 月 钟书鹏 3.74 0.00 0.00 持有的标的公司股权
企业（有限
变更为直接持有；
合伙）
转让价格为 0 元；
（三）标的公司最近三年增减资情况
对应出资 增资价格
单价（元/单
变动时间 增资方 额 （总价/万 增资原因及作价依据
位出资额）
（万元） 元）
无锡志芯集成电路
投资中心（有限合 12.94 500.00 无锡志芯和南京凌讯看
伙） 好公司发展入股公司；
2019 年 7
38.64 增资价格系参考当时的
月 南京凌迅企业管理 经营情况，并经双方协
合伙企业（有限合 12.94 500.00 商决定；
伙）
深圳市达晨创通股 达晨创通和财智创赢看
权投资企业（有限 25.45 2,070.00 好公司所处市场的发展
2020 年 9 合伙） 前景，且看好标的公司
81.34
月 深圳市财智创赢私 自身业务和自有技术；
募股权投资企业 2.83 230.00 增资价格系双方自主协
（有限合伙） 商；
本次增资为股权激励；
南京道米企业管理
2021 年 5 增资价格具有激励性
合伙企业（有限合 15.37 560.52 36.48
月 质，凌鸥创芯已确认股
伙）
份支付费用;
200
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（四）标的公司最近三年股权转让、增资对应的作价与本次评
估的差异及原因
1、经营业绩增长预期不同
近年来家电和电动出行等行业终端产品需求持续增长，同时受到贸易摩擦和
疫情影响，国产替代趋势明显，标的公司与下游客户保持长期且良好的合作，预
计未来经营规模和盈利能力将得到进一步的提升。本次交易前，标的公司 2019
年、2020 年和 2021 年 1-6 月经审计扣除非经常性损益后的净流润分别为-367.61
万元、97.09 万元和 684.73 万元，本次交易中，根据上市公司与交易对方签署的
《重组协议》，业绩承诺人承诺凌鸥创芯 2021 年至 2023 年，扣除非经常性损益
归属于母公司股东的净利润合计不低于 16,000.00 万元。
2、对标的公司控制权的影响不同
上述标的公司增资或股权转让均不涉及标的公司控制权的改变，而本次交易
完成后，凌鸥创芯成为上市公司的全资子公司，上市公司将取得凌鸥创芯的控制
权，因此存在控制权溢价因素。
3、股东承担的义务和风险不同
本次交易作价系以业绩承诺人的业绩承诺、业绩补偿、股份锁定等为前提，
并相应承担不能达到业绩承诺的补偿义务，而上述股权转让、增资时，交易双方
都无需对目标公司作出相关的业绩承诺，也不需要承担相应的补偿义务。
4、估值定价依据不同
上述股权转让、增资时凌鸥创芯估值是交易各方根据凌鸥创芯当时经营状况
及未来经营预期协商确定，未经专业评估；而本次交易经沃克森评估进行专业评
估结果基础上协商确定。
综上所述，虽然上述股权转让、增资与本次并购交易价格存在差距，但综合
考虑目标公司所处行业良好的市场前景、未来经营状况、本次交易取得控制权以
及并购交易商务谈判中附带的限制性和补偿性条款等因素，该价格差异具有合理
性。
201
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
九、涉及有关报批事项
本次交易标的资产为凌鸥创芯 95.75%股权，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设施工等有关报批事项。
十、许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情
况
截至本报告书出具日，凌鸥创芯不存在许可他人使用自己重要资产的情况。
除被授权使用 IP 核等专有技术外，不存在作为被许可方使用他人资产的情
况。
十一、本次交易涉及债务转移情况
本次交易完成后，凌鸥创芯仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍
由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
十二、会计政策及相关会计处理
（一）收入确认的会计政策
1、自 2020 年 1 月 1 日起的会计政策
（1）收入确认和计量所采用的会计政策
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权
时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并
从中获得几乎全部的经济利益。
合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履
约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约
义务。标的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是指标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，
不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。标的公司根据合同条
202
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、
合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。标的公
司以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金
额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假
定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，并在
合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。
满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一
时点履行履约义务：
1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利
益。
2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品。
3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整
个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确
认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司考虑商品或服务的性质，
采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成
本预计能够得到补偿的，标的公司按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约
进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品或服务控制
权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司考虑下
列迹象：
1）标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负
有现时付款义务。
2）标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的
法定所有权。
3）标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
203
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
4）标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已
取得该商品所有权上的主要风险和报酬。
5）客户已接受该商品或服务等。
（2）具体原则
标的公司与客户签订销售合同或订单，业务人员根据销售合同或订单向仓储
部发出发货指令，仓储部门将产品交付运输，客户在收到产品时签收产品。标的
公司在发出产品并由客户签收后，已将商品控制权转移给购货方，确认销售收入。
2、2020 年 1 月 1 日前的会计政策
（1）销售商品收入确认的一般原则
1）标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
2）标的公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售
出的商品实施有效控制；
3）收入的金额能够可靠地计量；
4）相关的经济利益很可能流入标的公司；
5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）具体原则
标的公司与客户签订销售合同或订单，业务人员根据销售合同或订单向仓储
部发出发货指令，仓储部门将产品交付运输，客户在收到产品时签收产品。标的
公司在发出产品并由客户签收后，已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购
货方，确认销售收入。
（二）应收款项坏账准备计提的会计政策
标的公司以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计
量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）和财务担保合同等的预期
信用损失进行估计。
标的公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且
204
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收
到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。如果该金融
工具的信用风险自初始确认后已显著增加，标的公司按照相当于该金融工具整个
存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初
始确认后并未显著增加，标的公司按照相当于该金融工具未来 12 个月内预期信
用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减
值损失或利得计入当期损益。
标的公司通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日
发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评
估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。通常逾期超过 30 日，标
的公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工
具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，标的公司即认为该金融工具
的信用风险自初始确认后并未显著增加。
如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则标的公司在单项基
础上对该金融资产计提减值准备。
对于由《企业会计准则第 14 号——收入》（2017）规范的交易形成的应收
款项和合同资产，无论是否包含重大融资成分，标的公司始终按照相当于整个存
续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
对于租赁应收款，标的公司选择始终按照相当于整个存续期内预期信用损失
的金额计量其损失准备。
标的公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接
减记该金融资产的账面余额。
对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应
收账款、其他应收款及应收款项融资等单独进行减值测试，确认预期信用损失，
计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收
款及应收款项融资或当单项金融资产组合无法以合理成本评估预期信用损失信息
205
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
时，标的公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款及应收款项
融资划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
组合名称 确定组合依据 计量预期信用损失的方法
银行承兑汇票，参考历史信用损失经验，结合当前状况
以及未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12
应收票据组合 款项性质
个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损
失。
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及未来经济状
合并关联方-性
应收账款组合 1 况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期信用损失率
质组合
对照表，计算预期信用损失。
除合并关联方 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及未来经济状
应收账款组合 2 以外的客户-账 况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期信用损失率
龄组合 对照表，计算预期信用损失。
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及未来经济状
其他应收款组
款项性质 况的预测，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存
合
续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
标的公司及同行业上市公司均按照预计信用损失计提坏账准备，符合会计政
策的规定以及企业实际经营情况。
（三）重大会计政策或会计估计与同行业、上市公司的差异情
况
经查阅同行业上市公司资料，凌鸥创芯收入确认会计政策、应收款项坏账准
备计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司、晶丰明源不存在重大
差异，对凌鸥创芯利润无重大影响。
（四）财务报表编制基础，确定合并财务报表时的重大判断和
假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表的编制基础
（1）编制基础
凌鸥创芯财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项
具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以
下合称“企业会计准则”），以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的相关规定编制。
206
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（2）持续经营
凌鸥创芯财务报表以持续经营为基础编制。
2、确定合并报表时的重大假设和判断
凌鸥创芯合并财务报表是按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》
及相关规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。
子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并财务
报表中股东权益项下单独列示。
子公司与凌鸥创芯采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报
表时，按照凌鸥创芯的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买
日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企
业合并取得的子公司，视同该企业于合并当期的年初已经存在，从合并当期的年
初起将其资产、负债、经营成果和现金流量，按原账面价值纳入合并财务报表。
3、合并财务报表范围
截至 2021 年 6 月 30 日，凌鸥创芯合并财务报表的合并范围如下表所示：
名称 注册地 业务性质 持股比例
南京元晨微电子科技有 微电子科技领域内的技
江苏省南京市 100%
限公司 术研发等
报告期内，凌鸥创芯合并财务报表合并范围变化情况如下：
2021 年 6 月，凌鸥创芯通过同一控制下企业合并，将南京元晨纳入合并范
围。报告期，凌鸥创芯不存在资产转移剥离调整的情况。
十三、税收优惠情况
（一）报告期内，凌鸥创芯及各子公司享受税收优惠情况
报告期内，凌鸥创芯享受的税收优惠政策情况如下：
1、根据《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展
207
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
若干政策的通知》（国发〔2020〕8 号）相关政策，凌鸥创芯满足国家鼓励的集
成电路设计、装备、材料、封装、测试企业和软件企业有关企业所得税税收优惠
条件：自获利年度起，第一年至第二年免征企业所得税,第三年至第五年按照
25%的法定税率减半征收企业所得税，故 2021 年 1-6 月凌鸥创芯在获利当年度
起，第一年免征企业所得税。
2、凌鸥创芯于 2019 年 12 月 5 日被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国
家税务总局江苏省税务局认定为高新技术企业，证书号：GR201932007529。根
据财政部和国家税务总局发布的《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的
通知》（国税函[2009]203 号），标的公司根据高新技术企业的所得税优惠政策，
按照规定实际执行税率为 15%。
3、公司子公司南京元晨作为小型微利企业，于 2019 年度、2020 年度以及
2021 年 1-6 月减按 20%税率计缴所得税，同时 2019 年度、2020 年度以及 2021
年 1-6 月享受减按 25%计算应按税所得额的优惠。
（二）税收优惠对本次预测净利润的影响说明
根据凌鸥创芯目前正在享受的税收优惠政策，预测期净利润综合考虑了《国
务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》
（国发〔2020〕8 号）以及《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》
（国税函[2009]203 号）的相关政策，同时结合凌鸥创芯的业务满足国家鼓励的
集成电路设计、装备、材料、封装、测试企业和软件企业有关企业所得税税收优
惠条件的情况。具体预测方法为：凌鸥创芯在 2021 年及 2022 年免征企业所得税，
2023 年至 2025 年按照法定税率减半预测企业所得税，2026 年及永续期按照高新
技术企业 15%的税率，同时考虑研发费用加计扣除的影响对所得税进行预测。
上述情况详见本报告书“第六节 交易标的的评估情况”当中“三、收益法
评估情况”中的“（六）评估过程”的“8.所得税”相关内容。
208
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
第五节 发行股份情况
一、本次交易发行股份的具体情况
（一）上市公司发行股份的价格、定价原则及合理性分析
1、发行股份购买资产
根据《科创板重组特别规定》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十三次会议决议
公告日。
根据《重组管理办法》规定：“交易均价的计算公式为：董事会决议公告日
前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总
额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”本次发行股份购买资产可
选市场参考价具体情况如下：
单位：元/股
交易均价类型 交易均价 交易均价×80%
定价基准日前 20 个交易日 334.85 267.89
定价基准日前 60 个交易日 291.25 233.00
定价基准日前 120 个交易日 238.47 190.78
为兼顾各方利益，经与交易对方友好协商，确定本次发行股份价格为 217.80
元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量将
按照上交所的相关规则进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总
209
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
额不超过 19,372.87 万元。
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资金
的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。本
次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授权
范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申
购报价的情况确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新股、
配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份募集配套资金的股份发行
价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（二）发行股份的种类、每股面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
（三）发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为李鹏、邓廷、张威龙、南京道米、达晨
创通。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 35 名特定投资者。
本次股份发行方式为非公开发行。
（四）拟发行股份的数量及占发行后总股本的比例
1、发行股份购买资产
本次拟购买资产的作价合计为 61,313.71 万元，本次交易价格中的 23,247.48
万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付。据此测算，本次发行股份购买资
产的发行股份数量为 1,067,375 股（计算公式为：股份发行数量=拟支付股份对价
金额÷发行股份购买资产的发行价格，计算结果出现不足 1 股的尾数舍去取整）。
不考虑配套融资的情形下，交易完成后上市公司的总股本将从 62,030,080 股增加
至 63,097,455 股，本次交易发行股份金额、数量、发行完成后各交易对方占公司
总股本的比例情况具体如下：
单位：万元，股
210
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序号 交易对方 股份对价金额 发股数量 占发行后总股本的比例
1 李鹏 11,215.91 514,963 0.82%
2 南京道米 8,163.91 374,835 0.59%
3 达晨创通 3,568.67 163,850 0.26%
4 邓廷 225.21 10,340 0.02%
5 张威龙 73.78 3,387 0.01%
合计 23,247.48 1,067,375 1.69%
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量将
按照上交所的相关规则进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金金额不超过 19,372.87 万元，本次募集配套资金
的最终股份发行数量以经上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行
数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
（五）上市地点
本次发行的股份在上海证券交易所科创板上市。
（六）股份限售安排
达晨创通因本次交易所获得的晶丰明源向其非公开发行的股份自股份上市之
日起满 36 个月解除限售。补偿义务人李鹏、邓廷、张威龙、南京道米因本次交
易所获得的晶丰明源向其非公开发行的股份的锁定期在同时满足下列条件时解除
限售：1、自股份上市之日起满 36 个月；2、上市公司委托的审计机构在业绩承
诺补偿期满后就标的公司出具减值测试专项报告；3、业绩承诺方履行完毕相关
利润补偿义务（如有）。
本次发行结束后，获得股份对价的交易对方由于公司送红股、转增股本等原
因增持的股份，亦应遵守上述限售约定，但如该等取得的股份法定锁定期限长于
交易协议约定期限的，则该部分锁定期限按照相应法律法规规定执行。
（七）发行前滚存利润安排
211
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司新老股
东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
（八）本次发行决议的有效期
本次发行股份的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延
长至本次交易完成之日。
二、本次交易前后主要财务数据对比
本次交易完成后，凌鸥创芯将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合
并财务报表的范围，上市公司的资产、负债、营业收入均得到一定程度的增加。
根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构编制的经审阅的上市公司备考
合并资产负债表，本次交易完成前后上市公司主要财务数据对比情况如下所示：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总计 162,759.06 226,543.53 234,180.54 297,201.08
负债总计 35,106.79 74,612.21 70,116.22 110,290.64
归属于母公司所有者权益合计 125,896.78 150,175.83 160,562.68 183,408.81
项目 2020 年度 2021 年 1-6 月
营业收入 110,294.23 111,878.46 106,553.47 109,295.24
利润总额 7,052.61 6,022.45 38,066.13 35,397.83
归属于母公司所有者的净利润 6,886.33 5,865.04 33,567.76 30,895.74
基本每股收益（元/股） 1.12 0.94 5.44 4.92
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，晶丰明源截至 2021 年 6 月
30 日的总资产规模将从 234,180.54 万元上升到 297,201.08 万元，增长 26.91%。
合并报表归属于母公司所有者权益由本次交易前的 160,562.68 万元上升至
183,408.81 万元，增幅为 14.23%。本次交易完成后，上市公司的资产规模和抗风
险能力将得到提升。
根据备考合并利润表，本次交易完成后上市公司每股收益较本次交易前有所
212
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
摊薄，主要受标的公司报告期内因股权激励确认股份支付费用以及上市公司在合
并标的公司后新增确认的无形资产在报告期内摊销，同时上市公司在合并备考时
原报表中持有凌鸥创芯股权形成的公允价值变动收益不再确认，导致备考报表各
期净利润较重组前有所下降。受 MCU 芯片下游市场需求旺盛以及国产替代比率
提高的影响，凌鸥创芯凭借自身的核心技术优势预计将迎来较强的业绩增长，根
据《重组协议》，本次交易的业绩承诺方承诺 2021 至 2023 年度凌鸥创芯累计实
现的净利润为 16,000 万元。在凌鸥创芯顺利实现前述承诺业绩的情形下，本次
交易有利于增强公司的持续盈利能力。
三、本次发行股份前后股权结构的变化
上市公司目前的总股本为 62,030,080 股，按照本次交易方案，上市公司本次
将发行 1,067,375 股用于支付购买凌鸥创芯 95.75%股权的部分对价。不考虑配套
融资情形下，本次交易前后上市公司的股本结构变化如下表所示：
单位：股
本次交易前 本次交易后（不考虑配套融资）
股东名称
持股数量（股） 股比 持股数量（股） 股比
胡黎强 16,564,500 26.70% 16,564,500 26.25%
夏风 15,115,500 24.37% 15,115,500 23.96%
上海晶哲瑞 13,320,000 21.47% 13,320,000 21.11%
苏州奥银 750,000 1.21% 750,000 1.19%
其他公众股东 16,280,080 26.25% 16,280,080 25.80%
李鹏 - - 514,963 0.82%
南京道米 - - 374,835 0.59%
达晨创通 - - 163,850 0.26%
邓廷 - - 10,340 0.02%
张威龙 - - 3,387 0.01%
合 计 62,030,080 100.00% 63,097,455 100.00%
本次交易完成前后，公司控股股东均为胡黎强，实际控制人均为胡黎强、刘
洁茜，本次交易不会导致本公司控股股东及实际控制人变更，因此，本次交易不
构成重组上市。本次交易完成后，社会公众股的持股比例不低于发行后晶丰明源
213
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
总股本的 25%，符合《科创板股票上市规则》规定的上市条件。
四、募集配套资金情况
（一）募集配套资金规模
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定，上市公司发行股份购
买资产同时募集的部分配套资金，所募集配套资金比例不超过拟发行股份购买资
产交易价格 100%。“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买
资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金
增资入股标的资产部分对应的交易价格。
公司本次交易以发行股份方式购买资产的交易价格为 23,247.48 万元，由于
交易对方南京道米于 2021 年 5 月以现金出资方式认缴凌鸥创芯新增的 153,671
元注册资本，属于本次交易前停牌六个月内以现金增资入股标的资产的情形，扣
除该部分对应的交易价格 3,874.61 万元后，晶丰明源本次交易募集配套资金不超
过 19,372.87 万元，未超过拟购买资产的交易价格的 100%，符合上述规则要求。
（二）募集配套资金用途
本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价及重组相关支出。初定使用
计划情况如下：
序号 项目名称 拟使用募集资金（万元） 占比
1 支付本次交易的现金对价 18,372.87 94.84%
2 支付重组相关支出 约 1,000.00 5.16%
合计 19,372.87 100.00%
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定，配套募集资金“可以
用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等
并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资
产流动资金、偿还债务。”本次交易募集配套资金主要用于支付交易现金对价及
重组相关支出，符合相关规定。
（三）募集配套资金的必要性
214
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
1、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买凌鸥创
芯 95.75%股权，交易对价合计 61,313.71 万元，其中现金对价合计 38,066.23 万
元。为了更好地提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效果、借助资本市场
的融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易中上市公司拟向不超过 35 名特
定投资者发行股份募集配套资金不超过 19,372.87 万元。本次配套募集资金用于
支付本次交易的现金对价及重组相关支出，有利于缓解公司现金支付压力，提高
重组项目的整合绩效。
2、缓解上市公司资金支付压力
通过本次向特定对象发行股份募集配套资金，上市公司可以获得充足的资金
得以完成部分现金交易对价的支付，有助于缓解上市公司的资金支付压力，降低
上市公司资产负债率，节省财务费用，并确保本次交易顺利进行，有利于上市公
司集中现有资源对重组后的业务进行整合，提高整合绩效。
3、前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况
（1）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会签署的《关于同意上海晶丰明源半导体股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1670 号）核准，晶丰明源
首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,540 万股，每股发行价 56.68 元，
共募集资金人民币 87,287.20 万元，募集资金净额为 78,774.24 万元，上述募集资
金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其签署信会师报字[2019]
第 ZA15651 号验资报告。
（2）前次募集资金使用及当前剩余情况
截至 2021 年 6 月 30 日，募集资金累计使用情况如下：
单位：万元
序 截至 2021 年 6 月 30 日
项目名称 承诺投资总额
号 累计投入金额 累计使用比例
1 通用 LED 照明驱动芯片开发及产 16,890.00 10,480.96 62.05%
215
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
业化项目
智能 LED 照明芯片开发及产业化
2 24,130.00 6,177.84 25.60%
项目
3 产品研发及工艺升级基金 30,000.00 10,235.98 34.12%
4 超募资金 7,754.24 4,600.00 59.32%
合 计 78,774.24 31,494.78 39.98%
由上表可以看出，截至 2021 年 6 月 30 日，上市公司前次募集资金累计使用
比例为 39.98%，公司前次募集资金使用进度和效果与披露情况一致。
4、募集配套资金不涉及标的资产在建项目建设，无需相关部门审批
上市公司本次募集配套资金不涉及标的资产在建项目建设，无需取得相关部
门审批。
（四）本次募集配套资金符合现行法规和政策的要求
《<重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适
用意见第 12 号》（2020 年 4 月）规定，“上市公司发行股份购买资产同时募集
的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由
并购重组委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
根据中国证监会 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引——上市类第
1 号》规定：“‘拟购买资产的交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资
产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金
增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组
作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外”；“考虑到募
集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次
并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也
可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充
公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配
套资金总额的 50%。”
晶丰明源本次交易以发行股份方式购买资产的交易价格为 23,247.48 万元。
晶丰明源本次重大资产重组于 2021 年 6 月 21 日起停牌，由于交易对方南京道米
216
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
在本次交易停牌前六个月内存在以现金增资入股标的资产的情形，扣除该部分对
应的交易价格 3,874.61 万元。晶丰明源本次交易募集配套资金不超过 19,372.87
万元，未超过本次交易拟购买资产的交易价格的 100%。此外，本次募集配套资
金拟用于支付本次交易的现金对价及重组相关支出，符合证监会关于募集资金用
途的要求。
综上，晶丰明源本次交易所涉配套融资符合《<上市公司重大资产重组管理
办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》以
及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定。
（五）募集资金内部控制制度
为了规范公司募集资金的管理与运用，提高募集资金使用效益，根据《公司
法》《证券法》《科创板发行办法》《科创板股票上市规则》《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规
定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，形成了规范有效的内部
控制体系，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信
息披露程序，并对募集资金存储、使用、变更、监督等内容进行了明确规定，确
保相关行为合法、合规、真实、有效。募集资金到位后，上市公司将及时与财务
顾问、银行签署《三方监管协议》，并严格按照上述制度与协议的要求规范管理
募集资金。
（六）配套募集资金失败的补救措施
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若
本次募集配套资金失败，公司将通过自筹资金的方式满足本次重组所需，补救措
施包括使用公司自有资金、增加银行贷款获取资金等方式。
（七）收益法评估预测现金流中是否包含募集配套资金投入带
来的收益
217
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
本次交易募集配套资金全部用于现金交易对价的支付，故本次交易标的采取
收益法评估时，未考虑本次募集配套资金的影响。
218
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
第六节 交易标的评估情况
一、交易标的评估基本情况
沃克森评估以 2021 年 6 月 30 日为评估基准日，对凌鸥创芯股东全部权益价
值进行了评估并出具《资产评估报告》（沃克森国际评报字（2021）第 1598
号），具体如下：
资产评估机构 沃克森评估
本次评估是为晶丰明源拟发行股份及支付现金收购凌鸥创芯
资产评估目的
股权所涉及的股东全部权益价值提供参考依据
委托方 晶丰明源
被评估单位 凌鸥创芯
评估对象 凌鸥创芯股东全部权益价值
评估范围 凌鸥创芯的全部资产及相关负债
评估基准日 2021 年 6 月 30 日
评估方法 收益法和资产基础法
（一）本次评估概况
本次评估采用收益法和资产基础法对凌鸥创芯股东全部权益进行评估，以
2021 年 6 月 30 日为评估基准日，不同评估方法对应的评估结果如下：
1、收益法评估结果
采用收益法，得出凌鸥创芯在评估基准日 2021 年 6 月 30 日的评估结果如下：
凌鸥创芯在评估基准日的股东全部权益评估值为 64,454.73 万元，经审计的合并
口径归属于母公司股东权益账面值为 5,183.65 万元，评估增值 59,271.08 万元，
增值率 1143.42%；母公司口径股权权益账面值为 5,183.54 万元，评估增值
59,271.19 万元，增值率 1143.45%。
2、资产基础法评估结果
采用资产基础法，得出凌鸥创芯在评估基准日 2021 年 6 月 30 日的评估结论
如下：总资产账面值为 6,268.94 万元，评估值为 14,544.38 万元，增值额为
219
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
8,275.44 万元，增幅 132.01%；负债账面值 1,085.39 万元，评估值为 1,085.39 万
元，无增减；所有者权益账面值为 5,183.54 万元，评估值为 13,458.99 万元，增
值额为 8,275.44 万元，增值率为 159.65%。
（二）评估增值的主要原因
1、收益法评估增值的原因
本次对凌鸥创芯采用收益法进行评估，增值的主要原因在于收益法是从企业
的未来获利能力角度出发，综合考虑了企业营业能力、创新能力、资产状况、经
营管理、客户资源等各方面因素对企业价值的影响，反映了企业各项资产的综合
获利能力，对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。
2、资产基础法评估增值或减值的原因
本次对凌鸥创芯采用资产基础法进行评估，增值的主要原因是无形资产评估
值较账面值有所增加。报告期内凌鸥创芯账面无形资产主要为 IP 授权许可费、
ERP 办公管理软件、数据库软件等。截至评估基准日，凌鸥创芯的商标、专利权、
软件著作权、集成电路布图设计及域名等均为账外无形资产，上述账外无形资产
经评估而产生增值。
（三）不同评估方法下评估结果的差异及其原因
凌鸥创芯全部股东权益价值采用收益法的评估结果为 64,454.73 万元，采用
资产基础法的评估结果为 13,458.99 万元，两者相差 50,995.74 万元，差异比例
为 378.90%。
采用两种评估方法得出评估结果出现差异的主要原因是：
（1）采用资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产
投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的
变化而变化。
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能
力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、宏观调控以及资产
的有效使用等多种条件的影响。
220
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
两种评估方法估算出的评估结果对企业价值内涵对象解释不同，通常情况下，
企业拥有的品牌优势、技术优势、客户资源、产品优势及商誉等无形资源难以全
部在资产基础法评估结果中反映。
综上所述，由于两种评估方法价值标准、影响因素不同，从而造成两种评估
方法下评估结果的差异。
（四）评估方法选取及评估结论
1、评估方法选择的依据
（1）《资产评估基本准则》第十六条，“确定资产价值的评估方法包括市场
法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估人员应当根据评估目
的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，
依法选择评估方法。”
（2）《资产评估执业准则——企业价值》第十七条，“执行企业价值评估业
务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、
市场法、成本法（资产基础法） 三种基本方法的适用性，选择评估方法。”
（3）《资产评估执业准则——企业价值》第十八条，“对于适合采用不同评
估方法进行企业价值评估的，资产评估人员应当采用两种以上评估方法进行评
估。”
2、评估方法的适用条件
（1）收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。资产评估人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益
可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适
用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估；现金流量折现法通常包括企业自由现
金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估人员应当根据被评估单位所
221
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。
（2）市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估人员应当根据所获取可比
企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法
的适用性。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值
比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易
案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比
率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
（3）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债时，
应当考虑资产基础法的适用性。
3、评估方法的选择
晶丰明源拟发行股份及支付现金购买资产，评估机构对该经济行为所涉及凌
鸥创芯的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，为本次经济行为提供
价值参考依据。现针对上述三种评估方法的适用性进行分析：
（1）收益法适用性分析：
根据评估目的，评估人员对被评估单位经营现状、经营计划及发展规划的了
解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，评估人员认为凌鸥创芯相关
业务在同行业中具有竞争力，在未来时期具有可预测的持续经营能力和盈利能力，
在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来预期收益可以预测并可以用货币衡
量、获得未来预期收益所承担的风险可以衡量，因此，选用收益法对评估对象进
222
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
行评估。
（2）市场法适用性分析：
考虑到我国资本市场存在的与被评估单位同一行业中，同时满足产品结构、
经营模式、资产和业务规模及发展阶段相似上市公司较少，且近期公开交易案例
中亦无法取得足够的参考企业，故本次评估不适用于市场法。
（3）资产基础法适用性分析
考虑委托评估的各类资产负债能够履行现场勘查程序、并满足评定估算的资
料要求。因此，本次评估选用资产基础法对评估对象进行评估。
综上，本次评估选取收益法、资产基础法对评估对象进行评估。
4、评估结论
（1）资产基础法评估结果
截止评估基准日 2021 年 6 月 30 日，经过评估测算，母公司口径下凌鸥创芯
总资产账面值为 6,268.94 万元，评估值为 14,544.38 万元，增值额为 8,275.44 万
元，增幅 132.01%；负债账面值 1,085.39 万元，评估值为 1,085.39 万元，无增减；
所 有 者 权 益 账 面 值 为 5,183.54 万 元 ， 评 估 值 为 13,458.99 万 元 ， 增 值 额 为
8,275.44 万元，增值率为 159.65%。
具体情况见下表：
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 6,011.13 6,072.18 61.05 1.02
非流动资产 257.81 8,472.20 8,214.39 3,186.23
其中：长期股权投资 5.67 10.88 5.21 91.92
固定资产 60.99 71.75 10.76 17.63
无形资产 104.04 8,302.47 8,198.43 7,880.39
其他非流动资产 87.11 87.11 - -
资产总计 6,268.94 14,544.38 8,275.44 132.01
流动负债 1,085.39 1,085.39 - -
223
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
长期负债 - - - -
负债总计 1,085.39 1,085.39 - -
所有者权益 5,183.54 13,458.99 8,275.44 159.65
（2）收益法评估结果
评估人员通过调查、研究、分析标的公司资产经营情况及其提供的各项历史
财务资料，结合标的公司的现状，考虑国家宏观经济政策的影响和标的公司所处
的内外部环境状况，分析相关经营风险，会同标的公司管理人员和财务、技术人
员，在持续经营和评估假设成立的前提下合理预测未来年度的预测收益、折现率
等指标，计算股东全部权益价值为人民币 64,454.73 万元。
（3）评估结论的选择
凌鸥创芯属于集成电路设计行业，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入
相对较小，账面值比重不高，而标的公司的主要价值除了固定资产、营运资金等
有形资源之外，还应包含其所享受的各项优惠政策、经营资质、业务平台、人才
团队等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无
形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不
能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。
综上，收益法对于标的公司未来预期发展因素产生的影响考虑的比较充分，
收益法更能客观、全面的反映标的公司的市场价值。因此本次评估以收益法评估
结果作为最终评估结论。即：截至评估基准日 2021 年 6 月 30 日，在保持现有用
途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为 64,454.73 万元。
二、评估假设
（一）基本假设
1、交易假设。
交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，资
产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一
224
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
个最基本的前提假设。
2、 公开市场假设。
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资
产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上
可以公开买卖为基础。
3、 资产持续使用假设。
资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的
方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应
确定评估方法、参数和依据。
4、企业持续经营的假设。
企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现
时保持一致。
（二）一般假设
1、假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社会
等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；
2、除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营
的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大
变化；
3、假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨
胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准日至
报告日的变化）；
4、假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事
件；
5、假设被评估单位及其资产在未来收益期持续经营并使用；
225
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
6、假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大方
面保持一致，具有连续性和可比性；
7、假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法；
8、假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来
收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响
其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大
变动；
9、假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供
而未提供、评估人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的
瑕疵事项、或有事项等；
10、假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、
抵押、担保等事项。
（三）特定假设
1、除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资
外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动；
2、本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对其
价值的影响；
3、假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，
不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；
4、假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账款
周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；
5、假设企业根据固定资产等长期资产的正常经济寿命，对其进行有序更新；
6、假设评估对象在未来经营期主营业务结构、收入与成本的构成及各子公
司的管理人员、销售人员及研发人员结构按企业的经营计划和经营策略进行相应
调整；
7、被评估单位目前租赁取得的生产经营场所，本次评估假设租赁合同到期
226
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
后，被评估单位能按租赁合同的约定条件获得续签即时使用，或届时能以市场租
金水平获取类似条件和规模的经营场所；
8、根据国务院《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干
政策》（国发[2020]8 号）的规定，被评估单位符合集成电路产业有关企业所得
税税收优惠条件，享受企业所得税“两免三减半”的税收优惠。另外，凌鸥创芯
于 2019 年 12 月 5 日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏
省税务局联合批准的证书编号为 GR201932007529 的高新技术企业证书，有效期
三年，可减按 15%税率征收企业所得税。评估师对企业目前的主营业务构成类
型、研发人员构成、未来研发投入占主营收入比例等指标分析后，基于对未来的
合理推断，假设集成电路产业税收优惠政策及现行高新技术企业认定的相关法规
政策未来无重大变化，评估单位能够继续享受所得税优惠政策；
9、假设标的公司未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出
现年度某一时点集中确认收入的情形。
三、收益法评估情况
（一）概述
1、收益法定义和原理
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
收益资本化法是将企业未来预期的具有代表性的相对稳定的收益，以资本化
率转化为企业价值的一种计算方法。通常直接以单一年度的收益预测为基础进行
价值估算，即通过将收益预测与一个合适的比率相除或将收益预测与一个合适的
乘数相乘获得。
收益折现法通过估算被评估企业将来的预期经济收益，并以一定的折现率折
现得出其价值。这种方法在企业价值评估中广泛应用，通常需要对预测期间（从
评估基准日到企业达到相对稳定经营状况的这段期间）企业的发展计划、盈利能
力、财务状况等进行详细的分析。
227
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
收益折现法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法
是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权
的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型
和股权自由现金流折现模型。
2、收益法应用前提
采用收益法对评估对象价值进行评估，需要具备以下三个条件：
（1）被评估企业的未来收益可以合理预测，并可以用货币衡量；
（2）被评估企业获得未来预期收益所承担的风险可以合理预测，并可以用
货币衡量；
（3）被评估企业的未来收益年限可以合理预测。
（二）评估思路
根据凌鸥创芯的资产构成和主营业务特点，本次评估是以凌鸥创芯的财务报
表估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：
1、纳入本次评估的范围和对象为凌鸥创芯的股东全部权益，除凌鸥创芯本
部外，还包括其 1 家全资子公司，情况如下：
序号 单位名称 投资比例（%） 经营业务情况
电子产品及配件、集成电路、自动化设备、
机电设备、通信设备、仪器仪表研发、生
产、销售、技术服务。检验检测服务（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
一、 凌鸥创芯 母公司
展经营活动）许可项目：检验检测服务；货
物进出口；技术进出口（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）
微电子科技领域内的技术研发；电子产品及
配件、集成电路、自动化设备、机电设备、
通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设
1 南京元晨 100
施）、仪器仪表的研发、销售、技术服务
（不含许可项目）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、根据凌鸥创芯及其下属子公司的业务情况分析，对凌鸥创芯及其 1 家全
资子公司进行合并预测、评估；
228
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
3、对纳入合并报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状况的变
化趋势和业务类型等分别估算预期净现金流量，并折现得到经营性资产的价值；
4、对纳入合并报表范围，但在预期净现金流量估算中未予考虑的溢余或非
经营性资产（负债）单独测算其价值；
5、由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估单位的企业价值，经扣
减付息债务价值、少数股东权益价值后，得出凌鸥创芯的股东全部权益价值。
（三）收益法评估模型
1、收益模型的选取
采用现金流量折现法对被评估单位评估基准日的主营业务价值进行估算，
具体方法选用企业自由现金流折现模型。以被评估单位收益期企业自由现金流
为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的主营业务价值。
在得出被评估单位主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价
值，减去非经营性、溢余负债的价值，得出被评估单位企业整体价值，之后减
去付息债务价值得出股东全部权益价值。
根据企业实际情况，在持续经营前提下，本次评估的基本模型为：
E PC D
式中： E：股东全部权益价值
P：经营性资产价值
C ：非经营性资产、负债和溢余资产、负债的价值
D：付息债务价值
在企业自由现金流折现模型中，需要进一步解释的事项如下：
（1）企业自由现金流（FCFF）的计算
FCFF=税后净利润+折旧与摊销+财务费用扣税后-资本性支出-营运资金追加
（2）被评估单位主营业务价值的计算
被评估单位主营业务价值计算公式如下：
229
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
n
FCFFi FCFFn 1
P (1 r)
i 1
i
r (1 r)n
其中：P：评估基准日的企业主营业务价值；
FCFFi：详细预测期第 i 年企业自由现金流；
FCFFn+1：详细预测期后企业自由现金流；
r：折现率（此处为加权平均资本成本,WACC）；
n：收益期；
i：详细预测期第 i 年。
其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
WACC K e W e K d (1 T ) W d
其中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：被评估单位适用的所得税率
We：权益资本结构比例
Wd：付息债务资本结构比例
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。
计算公式如下：
K e R f MRP R c
其中：Rf：无风险报酬率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
Rc：企业特有风险系数。
2、非经营性、溢余资产及负债的范围
230
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（1）非经营性、溢余资产范围
在评估模型中，非经营性、溢余资产的范围包括溢余资产和非经营性资产，
非经营性、溢余资产的价值等于溢余资产价值和非经营性资产价值之和。
凌鸥创芯评估基准日的资产划分为两类，一类为经营性资产，第二类为非经
营性资产。经营性资产是被评估单位经营相关的资产，其进一步划分为有效资产
和无效资产，有效资产是企业生产经营正在使用或者未来将使用的资产，无效资
产又称为溢余资产，指为经营目的所持有，但在评估基准日未使用或者可以预测
的未来不会使用的资产。
溢余资产和非经营性资产定义具体如下：
溢余资产指企业持有目的为经营性需要、但于企业特定时期，与企业收益无
直接关系、超过企业经营所需的多余资产。通过对被评估单位的资产配置状况与
企业收益状况进行分析，并进一步对企业经营状况进行了解，判断被评估单位是
否存在溢余资产。
非经营性资产指企业持有目的为非经营性所需、与企业生产经营活动无直接
关系的资产，如供股东自己居住的房产、供股东自用的汽车、工业制造企业短期
股票债券投资、与企业主营业务无关的关联公司往来款项等。
（2）非经营性、溢余负债的范围
在评估模型中，非经营性、溢余负债的范围包括溢余负债、非经营性负债等，
相应的其他负债的价值等于溢余负债与非经营性负债的价值之和。
（四）收益期限的确定
资产的价值体现在获取未来的能力上，直接与未来收益期的长短相联系。总
体而言，应该涵盖委估资产的整个收（受）益期限。从整个受益年度出发，可以
是有限期与无限期的统一。在企业持续经营假设条件下，无法对将来影响企业所
在行业继续经营的相关限制性政策或者相关限制性规定是否可以解除做出预计，
则在测算其收益时，收益期的确定可采用无限期（永续法）。
假设行业存续发展的情况不会产生较大变化，本次评估假定是持续经营，因
231
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
此拟采用永续的方式对现金流进行预测，即预测期限为无限期。
可以预测的期限为 2021 年 7 月至 2026 年度，2026 年后凌鸥创芯的业务基
本进入一个比较稳定的时期，因此明确的预测期之后的年现金流不再考虑增长，
以未来第五年一期的现金流作为永续后段或有限年期各年的现金流。
（五）收益预测的假设条件
本次收益预测当中设立的假设条件与本次评估整体假设保持一致。
（六）评估过程
1、营业收入、营业成本分析和预测
凌鸥创芯主要从事集成电路设计业务，主要产品为 MCU 芯片。其他类产品
为少量功率器件等。报告期内凌鸥创芯收入增幅较大，进入快速发展期，具体情
况如下表：
单位：万元
名称/年度 2019 年度 2020 年度 2021 年 1-6 月
MCU 产品 537.90 2,514.99 3,119.47
其他产品与技术服务 37.37 180.34 66.35
合计 575.27 2,695.33 3,185.82
2020 年及 2021 年 1-6 月，凌鸥创芯的 MCU 产品收入占总收入比例分为
93.31%和 97.92%，占比较高。2020 年收入规模较 2019 年增长 368.54%，仅
2021 年 1-6 月半个年度实现的收入规模较 2020 年度全年增长 18.20% ，增幅较大
的原因为凌鸥创芯历史年度深研电机控制类 MCU 芯片产品，布局电动车辆、电
动工具、家用电器和工业控制等领域，报告期内技术逐渐成熟并实现下游客户的
批量采购，营收规模实现较快增长。
近年来贸易摩擦不断升级，汽车电子、消费电子和家电产品的智能化需求提
升，终集成电路设计行业市场规模不断扩大，国产替代进口的压力不断增大，为
该行业提供了较大的发展空间。同时，终端产品的应用场景不断丰富、需求激增，
凌鸥创芯凭借其在电机控制类 MCU 领域的技术优势，将在未来年度维持快速发
展的状态；结合凌鸥创芯截至目前的业务拓展情况与在手订单及产品供需状态情
232
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
况，对各项业务未来年度盈利情况进行分析预测，具体情况详见凌鸥创芯盈利预
测汇总表。
成本方面，凌鸥创芯的经营模式主要为 Fabless 模式，即晶圆制造、封装和
测试等环节均委托其他企业代工完成。凌鸥创芯的营业成本主要包括晶圆采购成
本、辅芯成本、封测成本等，报告期凌鸥创芯成本情况如下：
名称/年度 2019 年度 2020 年度 2021 年 1-6 月
MCU 产品 325.56 1,464.06 1,659.55
其他产品与技术服
38.28 71.18 53.07
务
合计 363.85 1,535.24 1,712.62
通过分析产品成本构成，结合 2020 年度及 2021 年 1-6 月总成本分摊在单颗
芯片的成本水平进行预测，具体情况详见凌鸥创芯盈利预测汇总表。
2、税金及附加预测
凌鸥创芯历史期发生的税金及附加项目包括城建税、教育费附加等。城建税
及教育费附加：城建税按应纳流转税额的 7%；教育费附加按应纳流转税额的 5%。
本次评估根据上述标准估算预测期城建税及教育费附加。印花税与企业营业收入
有较强的相关性，估算印花税按企业历史年度印花税与营业收入的比例的发生水
平，对预测期印花税进行测算。
凌鸥创芯未来年度的税金及附加预测值如下表：
单位：万元
2021 年
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续年
7-12 月
税金及附
46.77 129.92 212.31 246.93 278.61 308.03 307.43
加
3、销售费用预测
报告期内，凌鸥创芯销售费用主要是营销人员的工资薪酬、招待费、办公费、
租赁费、股份支付费用和其他费用等。其中，工资薪酬包括员工工资、社保公积
金等。预测期根据凌鸥创芯业务发展需要相应增加与客户对接的销售人员，评估
专业人员以 2021 年销售费用中平均人力成本为基础进行预测，未来人均薪酬参
233
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
考南京市及深圳市近 5 年相关行业内就业人员平均工资增长水平进行估计。报告
期内租赁费主要为销售人员办公场所的租赁费用。预测期以现有租赁合同期内费
用情况进行测算，合同期外年度考虑租金适度增长。报告期内招待费、办公费及
其他费用，根据与营业收入相关性分析，参考报告期内上述费用占营业收入的比
重进行预测。具体情况如下表：
单位：万元
2021 年 2026 年
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
7-12 月 及永续年
职工薪酬 74.33 169.47 257.48 329.53 391.01 454.07
招待费 10.10 28.54 50.55 65.12 73.96 81.26
租赁费 5.07 10.54 10.78 11.08 11.32 11.64
办公费 15.15 42.80 75.83 97.67 110.94 121.89
其他 25.25 71.34 126.38 162.79 184.91 203.14
合计 129.91 322.69 521.01 666.18 772.14 872.00
4、管理费用预测
凌鸥创芯管理费用主要是折旧与摊销、管理人员职工薪酬福利、咨询服务费、
办公费、股份支付费用、差旅费、办公费、业务招待费和其他与公司经营管理相
关的费用组成。其中，工资薪酬及福利主要包括管理员工工资、社保公积金等。
评估专业人员以 2021 年凌鸥创芯管理费用中平均人力成本为基础进行预测，预
测期适当考虑增加管理人员，并参考南京市近 5 年相关行业内就业人员平均工资
增长水平进行测算。折旧、摊销费根据现有固定资产、长期资产的情况和更新固
定资产、长期资产及无形资产情况及会计折旧、摊销年限确定。租赁费及物业费
主要为凌鸥创芯办公场所的租赁费用及物业费，预测期内该项费用以现有租赁合
同的约定进行预测，合同期外租赁费和物业费适度考虑增长。
差旅费、办公费和其他费用与营业收入具有相关性，预测期根据报告期内
相关费用占营业收入的比重情况进行预测。具体情况见下表：
单位：万元
2021 年
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续年
7-12 月
折旧摊销费
5.64 13.61 13.28 12.63 9.73 6.79 8.16
用
职工薪酬及 108.01 346.09 414.99 493.08 600.97 678.85 678.85
234
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
福利
咨询服务费 21.11 43.49 44.80 46.14 47.53 48.95 48.95
办公费 36.67 101.10 173.90 222.17 251.52 275.80 275.80
租赁费 23.01 47.83 48.88 50.25 51.35 52.79 52.79
其他 26.77 75.62 133.96 172.56 196.00 215.33 215.33
合计 221.21 627.75 829.81 996.82 1,157.11 1,278.52 1,279.89
5、研发费用预测
凌鸥创芯研发费用主要由研发人员工资薪酬及福利费、物料费用和测试开发
费用构成。其中，测试开发费主要为折旧摊销费、咨询服务费、MASK 加工费、
租赁费等与研发项目相关的费用组成。其中，工资薪酬及福利包括员工工资、社
保公积金等。预测期研发人员薪酬及福利费用以 2021 年平均人力成本为基础，
同时参考南京市近 5 年相关行业就业人员平均工资水平进行预测。折旧、摊销费
根据现有固定资产、长期资产的情况和更新固定资产、长期资产及无形资产情况
及会计折旧、摊销年限确定。MASK 加工费核算了凌鸥创芯流片的掩膜版费用。
预测期根据凌鸥创芯拟研发的各类型 MCU 芯片，同时考虑后期改版、测试等情
况对应的必要支出进行预测；物料费用、咨询费、租赁费等根据具体情况具体分
析按照报告期内平均水平或所占主营业务收入平均比重预测。具体预测如下：
单位：万元
2021 年
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续年
7-12 月
职工薪酬及
430.17 1,428.31 2,028.43 2,558.54 3,343.65 3,772.24 3,772.24
福利
测试开发费
185.88 675.71 781.68 851.49 888.51 918.33 921.41
用
物料费用 32.32 91.32 161.76 208.37 236.68 260.02 260.02
合计 648.38 2,195.34 2,971.87 3,618.40 4,468.85 4,950.60 4,953.68
6、财务费用预测
凌鸥创芯的财务费用主要是银行手续费和利息收入，根据以前年度财务费用
情况分析，手续费根据 2021 年手续费所占主营业务收入平均比重预测。预测明
细详见凌鸥创芯盈利预测汇总表。
7、其他收益的预测
235
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
凌鸥创芯的其他收益包括政府补助及地方性奖励，通过分析基准日企业情况，
南京市政府印发《南京市规上工业企业追赶三年行动计划》，企业符合规上企业
标准，2021 年已收到 30 万元，预计 2022 年收到规上工业企业奖励 20 万元。本
次预测仅考虑具有确定性的其他收益。
8、所得税
根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费 60%的部分，营业收入的 0.5%
以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过 0.5%的要在税后列支。所得税的
计算按照该条例的规定计算。
凌鸥创芯于 2019 年 12 月 5 日被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税
务总局江苏省税务局认定为高新技术企业，证书号：GR201932007529。根据财
政部和国家税务总局发布的《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》
（国税函[2009]203 号），公司享受高新技术企业的所得税优惠政策，2019 年度、
2020 年度企业所得税实际执行税率为 15%。
根据《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干
政策的通知》（ 国发〔2020〕8 号）相关政策，凌鸥创芯满足国家鼓励的集成电
路设计、装备、材料、封装、测试企业和软件企业有关企业所得税税收优惠条件：
自获利年度起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的
法定税率减半征收企业所得税，故 2021 年 1-6 月公司南京凌鸥创芯电子有限公
司在获利当年度起，第一年及第二年免征企业所得税，未来第三年到第五年按照
法定税率减半预测。稳定年及永续期按照高新技术企业 15%的税率，同时考虑
研发费用加计扣除的影响对所得税进行预测。所得税预测情况详见凌鸥创芯盈利
预测汇总表。
9、固定资产折旧、无形资产摊销
预测期凌鸥创芯固定资产折旧及无形资产摊销，属于未来收益期非现金支出
项目。经分析基准日现有资产的折旧摊销，凌鸥创芯折旧摊销计提正确，根据评
估基准日固定资产、无形资产、长期资产与未来新增的资产的情况，结合折旧、
摊销年限进行预测。相关数据详见凌鸥创芯盈利预测汇总表。
236
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
10、追加投资预测
本次评估时对于凌鸥创芯的追加投资考虑资本性支出和净营运资金变动两个
项目：
（1）资本性支出
对于更新资本性支出，按照评估基准日存量资产的规模、根据每一项资产的
经济使用年限、已使用年限，详细预测其更新资本性支出的金额与更新资本性支
出发生的时点。对于新增的资本性支出，根据新增的固定资产、预计启用日期及
每项资产的经济使用年限，预测资产投入后的预计更新资本性支出。
具体情况见下表：
单位：万元
2021 年
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续年
7-12 月
资本性支出 15.39 54.87 3.94 3.85 125.79 18.47 67.82
合计 15.39 54.87 3.94 3.85 125.79 18.47 67.82
（2）营运资金
营运资金的追加是随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的
现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，
相应可以减少现金的即时支付。营运资金增加额指企业在不改变当前主营业务条
件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金追加额。
营运资金的范围通常包括正常经营所需保持的最低现金保有量、产品存货购
置、代客户垫付购货款（应收票据、应收账款、预付账款）等所需的资金以及应
付票据、应付账款、预收账款等，上述项目的发生通常与营业收入或营业成本呈
相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别其中的具体项目，
视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为
非经营性），应交税金和应付薪酬通常情况下是暂时性延期、其周转较快，预测
年度按照各年度预测数据确定。
营运资本增加额为：
营运资金增加额＝当期营运资金需求量－上期营运资金需求量
237
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
营运资金需求量＝最低现金保有量＋应收款项平均余额＋存货平均余额－应
付款项平均余额
其中：
当年度最低现金保有量的发生与下一年度预计的付现成本发生额相关，本次
评估基于企业提供的历史数据，同时了解企业经营现金持有情况，测算企业的现
金周转天数约为 30 天，假设为保持企业的正常经营，所需的最低现金保有量为
30 天的现金需求。
年付现成本＝预测期下一年度营业成本＋预测期下一年度税金＋预测期下一
年度期间费用总额－预测期下一年度非付现成本费用（折旧摊销）总额
应收款项平均余额＝预测期当年的销售收入÷预测期当期应收款项周转率
存货平均余额＝预测期当年的销售成本÷预测期当期平均存货周转率
应付款项平均余额＝预测期当年的销售成本÷预测期当期应付款项周转率
本次预测通过了解、核实和分析营运资金增加额计算相关各科目的发生情况
和其中的不正常因素，必要时进行剔除处理。在此基础上，对营运资金影响重大
的科目，如应收账款、应付账款和存货，主要根据该类科目以前年度的周转率结
合企业的实际情况进行测算。
经过上述分析测算，未来各年度营运资金变动额的预测详见下表：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
营运资金增加额 167.30 1,122.41 4,609.79 2,850.29 1,379.56 1,156.51 -
（七）折现率的确定
本次评估按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率，加权平均资本
成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构
加权平均计算的预期回报率，计算公式为：
K d 1 t
E D
WACC K e
DE DE
238
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
其中：WACC：加权平均资本成本；
Kd：W 付息债务资本成本；
Ke：W 权益资本成本；
D：付息债务价值；
E：权益价值；
T：被评估单位执行的所得税税率。
加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资本
成本和付息债务与权益价值比例。
（1）权益资本成本（Ke）的计算
对于权益资本成本的计算，本次评估运用资本资产定价模型（CAPM）确定。
即：
K e R f MRP Rc
其中：Ke：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
Rc：企业特定风险调整系数；
1）无风险报酬率 Rf
国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小。
根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业
价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第 1 号》，
评估采用剩余到期年限 10 年以上国债的到期收益率平均值作为无风险报酬率。
具体计算情况见下表：
证券代码 证券名称 剩余期限（年） 到期收益率（%）
239
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
210005.IB 21附息国债05 29.7836 3.6550
200012.IB 20附息国债12 29.2082 3.6700
210003.IB 21附息国债03 49.7260 3.7550
200004.IB 20附息国债04 28.7096 3.6845
180024.IB 18附息国债24 27.3123 3.6649
190010.IB 19附息国债10 28.0603 3.6750
200007.IB 20附息国债07 48.9014 3.7575
140025.IB 14附息国债25 23.3260 3.4851
120018.IB 12附息国债18 11.2438 3.1546
170022.IB 17附息国债22 26.3151 3.6800
140017.IB 14附息国债17 13.1151 3.2600
140016.IB 14附息国债16 23.0658 3.6191
130019.IB 13附息国债19 22.2137 3.5195
140009.IB 14附息国债09 12.8274 3.0429
150008.IB 15附息国债08 13.8247 3.3491
080006.IB 08国债06 16.8548 3.3575
170015.IB 17附息国债15 26.0658 3.6800
130009.IB 13附息国债09 11.8110 3.2488
130025.IB 13附息国债25 22.4438 3.5986
190008.IB 19附息国债08 47.9836 3.7500
180006.IB 18附息国债06 26.7178 3.6801
140010.IB 14附息国债10 42.9041 3.7349
110012.IB 11附息国债12 39.9041 3.6042
110016.IB 11附息国债16 19.9808 3.2224
130024.IB 13附息国债24 42.3863 3.7247
100003.IB 10附息国债03 18.6685 3.5789
180017.IB 18附息国债17 27.0630 3.6600
019536.SH 16国债08 24.8192 3.6615
019547.SH 16国债19 25.1452 3.6290
平均值 3.5553
本次评估，计算无风险报酬率指标值为 3.56%。
2）市场风险溢价的计算
240
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间的
差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，也可以基于事前估算。
根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估
企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第 1
号》，本公司市场风险溢价采用上证综指和深证成指月收益率几何平均值换算成
年收益率后的算数平均值减去无风险报酬率指标值计算，取值时间跨度为自指数
设立至今。
本次评估，计算的市场风险溢价指标值为 6.73%。
3）β 的计算
β 反映一种股票与市场同向变动的幅度。在市场模型中，以市场回报率对股
票回报率做回归求得 β 指标值，本说明中样本 β 指标的取值来源于 iFinD 资讯平
台。
被评估单位 β 指标值的确定以选取的样本自 iFinD 资讯平台取得的考虑财务
杠杆的 β 指标值为基础，计算被评估单位所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的
β 指标值，根据被评估单位的资本结构计算其考虑财务杠杆的 β 指标值。
考虑财务杠杆的 β 指标值与不考财务杠杆的 β 指标值换算公式如下：
L 1 1 t D E U
式中：βL：有财务杠杆的 Beta；
βU：无财务杠杆的 Beta；
T：被评估单位的所得税税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构；
D：付息债务价值；
E：权益价值。
有财务杠杆 无财务杠杆
证券简称 D E D/E T
beta beta
富瀚微 0.9849 10,424.50 1,872,758.61 0.56% 10.00% 0.9800
241
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
有财务杠杆 无财务杠杆
证券简称 D E D/E T
beta beta
中颖电子 1.1337 - 2,410,766.07 0.00% 10.00% 1.1337
全志科技 1.1900 8,499.67 2,901,552.64 0.29% 10.00% 1.1869
汇顶科技 1.0737 75,094.67 5,935,724.07 1.27% 15.00% 1.0623
上海贝岭 1.0706 250.28 2,169,097.00 0.01% 15.00% 1.0705
平均值 1.0867
数据来源：iFinD 资讯平台
通过上述计算，可比上市公司不考虑财务杠杆的 β 指标平均值为 1.0867。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的
权益系统风险系数，最终确定企业 2021 年 7 月至 2022 年度 β 指标值为 1.0913，
2023 年度至 2025 年度 β 指标值为 1.0907； 2026 年度及永续期 β 指标值为 1.0906。
4）企业特有风险的调整
由于选取样本上市公司与被评估单位经营环境不同，同时考虑被评估单位自
身经营风险，考虑企业特有风险调整为 2%。
5）股权资本成本的计算
通过以上计算，依据公式：
K e R f MRP Rc
计算被评估单位 2021 年 7 月至 2022 年度股权资本成本为 12.90%，2023 年
度至 2025 年度股权资本成本为 12.90%； 2026 年度及永续年度股权资本成本为
12.90%。
（2）债务资本成本
债务资本成本的参考基准日中国人民银行公布的 5 年期 LPR 利率，即
4.65%。
（3）加权资本成本 WACC 的确定
通过上述指标的确定，依据公式：
242
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
K d 1 t
E D
WACC K e
DE DE
计算加权平均资本成本，具体结果为 2021 年 7 月至 2022 年度加权平均资
本成本为 12.87%，2023 年度至 2026 年度及永续年加权平均资本成本为 12.86%。
（八）非经营性资产及负债和溢余资产价值的确定
对非经营性资产及负债和溢余资产采用其他评估方法单独进行相应的评估，
具体情况如下：
1、非经营性、溢余资产价值的估算
2021 年 6 月 30 日，凌鸥创芯持有的非经营性、溢余资产包括溢余货币资金、
其他流动资产等，经过评估其价值为 3,448.19 万元。
2、非经营性、溢余负债价值的估算
2021 年 6 月 30 日，凌鸥创芯持有的非经营性、溢余负债项目包括应付账款
中的设备款、其他应付款中股权转让款，评估值为 14.77 万元。
（九）付息债务价值的确定
2021 年 6 月 30 日，凌鸥创芯无付息负债项目。
（十）评估结果
通过以上测算，根据公式股东全部权益的市场价值＝经营性资产价值＋非经
营性、溢余资产价值－非经营性、溢余负债－付息债务价值，最终计算凌鸥创芯
评 估 基 准 日 股 东 全 部 权 益 的 市 场 价 值 为 64,454.73 万 元 。
243
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
凌鸥创芯盈利预测汇总表
单位：万元
2021 年
年度/项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续年
7-12 月
营业收入 5,050.33 14,268.00 25,275.04 32,557.67 36,981.61 40,628.85 40,628.85
营业成本 2,182.99 6,336.69 12,497.80 17,882.44 20,315.93 22,317.63 22,317.63
营业税金及附加 46.77 129.92 212.31 246.93 278.61 308.03 307.43
销售费用 129.91 322.69 521.01 666.18 772.14 872.00 872.00
管理费用 221.21 627.75 829.81 996.82 1,157.11 1,278.52 1,279.89
研发费用 648.38 2,195.34 2,971.87 3,618.40 4,468.85 4,950.60 4,953.68
财务费用 0.54 1.51 2.68 3.45 3.92 4.31 4.31
其他收益 - 20.00 - - - - -
营业利润 1,820.54 4,674.11 8,239.57 9,143.44 9,985.05 10,897.74 10,893.90
利润总额 1,820.54 4,674.11 8,239.57 9,143.44 9,985.05 10,897.74 10,893.90
减：所得税 - - 755.50 922.15 974.93 1,271.41 1,270.60
净利润 1,820.54 4,674.11 7,484.06 8,221.29 9,010.12 9,626.33 9,623.30
加：固定资产折旧、无形资产
29.79 76.36 76.08 73.95 64.50 54.94 59.38
摊销
减：资本性支出 15.39 54.87 3.94 3.85 125.79 18.47 67.82
减：追加营运资金 167.30 1,122.41 4,609.79 2,850.29 1,379.56 1,156.51 -
净现金流量 1,667.63 3,573.20 2,946.41 5,441.11 7,569.27 8,506.29 9,614.86
折现率 12.87% 12.87% 12.86% 12.86% 12.86% 12.86% 12.86%
折现系数 0.9702 0.8860 0.7850 0.6956 0.6163 0.5461 4.2465
企业自由现金流现值 1,617.94 3,165.85 2,312.93 3,784.83 4,664.94 4,645.29 40,829.52
企业自由现金流现值之和 61,021.30
加：非经营性资产价值 3,448.19
减：非经营性负债价值 14.77
减：付息债务价值 -
股东全部权益价值 64,454.73
244
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
四、资产基础法评估情况
（一）评估结果
经过评估测算，截至评估基准日 2021 年 6 月 30 日，凌鸥创芯股东全部权
益的评估值 13,458.99 万元。具体情况如下表：
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
D＝
A B C＝B-A
C/A×100%
流动资产 1 6,011.13 6,072.10 61.05 1.02
非流动资产 2 257.81 8,472.20 8,214.39 3,186.23
其中：长期股权投资 3 5.67 10.88 5.21 91.92
固定资产 4 60.99 71.75 10.76 17.63
无形资产 5 104.04 8,302.47 8,198.43 7,880.39
递延所得税资产 6 87.11 87.11 - -
资产总计 7 6,268.94 14,544.38 8,275.44 132.01
流动负债 8 1,085.39 1,085.39 - -
非流动负债 9 - - - -
负债合计 10 1,085.39 1,085.39 - -
净资产（所有者权益） 11 5,183.54 13,458.99 8,275.44 159.65
由上表所示，凌鸥创芯总资产账面值为 6,268.94 万元，评估值为 14,544.38
万元，增值额 8,275.44 万元，增幅 132.01 %；负债账面值 1,085.39 万元，评估
值为 1,085.39 万元，无增减值；净资产账面值为 5,183.54 万元，评估值为
13,458.99 万元，增值额 8,275.44，增幅 159.65%，评估增值原因主要是账外无
形资产评估增值所致。
（二）无形资产评估情况
1、评估范围
凌鸥创芯申报的账面记录的其他无形资产为 IP 授权许可费、ERP 办公管理
245
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
软件、数据库软件等，账面值 1,040,358.36 元；账面未记录的无形资产包括注
册商标、专利技术、软件著作权和集成电路布图设计等，具体情况如下：
（1）待评估商标权概况
纳入本次评估范围的商标权共计 4 项，均为账外商标权。具体明细如下：
取得
序号 商标标识 权利人 注册号 类别 有效期限
方式
第 9 类：芯片（集成电路）；
凌鸥创 354712 集成电路；集成电路模块；印 2021.02.07- 原始
1
芯 12 刷电路板；半导体；大规模集 2031.02.06 取得
成电路；
第 9 类：集成电路；芯片（集
成电路）；集成电路模块；印
凌鸥创 349363 刷电路板；半导体；大规模集 2019.08.14- 原始
2
芯 83 成电路；电动控制装置；汽车 2029.08.13 取得
用电子控制单元；微控制器；
控制板（电）；
第 9 类：芯片（集成电路）；
集成电路模块；大规模集成电
凌鸥创 249860 路；电动控制装置；印刷电路 2018.07.07- 原始
3
芯 18 板；集成电路；控制板 2028.07.06 取得
（电）；汽车用电子控制单
元；微控制器；半导体；
凌鸥创 186727 2017.05.21- 受让
4 第 9 类：集成电路用晶片；
芯 84 2027.05.20 取得
（2）待评估专利权概况
截至评估报告出具日，纳入本次评估范围内的专利为 15 项，具体明细如下：
序 专利 专利类 取得
专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日
号 权人 型 方式
凌鸥 一种无刷直流电机初 发明专 原始
1 2020101808798 2020.03.16 2021.07.13
创芯 始位置的计算方法 利 取得
凌鸥 一种总线访问仲裁装 发明专 原始
2 2020100622698 2020.01.20 2020.05.01
创芯 置及方法 利 取得
芯片 flash 数据的在
凌鸥 发明专 受让
3 线校验方法及计算机 2019109609766 2019.10.11 2020.09.01
创芯 利 取得
存储介质
一种锁相环输出时钟
凌鸥 发明专 原始
4 信号稳定度的检测方 2017111641455 2017.11.21 2021.01.29
创芯 利 取得
法及设备
246
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
凌鸥 Boost 功率因数校正 发明专 原始
5 2017105306958 2017.07.03 2019.04.16
创芯 变换器 利 取得
一种逐次逼近型模数
凌鸥 发明专 受让
6 转换器及时序控制方 2016103156491 2016.05.12 2019.08.06
创芯 利 取得
法
凌鸥 电机驱动电流检测电 发明专 受让
7 2016100514606 2016.01.25 2018.05.25
创芯 路及控制系统 利 取得
凌鸥 一种高精度宽输出电 发明专 受让
8 2017103021840 2017.05.02 2019.07.26
创芯 压的温度传感器 利 取得
提高 MOSFET 管电
凌鸥 发明专 受让
9 流采样精度的方法、 2016106852023 2016.08.18 2020.02.11
创芯 利 取得
系统和电机驱动系统
一种单线传输的直流
凌鸥 实用新 原始
10 无刷电机位置传感器 2020228338147 2020.12.01 2021.08.03
创芯 型 取得
电路
凌鸥 一种电动车永磁电机 实用新 原始
11 2020217083106 2020.08.17 2021.04.16
创芯 复合转子 型 取得
凌鸥 电动车电机位置编码 实用新 受让
12 2020212458933 2020.06.30 2021.01.05
创芯 器信号传输电路 型 取得
基于载流部件的电动
凌鸥 实用新 原始
13 车控制主板电气连接 2020208442839 2020.05.19 2020.11.27
创芯 型 取得
结构
凌鸥 电动车 MOS 管均衡 实用新 原始
14 202020630556X 2020.04.23 2020.09.29
创芯 驱动结构 型 取得
凌鸥 一种 PWM 信号电平 实用新 受让
15 2019218430873 2019.10.30 2020.06.05
创芯 持续时间检测电路 型 取得
（3）待评估软件著作权概况
截至评估报告出具日，纳入本次评估范围内的软件著作权共计 16 项，具体
明细如下：
序
著作权人 著作权名称 证书号 开发完成日期 授权日期
号
LKS芯片模块配置与代码自 软著登字第
1 凌鸥创芯 2017/12/04 2018/06/08
动生成软件 2759762号
LKS芯片测试数据的数据库 软著登字第
2 凌鸥创芯 2017/12/04 2018/06/08
管理系统 2759756号
软著登字第
3 凌鸥创芯 通用可配置GPIO复用系统 2016/08/17 2018/05/07
2639918号
软著登字第
4 凌鸥创芯 RAM读写访问控制系统 2017/04/20 2018/04/23
2601294号
包含除法器、开平方器的数 软著登字第
5 凌鸥创芯 2016/08/17 2018/04/23
字信号处理系统 2601536号
软著登字第
6 凌鸥创芯 电动驱动波形控制系统 2017/03/18 2018/04/23
2602129号
多通道模数转换器接口适配 软著登字第
7 凌鸥创芯 2016/08/17 2018/04/23
组件系统 2600769号
247
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序
著作权人 著作权名称 证书号 开发完成日期 授权日期
号
基于霍尔感应器的电机测速 软著登字第
8 凌鸥创芯 2017/05/20 2018/04/23
系统 2601546号
软著登字第
9 凌鸥创芯 LKS芯片专用Flash编程软件 2018/12/04 2019/04/29
3832536号
IO口模拟实现SWD通讯协议 软著登字第
10 凌鸥创芯 2019/02/04 2019/11/30
软件 4663233号
基 于 stm32 的 spi 协 议 实 现 软著登字第
11 南京元晨 2019/08/25 2019/11/30
SWD通讯协议软件 4663416号
LKS芯片专用五相步进控制 软著登字第
12 南京元晨 2019/05/11 2019/12/02
器软件 4672257号
LKS芯片专用高压吹风筒控 软著登字第
13 南京元晨 2019/10/11 2020/07/02
制器软件 5589223号
LKS芯片专用电剪刀控制器 软著登字第
14 南京元晨 2019/05/11 2020/07/02
软件 5589387号
LKS芯片专用两相步进控制 软著登字第
15 南京元晨 2019/05/11 2020/07/02
器软件 5589076号
LKS 芯 片 专 用 BLDC 无 感 方 软著登字第
16 南京元晨 2019/10/11 2020/07/02
波控制器软件 5589216号
（4）待评估域名权概况
纳入本次评估范围的域名权共计 1 项，为账外域名权。具体明细如下：
序号 所有人 域名 注册/生效日期 到期日期
1 凌鸥创芯 www.linkosemi.com 2015/08/13 2022/08/13
（5）纳入本次评估范围的集成电路布图设计共计 7 项，均为账外集成电
路布图设计，具体明细如下：
首次投入商业
序号 登记号 布图设计名称 权利人 申请日 取得方式
利用日期
1 BS.175006326 CHANHOM 凌鸥创芯 2017.07.17 - 原始取得
2 BS.185001742 14BIT SAR ADC 凌鸥创芯 2018.03.02 - 原始取得
Pre-Driver for
3 BS.185001734 凌鸥创芯 2018.03.02 - 原始取得
MOSFET
4 BS.195006135 电机控制 SOC 凌鸥创芯 2019.04.26 2019.02.15 原始取得
3MH SPS 12BIT
5 BS.195006879 南京元晨 2019.05.10 2019.02.15 原始取得
SAR ADC
6 BS.205005845 NARI 南京元晨 2020.05.26 2020.04.01 原始取得
办理转让
7 BS.175006318 SAR ADC 2017.07.17 - -
中
注：截止评估报告出具，序号（7）集成电路布图设计专有权（登记号：BS.175006318；布
图设计名称：SAR ADC）在办理权属变更至凌鸥创芯的手续中。
248
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2、评估程序
对纳入评估范围的无形资产，评估人员首先查看了相关凭证及阅读了有关
资料的内容、权利期限，对技术取得的合法、合理、真实、有效性进行核实；
然后向财务人员、技术人员及技术管理人员了解无形资产的使用情况，确认其
是否存在并判断尚可使用期限。经核实无清查调整事项。向凌鸥创芯对评估范
围内的无形资产进行初步了解，提交无形资产评估资料清单和评估申报明细表
规范格式，按评估规范化的要求指导各企业填写相关评估明细表。
在明确评估对象及范围的基础上，对纳入评估范围的无形资产实施情况进
行调查，包括必要的现场调查、市场调查，并收集相关信息、资料。
具体包括：
（1）无形资产的立项批复、研发过程、技术实验报告，无形资产所属技术
领域的发展状况、技术水平、技术成熟度、同类技术竞争状况、技术更新速度
等有关信息、资料。
（2）无形资产产品的适用范围、市场需求、市场前景及市场寿命、相关行
业政策发展状况、宏观经济、同类产品的竞争状况、无形资产产品的获利能力
等相关的信息、资料等。
（3）收集与无形资产产品相关的财务数据，如以前年度主要产品收入、成
本数据，技术实施企业经审计的财务报表，并对相关的财务数据进行必要的分
析。
（4）对影响无形资产价值的法律因素进行分析，包括无形资产的权利属性
及权利限制、法律状态，以及专利技术及设计专有权所有权与使用权的差异、
使用权的具体形式、以往许可和转让的情况对无形资产价值的影响等。
（5）对影响无形资产价值的技术因素进行分析，包括替代性、先进性、创
新性、成熟度、实用性、防御性、垄断性等。
3、评估方法
本次评估范围内的无形资产包括账内的软件类无形资产及企业申报的账外
249
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
专利技术、著作权、集成电路布图设计、域名及商标类资产。
（1）对于可以一直使用的外购办公软件，主要参照同类软件评估基准日不
含税市场价格确认评估值。
（2）对于未使用于实体产品产生品牌影响的商标按照取得的重置成本包
含商标设计费、代理费及受理费确定评估值。
（3）对于自主研发的技术类无形资产
专利技术等无形资产的评估方法有三种，即成本法、市场法和收益法，评
估人员根据具体技术类无形资产的特点、价值类型以及资料收集情况等相关条
件，分别选用相应的方法进行评估。
评估方法的选择
1）对于成本法
成本法就是根据无形资产的成本来确定无形资产价值的方法。这里的成本
是指重置成本，就是将当时所耗用的材料、人工等开支和费用用现在的价格来
进行计算而求得的成本，或者是用现在的方法来取得相同功能的无形资产所需
消耗的成本。
本次评估范围的技术类资产在基准日的重置成本无法确定，因此不适宜采
用成本法评估。
2）对于市场法
运用市场法时，无形资产的价值是通过参考可比无形资产在最近的收购或
交易活动中的价格来获得的。由于无形资产的独特性，可比案例不容易搜寻，
而且有关交易的具体条件往往是非公开的。因此，无形资产所有权现行转让市
场是不活跃的。考虑到有关无形资产的特定情况以及市场环境和信息条件的限
制，评估人员在市场上找到与此次所评估无形资产相类似的参照物及交易情况。
因此，本次评估不采用市场法进行无形资产评估。
3）对于收益法
250
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
本次评估采用收益法对无形资产进行评估。运用收益法对无形资产进行评
估是国际上通行的做法。运用收益法需要确定与无形资产直接相关的现金流量
（或收益），需要对无形资产进行精（或收益）确的界定并对由无形资产产生
的现金流（或收益）和由企业其它资产产生的现金流（或收益）进行划分。纳
入本次评估范围在用的专利技术及软件著作权为被评估单位带来的收益无法单
独分离出来，则可采用销售收入分成法提取资产组带来的超额收益，因此本次
评估可采用收益法评估专利技术及著作权类资产的价值。
资产评估师在评估无形资产使用收益法时应当合理评估无形资产带来的预
期收益，合理区分无形资产与其他资产所获得收益，分析与之有关的预期变动、
收益期限，与收益有关的成本费用、配套资产、现金流量、风险因素；资产评
估师运用收益法进行无形资产评估时，应当根据无形资产对应作品的运营模式
合理估计评估对象的预期收益，并关注运营模式法律上的合规性、技术上的可
能性、经济上的可行性。无形资产的预期收益通常通过分析计算增量收益、节
省许可费和超额收益等途径实现。
1）评估模型：评估人员通过合理评估无形资产带来的预期现金流并折现
的方式评估无形资产的价值。
2）计算公式
n
D Ri
P
i 1 1 r i
式中：
P 为无形资产价值的评估值；
D 为无形资产分成率；
Ri 为分成基数，即销售收入或现金流；
r 为折现率；
n 为收益预测期间；
i 为收益年期。
251
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
3）预测期
无形资产一般都有一定的使用期限。使用期限的长短，一方面取决于该无
形资产先进程度；另一方面取决于其无形损耗的大小。一般而言，无形资产越
先进，其领先水平越高，使用期限越长。同样，其无形损耗程度越低，使用期
限越长。考虑无形资产的期限，除了应当考虑法律保护期限外，更主要地是考
虑其具有实际超额收益的期限（或者收益期限）。
4）折现率的确定
折现率由无风险报酬率和风险报酬率组成。累加法是一种将无形资产的无
风险报酬率和风险报酬率量化并累加求取折现率的方法。
无风险报酬率是指在正常条件下的获利水平，是所有的投资都应该得到的
投资回报率。
风险报酬率是指投资者承担投资风险所获得的超过无风险报酬率以上部分
的投资回报率，根据风险的大小确定，随着投资风险的递增而加大。风险报酬
率一般由评估人员对无形资产的开发风险、经营风险、财务风险等进行分析并
通过经验判断来取得，其公式为：风险报酬率＝开发风险报酬率＋经营风险报
酬率＋财务风险报酬率；风险累加法在运用时要考虑的问题有：一是注意无形
资产所面临的特殊风险。无形资产所面临的风险与有形资产不同，如专利权的
侵权风险、非专利技术的泄密风险等等。二是如何确定计入折现率的内容和这
些内容的比率数值。三是折现率与无形资产收益是否匹配。
4、评估案例举例
案例 1：
软件名称：SQL 软件
取得日期：2021 年 6 月
账面原值：38,925.66 元
账面净值：38,276.90 元
252
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
评估人员向经销商询价，供应商报价 43,986.00 元含税，市场价暂无变化，
按照国家相关税收政策对购置软件的增值税进项税可以进行抵扣，本次按照账
面值确认评估值。
案例 2：
（1）概况
1）商标图案
2）登记情况
注册证号：第 18672784 号
注册类别：9
注册人：南京凌鸥创芯电子有限公司
注册有限期限：2017 年 5 月 21 日至 2027 年 5 月 20 日
（2）取得成本的计算
商标权取得成本＝设计费＋申请及代理服务费＋受理费
1）设计费
设计费指商标标识的设计费用，评估基准日经市场询价，被评估单位商标
图形标志较为简洁，由简单的英文文字组成，设计难度低，商标设计费取
1000.00 元/个。
2）申请及代理服务费
经向相关的代理机构询价，商标注册代理费为 1,000.00 元/件，本次评估的
代理服务费按 1,000.00 元计算。
3）注册申请费用
根据《关于降低住房转让手续费受理商标注册费等部分行政事业性收费标
253
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
准的通知》（发改价格【2015】2136 号）及财政部、国家发展改革委财税
[2017]20 号文件规定商标注册受理费为 300.00 元/件，本次评估按每件 300.00 元
计算。
4）取得成本计算
取得成本＝（设计费+申请及代理服务费）÷（1+增值税率）+受理费
＝（1000.00+1,000.00）÷（1+6%）+300.00
＝2,187.00 元（取整）
（3）商标权的贬值率的计算
根据《中华人民共和国商标法》规定，注册商标法定保护期限为 10 年，到
期时可续期使用，故本次不考虑商标权贬值率。
（4）评估结果
商标权评估值=商标权取得成本
=2,187.00（元）
案例 3：
凌鸥创芯账外技术类无形资产具体测算过程如下：
（1）未来收入的预测：
评估人员根据被评估凌鸥创芯历史年度收入情况，结合行业的市场发展趋
势及规律、业务规划及承接能力等要素，凌鸥创芯管理层提供的收入考虑了目
前拥有的电动出行、电动工具以及未来年度即将进入的物联网、智能家居等领
域预测未来年度的收入，具体预测数据见下表：
单位：万元
预测年度
项目名称
2021 年 7-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
收入 4,945.12 13,964.17 24,718.23 31,832.41 36,155.89
254
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
预测年度
项目名称
2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
收入 39,720.55 39,720.55 39,720.55 39,720.55 39,720.55
②无形资产提成率的确定
1）无形资产提成率确定方法介绍
对于专利技术及集成电路布图设计专有权类无形资产而言，其价值在于能
够为所有者带来超额收益，这一超额收益一般通过对应产品的收益进行分成来
考虑。
对于专利技术及集成电路布图设计专有权无形资产超额收益提成率的确定，
本次通过选取同行业上市对比公司，参考其各项资产结构，估计被评估公司应
有的资产结构，并进而评估无形资产的贡献率或提成率。
2）被评估公司无形资产提成率的测算
由于被评估公司为非上市公司，评估人员无法测算其各类型资产结构比率，
但其各项资产结构与同行业的上市公司相比应有某些相同或相似的地方。为此，
评估人员参考同行业的上市公司的资产结构估计被评估公司应有的资本结构，
并进而评估无形资产的贡献率或提成率。
具体公式如下：
无形资产提成率＝对比公司无形资产提成率平均值×目标公司无形资产净利
润率÷对比公司无形资产净利润率
对比公司无形资产提成率＝无形资产对主营业务现金流的贡献÷相应年份
的主营业务收入
通过上述公式计算出对比公司专利技术及集成电路布图设计专有权提成率
平均值。
其中：无形资产对主营业务现金流的贡献＝无形资产在资产结构中所占比
重×相应年份的业务税息折旧摊销前利润（EBITDA）
255
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
无形资产在资产结构中所占比重=无形非流动资产在资产结构中所占比例×
无形非流动资产中专利技术及集成电路布图设计专有权所占比重
3）确定同行业可比上市公司及其资产结构：
评估人员采用在国内上市公司中选用可比公司并通过分析可比公司的方法
确定被估值单位的市场价值。在本次估值中可比公司的选择标准如下：
A.有一定时间的上市交易历史（一般认为不少于 24 个月），并且近期股票
价格没有异动；
B.相同或相似行业、主营业务相同或相似，并且从事该业务的时间不少于
24 个月；
C.目标公司与可比公司大小相当；
D.目标公司与可比公司未来成长性相当
评估人员拟选取主营业务与被评估单位类似的 5 家上市公司作为可比公司。
可比公司信息如下：
股票代码 股票简称
600171.SH 上海贝岭
603160.SH 汇顶科技
300327.SZ 中颖电子
300458.SZ 全志科技
300613.SZ 富瀚微
上市公司全部无形资产的市场价值=全部经营性资产的市场价值－经营性流
动资产（营运资金）的市场价值－经营性固定资产的市场价值
本次评估中经营性流动资产的市场价值以账面价值替代
经营性固定资产的市场价值以账面价值替代
根据上述 5 家对比公司 2020 年 12 月 31 日至 2021 年 6 月 30 日的财务报告，
可以得出对比公司的资本结构如下：
256
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
营运资金比重 经营性非流动资产 无形非流动资产比重
序号 对比对象
2020/12/31 2021/6/30 2020/12/31 2021/6/30 2020/12/31 2021/6/30
1 上海贝岭 16.09% 5.92% 4.74% 1.50% 79.17% 92.57%
2 汇顶科技 3.35% 4.71% 5.10% 6.39% 91.55% 88.90%
3 中颖电子 3.57% 1.84% 3.59% 1.29% 92.84% 96.87%
4 全志科技 4.03% 1.50% 4.86% 1.78% 91.12% 96.72%
5 富瀚微 4.37% 5.70% 5.01% 6.91% 90.62% 87.39%
平均 5.11% 4.12% 90.78%
由于对比公司是从事同一行业的企业，对于资本和无形资产的要求比较高，
因此，资金和无形资产的比例也相应较高。同时对比公司无形资产应为企业全
部的无形资产，不仅是专利，而且包括其他无形资产（如商誉、技术等），评
估通过进行专家评定，利用 AHP 分层软件分析确定本次评估的商标、管理水平、
发明专利、客户资源占全部无形资产的比例。
进一步对比财务报表，进而对上述对比公司的提成率进行测算，上述 4 家
行业对比公司近两年提成率对比如下：
无形非
无形非 专利等 相应年份的
流动资 专利等对
对比 流动资 在资本 业务税息折 相应年份
序 股票代 产在资 主营业务 专利等
公司 年份 产中专 结构中 旧/摊销前 的主营业
号 码 本结构 现金流的 提成率
名称 利等所 所占比 利润 务收入
中所占 贡献
占比重 重 EBITDA
比例
A B C D E F G=E*F H I=G*H J K=I/J
2020/12/31 79.2% 39.79% 31.5% 57,074.1 17,979.1 133,220.6 13.50%
上海贝 600171.
1
岭 SH
2021/6/30 92.6% 39.79% 36.8% 43,969.0 16,195.8 101,949.6 15.89%
2020/12/31 91.6% 39.79% 36.4% 176,809.4 64,408.8 668,727.5 9.63%
汇顶 603160.
2
科技 SH
2021/6/30 88.9% 39.79% 35.4% 59,146.6 20,922.4 290,987.7 7.19%
2020/12/31 92.8% 39.79% 36.9% 23,606.4 8,720.3 101,225.6 8.61%
中颖 300327.
3
电子 SZ
2021/6/30 96.9% 39.79% 38.5% 17,934.9 6,913.1 68,605.8 10.08%
2020/12/31 91.1% 39.79% 36.3% 23,229.3 8,421.8 150,548.6 5.59%
全志 300458.
4
科技 SZ
2021/6/30 96.7% 39.79% 38.5% 24,787.5 9,539.9 104,790.2 9.10%
2020/12/31 90.6% 39.79% 36.1% 11,337.5 4,087.8 61,024.8 6.70%
富瀚 300613.
5
微 SZ
2021/6/30 87.4% 39.79% 34.8% 18,331.9 6,374.6 71,775.3 8.88%
平均值 9.52%
257
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
从上表中可以看出，专利及著作权对现金流的贡献占销售收入的比例 5 家
对比公司的平均值为 9.52%。5 家对比公司均为与被评估公司相似的代表性企业，
与被评估企业收益方式类似，因此无形资产贡献率应当反映了被评估企业的专
利技术及集成电路布图设计专有权贡献水平。
根据公式：无形资产提成率＝对比公司无形资产提成率平均值×目标公司
无形资产净利润率÷对比公司无形资产净利润率
被评估技术产品基
对比公司基 被评估专利等产
准日一年一期销售 对比公司专 产品专
准日一年一 品基准日一年一
利润率/对比公司基 利等提成率 利等提
期平均销售 期平均销售利润
序号 被评估专利名称 准日一年一期平均 平均值 成率
毛利润率 率
销售毛利率
A B C=B÷A D E=C×D
专利、软著、电路设
1 40.16% 44.70% 111.31% 9.52% 10.59%
计图等
本次评估销售收入分成率取 10.59%。
③技术衰减率测算
随着技术应用和企业的发展，技术等因素对企业营利的贡献也在不断变化，
所要求的利益分享也应随之变化。在具体估值中，可采用递减提成（滑动提成）
来模拟这一变化。所谓滑动提成是指在整个收益期限内，提成率通常随着提成
基础的变化或提成期限的推移而逐渐变化，按照行业做法，提成率通常随提成
基础或提成产品产量增加而变小，或随提成年限的推移而递减。根据已使用年
限以及使用状况，结合与企业技术人员访谈内容，权术分成率按剩余使用年限
平均递减滑动。计算结果如下：
技术衰减率测算
年度 2021 年 7-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
技术衰减率 97% 89% 79% 68% 58%
年度 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
技术衰减率 47% 37% 26% 16% 5%
④收益期的确定
由于技术类无形资产相关的技术先进性受技术持续升级及替代技术研发等
258
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
因素影响，故技术类无形资产的经济收益年限一般低于其法定保护年限。纳入
本次评估范围的技术类无形资产陆续于2016年~2021年形成，但相关产品已在市
场上有销售。评估人员综合考虑技术改进，根据凌鸥创芯研发人员对技术类无
形资产的技术状况、技术特点的描述，结合同行业技术发展和更新周期，企业
自身的技术保护措施等因素，预计该等无形资产的经济收益年限持续到2030年
底。
评估测算确定的技术类无形资产经济收益年限至2030年底，但并不意味着
技术类无形资产的寿命至2030年底结束。
⑤无形资产折现率的确定
折现率是任何定价模型中最重要的参数之一，主要体现时间价值和风险，
确定折现率常用方法是资本资产评价模型（CAPM）。但是在生命科学领域，
由于存在太多复杂的科学或技术风险，无法在资本资产评价模型计算的折现率
中得到体现，根据本次资产评估的特点和收集资料的情况，采用了累加法来估
测评估中的适用折现率。即：
折现率＝无风险报酬率＋无形资产特有风险报酬率
无形资产特有风险报酬率＝开发风险报酬率＋经营风险报酬率＋财务风险
报酬率
A.无风险报酬率：
国债收益率通常被认为是无风险的，经过查询基准日10年期国债到期收益，
本次评估认为10年无风险报酬率为3.08%。
B.开发风险报酬率
对于规模差异的风险调整系数根据以下公式计算：
Rs＝3.139%－0.2485%×NB（R＝90.89%），
其中：Rs为被评估企业规模超额收益率；NB为被评估企业净资产账面值
（NB≤10亿，当超过10亿时按10亿计算）。
259
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
根据公式可以算出Rs＝3.139%－0.2485%×0.05＝3.13%。
被评估单位技术服务业务业务处于行业中上水平，发展较快，但进入行业
的时间较短，内部管理尚有提高的空间。因此，本次研发阶段风险系数为4%，
企业内部管理风险系数为2%。综上，企业从研发到生产服务阶段均存在一定的
风险。故本次开发风险取＝3.13%＋4%＋2%＝9.13%。
C.经营风险和财务风险报酬率
由于公司经营财务状况良好，经营风险和财务风险根据电子元器件制造业
上市公司平均总资产报酬率确定，即3.50%。
电子元器件制造业（范围：全行业）
项目 优秀值 良好值 平均值 较低值 较差值
总资产报酬率（%） 8.5 4.7 3.5 0.5 -0.9
D.无形资产折现率
综上所述，本次评估折现率＝无风险报酬率＋无形资产特有风险报酬率＝
3.08%＋9.13%＋3.50%＝15.71%。
⑥评估结果
通过上述评估计算过程，同时考虑到技术进步的因素，分成率会随着技术
进 步 相 应 减 小 。 计 算 表 如 下 ：
260
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
预测期
项目名称
2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年
相关销售收入
4,945.12 13,964.17 24,718.23 31,832.41 36,155.89 39,720.55 39,720.55 39,720.55 39,720.55 39,720.55
（万元）
技术提成率 10.31% 9.48% 8.36% 7.25% 6.13% 5.02% 3.90% 2.79% 1.67% 0.56%
技术贡献
510.09 1,323.61 2,067.31 2,307.33 2,217.52 1,993.22 1,550.28 1,107.34 664.41 221.47
（万元）
贡献合计
510.09 1,323.61 2,067.31 2,307.33 2,217.52 1,993.22 1,550.28 1,107.34 664.41 221.47
（万元）
折现率 15.71% 15.71% 15.71% 15.71% 15.71% 15.71% 15.71% 15.71% 15.71% 15.71%
折现年限 0.25 0.75 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
折现系数 0.96 0.86 0.75 0.65 0.56 0.48 0.42 0.36 0.31 0.27
现值
491.83 1,143.87 1,544.07 1,489.38 1,237.16 961.13 646.00 398.75 206.76 59.55
（万元）
评估价值
8,180.00
（万元取整）
261
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
上述评估计算过程得出账外技术类无形资产评估值为8,180.00万元。
5、评估结果
经评估确认，无形资产的评估价值为8,302.47 万元，较账面值增加8,198.43
万元，评估增值率7,880.39 %。
五、评估结论及其分析
（一）运用收益法评估结果
采用收益法，对得出凌鸥创芯股东全部权益价值进行评估，在评估基准日
2021 年 6 月 30 日的评估结果如下：凌鸥创芯在评估基准日的股东全部权益评估
值 为 64,454.73 万 元 ， 经 审 计 的 合 并 口 径 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 账 面 值 为
5,183.65 万元，评估增值 59,271.08 万元，增值率 1143.42%；母公司口径股权权
益账面值为 5,183.54 万元，评估增值 59,271.19 万元，增值率 1143.45%。
（二）运用资产基础法评估结果
经过评估测算，截至评估基准日 2021 年 6 月 30 日，母公司口径下，凌鸥创
芯总资产账面值为 6,268.94 万元，评估值为 14,544.38 万元，增值额 8,275.44 万
元，增值率 132.01 %；负债账面值 1,085.39 万元，评估值为 1,085.39 万元，无增
减值；净资产账面值为 5,183.54 万元，评估值为 13,458.99 万元，增幅 159.65 %。
（三）评估结论
凌鸥创芯所属集成电路行业，企业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入
相对较小，账面值比重不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形
资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、经营资质、业务平台、人才团
队等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形
资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能
完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。
综上，收益法对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑的比较充分，收益
法更能客观、全面的反映被评估单位的市场价值。因此本次评估以收益法评估结
262
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
果作为最终评估结论。即：截至评估基准日 2021 年 6 月 30 日，凌鸥创芯在保持
现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为 64,454.73 万元，与被评估
单位母公司口径纳入评估范围内的所有者权益账面值 5,183.54 万元比较，增值额
为 59,271.19 万元，增值率为 1143.45%；与合并口径下纳入评估范围内的的所有
者权益账面值 5,183.65 万元比较，增值额为 59,271.08 万元，增值率为 1143.42%。
六、资产评估特别事项说明
特别事项是指在已确定评估结论的前提下，资产评估师揭示在评估过程中已
发现可能影响评估结果，但非资产评估师执业水平和能力所能评定估算的有关事
项。我们特别提示资产评估报告使用人关注特别事项对本评估报告评估结论的影
响。
1. 本评估结论中，评估人员未能对各种设备在评估基准日时的技术参数和
性能做技术检测，在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效
的前提下，通过向设备管理人员和操作人员了解设备使用情况及实地勘察做出的
判断。
2. 根据《资产评估对象法律权属指导意见》，被评估企业和相关当事人应
当根据评估对象法律权属等资料，并对所提供的评估对象法律权属资料的真实性、
合法性和完整性承担责任；资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查
验和披露，不代表对评估对象的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确
认或发表意见超出资产评估师执业范围。
3. 目前新型冠状病毒肺炎疫情仍在全球多国出现新增情况，对宏观经济以
及市场环境产生较大影响。由于目前该疫情对经济形势的后续影响难以准确预估，
因此本次评估未考虑该疫情可能加剧对评估结论可能产生的影响。
4. 被评估单位凌鸥创芯成立于 2016 年 8 月，主营产品为电机控制 MCU 类
芯片，2016 年至 2018 年主要处于研发测试阶段，自 2018 年形成收入后处于快
速增长期，受益于芯片行业需求旺盛，国家政策的鼓励以及国产化率不断提升，
至评估基准日年均呈倍数增长，基准日时仍处于业务发展的较快成长期。被评估
单位管理层根据公司所处阶段、研发能力及现有研究成果、客户资源等情况预测
263
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
未来三年会保持较高的增长。评估人员对被评估单位提供的盈利预测进行了必要
的调查、分析，以及与被评估单位管理层及其主要股东多次讨论。在被评估单位
进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。评估机
构对被评估单位盈利预测的利用，不是对被评估单位未来盈利能力的保证，如果
被评估单位未来经营情况不及预期，对评估结果会产生影响，提醒报告使用者注
意。
5、由于凌鸥创芯采用无晶圆厂（Fabless）的运营模式，晶圆制造和封装测
试等生产环节均通过对外采购完成，各环节供应商集中度较高。近年来国内半导
体产品的需求迅猛增长，加之中美贸易摩擦以及新冠疫情对晶圆生产厂家产能的
影响，国内目前晶圆需求缺口增大、产能持续紧张。虽然凌鸥创芯与主要供应商
保持着长期稳定合作关系，国内外厂商也在加大产能拓展力度，但若供应商因集
成电路市场需求旺盛产能紧张局面未来无法改善，可能会影响被评估单位晶圆产
能供应，从而影响未来业绩和估值，提请报告使用人注意。
6、凌鸥创芯属于典型的 Fabless 模式集成电路设计公司，专门从事集成电路
研发设计。根据集成电路行业的特点，大部分集成电路设计企业专注于自己擅长
的部分，而其它功能模块则向 IP 供应商采购。凌鸥创芯在研发过程中，需要获
取 IP 核提供商的技术授权。历史年度，凌鸥创芯的 IP 核的主要供应商为 ARM，
本次评估未考虑若国际政治经济局势、知识产权保护等发生意外或不可抗力因素，
IP 核供应商不对被评估单位进行技术授权对估值产生的影响。
7、权属资料不全面或存在瑕疵的情形
（1）评估基准日时，评估范围内的专利类无形资产中名称为“一种高精度
宽输出电压的温度传感器”及“提高 MOSFET 管电流采样精度的方法、系统和
电机驱动系统”的发明专利权属属于其他自然人，实际使用人为南京凌鸥创芯电
子有限公司，上述无形资产于出具评估报告日前划转回凌鸥创芯。
（2）截止评估报告出具日，评估范围内集成电路布图设计类无形资产中名
称为“SAR ADC”的布图设计尚在办理权属变更中。
（3）评估范围内的专利类无形产中名称为“芯片 flash 数据的在线校验方法
264
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
及计算机存储介质”“电动车电机位置编码器信号传输电路”及“一种 PWM 信号电
平持续时间检测电路”的专利技术在本次评估基准日时专利权人为南京元晨。截
止评估报告出具日。凌鸥创芯已受让上述专利技术。
本次评估将上述无形资产纳入评估范围，未考虑产权瑕疵对评估结论的影响。
8、截至评估基准日，被评估单位主要存在以下经营场所租赁事项：
（1）被评估公司与南京兴智科技产业发展有限公司签订了《租赁合同》，南
京兴智科技产业发展有限公司将其管理的园区内物业出租给凌鸥创芯，房屋坐落
于南京经济技术开发区兴智科技园 C 栋 13 层，建筑面积 942.00 平方米，该租赁
物业于基准日后 2021 年 7 月末退租；
（2）被评估公司与南京兴智科技产业发展有限公司签订了《租赁合同》，南
京兴智科技产业发展有限公司将其园区内物业出租给凌鸥创芯，房屋坐落于南京
经济技术开发区兴智科技园 B 栋 15 层，建筑面积 1,260.00 平方米，租赁期限自
2021 年 8 月 1 日至 2022 年 7 月 31 日，用于办公使用；
（3）被评估公司与湖南诺港商务服务有限公司签订了《租赁合同》，湖南诺
港商务服务有限公司将其管理的物业出租给凌鸥创芯，房屋坐落于长沙市五一大
道 618 号银华大酒店商务大楼内写字楼 4 层 018 房间，租赁期限自 2020 年 12 月
31 日至 2021 年 12 月 30 日，用于办公使用；
（4）被评估公司与北京斯坦福科技孵化器有限公司签订了《租赁合同》，北
京斯坦福科技孵化器有限公司将其管理的物业出租给凌鸥创芯，房屋坐落于北京
市丰台区榴乡路石榴中心 10 号楼 6 层 Foundary Club 跨境加速器内 A10 工位，
租赁期限自 2021 年 9 月 6 日至 2022 年 3 月 6 日，用于办公使用；
（5）被评估公司与深圳市芯华集成电路科技有限公司签订了《租赁合同》，
深圳市芯华集成电路科技有限公司将其管理的物业出租给凌鸥创芯，房屋坐落于
深圳市南山区艺园路 133 号马家龙田厦 IC 产业园 7—014CD、7—015 室，租赁
面积合计 249.58 ㎡，租赁期限至 2022 年 2 月 28 日，用于办公使用。
本次评估根据企业实际情况考虑了企业于 7 月份更换了办公场所，并在盈利
预测中考虑了其装修支出。
265
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
9、截至基准日，凌鸥创芯长期股权投资单位南京元晨微电子科技有限公司
注册资本 207 万元，实收资本 107 万元，根据章程规定 2058 年 12 月 31 日前出
资完成，本次评估未考虑出资不到位对评估结论的影响。
10、2021 年 8 月，凌鸥创芯召开股东会并作出决议，同意南京道米将其持
有凌鸥创芯 3.7395 万元出资份额转让给钟书鹏，并相应修改公司章程。本次转
让系钟书鹏从南京道米退伙，变更持股方式。本次评估未考虑基准日后股权变动
对评估结论的影响。本次评估未考虑基准日后股权变动对评估结论的影响。
11、报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的
原则确定的市场价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的
相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。
12、本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的和基准日下，根据公开市
场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保、诉讼赔偿
等事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
13、本评估报告是在委托人及被评估单位所提供的资料基础上得出的，其真
实性、合法性、完整性由委托人及被评估单位负责。资产评估机构及资产评估师
对在此基础上形成的评估结果承担法律责任。
14、本次评估未考虑流动性对评估对象价值的影响。
15、评估结论在评估假设前提条件下成立，并限于此次评估目的使用。当被
评估单位生产经营依赖的经营环境发生重大变化，评估人员将不承担由于前提条
件和评估依据出现重大改变而推导出不同评估结果的责任。
七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分
析
（一）对资产评估机构独立性、假设前提的合理性、评估方法
与目的相关性的意见
公司聘请沃克森评估担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具资产评
估报告。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有
266
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、本次评估机构具备独立性
公司聘请沃克森评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程
序合规。沃克森评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证
书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。沃
克森评估及经办评估师与公司、交易对方、其他中介机构、标的资产均不存在关
联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法和
收益法两种方法对凌鸥创芯的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评
估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次
交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正
地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作
为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
（二）本次交易的定价依据
267
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
本次交易标的作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估
报告结果为依据，并由交易各方协商确定。沃克森评估分别采用了收益法和资产
基础法对截至评估基准日 2021 年 6 月 30 日凌鸥创芯股东全部权益的价值进行评
估，并选用收益法的评估结果作为最终评估结果。根据沃克森评估出具的《资产
评估报告》（沃克森国际评报字（2021）第 1598 号），在评估基准日 2021 年 6
月 30 日，凌鸥创芯股东全部权益评估价值为 64,454.73 万元，相较于合并口径净
资产账面值评估增值 59,271.08 万元，增值率为 1143.42%。经本次交易各方友好
协商，本次交易凌鸥创芯 95.75%股权作价 61,313.71 万元。
（三）凌鸥创芯后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、
税收优惠等方面的变化趋势、应对措施及其对评估或估值的影响
截至本报告书出具日，凌鸥创芯经营中所需遵循有关法律法规及政策、国家
宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重
大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的
情况不会产生较大变化，被评估单位在评估基准日后持续经营，不会对评估值造
成影响。在可预见的未来发展时期，凌鸥创芯后续经营过程中相关政策、宏观环
境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
（四）标的公司定价的公允性分析
1、资产定价过程经过充分市场博弈，交易价格未显失公允
本次交易作价以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交
易对方基于集成电路芯片设计行业整体趋势、下游终端产品市场未来需求和国产
替代的大趋势等情况，结合标的公司历史业绩情况等多项因素协商确定，定价过
程经过了充分的市场博弈，交易价格合理、公允，未损害中小投资者利益。
2、所选取的评估或者估值方法与标的资产特征的匹配度，评估或者估值参
数选取的合理性
（1）评估方法与标的资产特征的匹配性
268
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
标的公司专注于电机控制领域集成电路及总体解决方案设计。标的公司所面
临的外部环境因素、行业竞争状况、标的公司竞争地位能够合理分析，标的公司
的业务流程明确，影响标的公司收益的各项参数能够取得或者合理预测，其面临
的风险也能够预计和量化，具备采用收益法的条件。
企业价值评估中的资产基础法，是指以标的公司评估基准日的资产负债表为
基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定标的公司价值的评估
方法。本次评估对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资产
基础法进行评估。
结合标的公司的业务发展情况、资产负债情况，本次评估采用收益法和资产
基础法两种方法进行评估符合标的资产的特征。
（2）评估参数选取的合理性
本次评估的重要评估参数包括预期未来营业收入增长率、毛利率及折现率，
上述评估参数选取的合理性分析如下：
1）未来营业收入增长率
在本次评估中，预测期标的公司营业收入及增长率为：
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
主营业务收入
8,236.15 14,268.00 25,275.04 32,557.67 36,981.61 40,628.85
（万元）
增长率 205.57% 73.24% 77.14% 28.81% 13.59% 9.86%
报告期各期，标的公司收入情况如下：
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年 1-6 月
收入（万元） 575.27 2,695.33 3,185.82
增长率 - 368.54% -
标的公司报告期内营业收入大幅增长，主要是因为标的公司研发设计的
MCU 类产品广泛应用于电动车辆、电动工具、家用电器和工业控制等多个领域。
芯片作为该类产品的核心组件，报告期国外产品市占率较高。近年来电动车辆和
电动工具等行业终端产品智能化需求持续增长。同时受到持续的贸易摩擦和新冠
269
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
疫情、国产化替代趋势等因素的影响，国内集成电路设计行业迎来了较大的发展
空间。标的公司与下游客户保持长期且良好的合作，报告期内业绩增长幅度较大，
相关业务目前正处于快速上升期内，预计未来营业收入规模将进一步扩大。
2）毛利率
在本次评估中，预测期标的公司的毛利率为：
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
毛利率 52.70% 55.59% 50.55% 45.07% 45.06% 45.07%
报告期各期，标的公司综合毛利率情况如下：
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年 1-6 月
毛利率 36.75% 43.04% 46.24%
报告期内，标的公司和同行业上市公司毛利率情况分析详见“第九节 管理
层讨论与分析”当中“三、交易标的的财务状况和盈利能力分析”的“（二）标
的公司盈利能力分析”。预测期内，2021 年 7-12 月、2022 年度毛利率增长的原
因为标的公司下游客户及终端产品对于芯片需求量激增，导致集成电路设计企业
的产品供不应求，系市场供需情况所致，同行业可比上市公司相关产品毛利率近
年来也存在不同程度上涨。本次评估当中，评估人员基于凌鸥创芯报告期内成本
结构及变动因素等进行分析，对凌鸥创芯预测期的产品成本进行预测。同时，评
估人员参考同行业可比上市公司整体毛利率、芯片设计产品毛利率的水平，结合
标的公司基准日后实际毛利情况对 2021 年 7-12 月至 2023 年的毛利率情况进行
合理性验证和判断。2024 年及以后，标的公司经营状况趋于稳定，毛利率回落
至行业平均水平。预测期内标的公司预测毛利率符合行业情况及公司实际经营情
况，具有合理性。
3）折现率
本次收益法评估选取的折现率及市场可比交易的折现率列示如下：
上市公司 标的公司 收益法折现率
北京思比科微电子技术股份有限公
韦尔股份 10.34%
司、北京豪威科技有限公司
270
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
北京君正 北京矽成半导体有限公司 10.50%
上海贝岭 深圳市锐能微科技股份有限公司 10.00%
上海贝岭 南京微盟电子有限公司 10.80%
平均值 10.41%
中位值 10.42%
晶丰明源 凌鸥创芯 12.87%、12.86%
由上表可见，本次收益法评估的折现率高于可比交易案例当中折现率的平均
值和中位值，折现率选取谨慎合理。
3、关键指标敏感性分析
综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，对营业
收入、毛利率和折现率等指标对评估结果的影响测算分析如下：
原始评估值
64,454.73
（万元）
项目 评估值
变动幅度 2.00% 1.00% 0.00% -1.00% -2.00%
毛利率-评估值
66,749.33 65,603.53 64,454.73 63,305.80 62,160.00
（万元）
收入-评估值
66,752.46 65,603.56 64,454.73 63,305.77 62,156.87
（万元）
项目 评估值
变动幅度 2.00% 1.00% 0.00% -1.00% -2.00%
毛利率-估值变动
3.56% 1.78% 0.00% -1.78% -3.56%
率
收入-估值变动率 3.56% 1.78% 0.00% -1.78% -3.57%
假设未来各期预测现金流保持不变，折现率变动对评估结果的影响测算分析
如下：
原始评估值 64,454.73
折现率变动数额 1.00% 0.50% 0.00% -0.50% -1.00%
评估值 59,335.32 61,792.96 64,454.73 67,339.46 70,474.05
估值变动率 -7.94% -4.13% 0.00% 4.48% 9.34%
4、标的公司的市盈率及市净率与同业可比公司、可比交易案例对比分析
271
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（1）标的公司市盈率及市净率情况
根据凌鸥创芯的审计报告及评估报告，凌鸥创芯截至 2021 年 6 月 30 日合并
口径账面净资产金额为 5,183.65 万元，经评估后凌鸥创芯全部股东权益评估价值
为 64,454.73 万元。交易对方承诺凌鸥创芯 2021 年至 2023 年，扣除非经常性损
益归属于母公司股东的净利润合计不低于 16,000.00 万元。其中，交易对方承诺
2021 年扣非后净利润为 3,000.00 万元，相应的市盈率及市净率情况如下：
项目 金额/倍
全部股东权益评估值（万元） 64,454.73
承诺期首年扣非后净利润（万元） 3,000.00
市盈率（倍） 21.48
截至 2021 年 6 月 30 日净资产（万元） 5,183.65
市净率（倍） 12.43
注：市盈率=本次标的资产评估值÷交易对方承诺的 2021 年扣非后净利润
市净率=本次标的资产评估值÷标的公司 2021 年 6 月 30 日净资产
（2）可比同行业上市公司市盈率、市净率
凌鸥创芯主营业务为电机控制领域集成电路及总体解决方案设计，同时兼有
数字芯片设计和模拟芯片设计。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012
年修订）》，凌鸥创芯主营业务在行业大类上属于“信息传输、软件和信息技术
服务业”（I），细分行业为软件和信息技术服务业（I65）。根据《国民经济行
业分类（GB/T4754-2017）》，公司所处行业属于“软件和信息技术服务业”中的
“集成电路设计”（代码：I6520）。根据申银万国行业分类（2021），凌鸥创芯
属于“SW 电子”当中的“SW 半导体”行业，该行业分类的子分类中有“SW
数字芯片设计”和“SW 模拟芯片设计”，凌鸥创芯相关产品为数模混合设计类
产品，故针对“SW 数字芯片设计”和“SW 模拟芯片设计”两个行业分类的上
市公司进行筛选和分析。截至本次交易的评估基准日 2021 年 6 月 30 日，可比上
市公司的市盈率、市净率情况如下：
序号 证券代码 证券简称 扣非后动态市盈率（倍） 市净率（倍）
1 300327.SZ 中颖电子 95.76 19.77
272
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序号 证券代码 证券简称 扣非后动态市盈率（倍） 市净率（倍）
2 688608.SH 恒玄科技 138.83 6.70
3 300458.SZ 全志科技 136.61 11.80
4 603160.SH 汇顶科技 54.16 7.49
5 603986.SH 兆易创新 126.82 11.02
6 688595.SH 芯海科技 133.30 9.90
7 688508.SH 芯朋微 107.79 9.27
8 688123.SH 聚辰股份 116.30 4.01
9 688536.SH 思瑞浦 267.04 15.91
10 688018.SH 乐鑫科技 125.51 10.91
11 688368.SH 晶丰明源 68.04 12.95
12 603893.SH 瑞芯微 141.81 24.48
13 688099.SH 晶晨股份 115.94 14.32
14 688699.SH 明微电子 57.41 15.79
15 300223.SZ 北京君正 128.25 5.57
16 600171.SH 上海贝岭 71.57 6.00
平均数 117.82 11.62
凌鸥创芯 21.48 12.43
注：1、扣非后动态市盈率（TTM）=相关上市公司 2021 年 6 月 30 日市值÷扣除非经常性损
益后最近 4 个季度净利润总额；
2、市净率=相关上市公司 2021 年 6 月 30 日市值÷该公司 2021 年 6 月 30 日净资产；
3、凌鸥创芯市盈率=本次标的资产交易价格÷交易对方承诺的 2021 年标的公司扣非后净利
润；
4、凌鸥创芯市净率=本次标的资产交易价格÷标的公司 2021 年 6 月 30 日净资产。
从上表可见，以 2021 年 6 月 30 日为基准日，可比上市公司的扣非后动态市
盈率、市净率的平均值分别为 117.82 倍以及 11.62 倍。根据本次标的公司评估值
及交易对方承诺的凌鸥创芯 2021 年扣非后净利润计算的凌鸥创芯市盈率为 21.48
倍，低于可比上市公司平均水平。根据本次标的评估值以及截至 2021 年 6 月 30
日的凌鸥创芯股东权益所计算的市净率为 12.43 倍，略高于同行业上市公司的平
均水平。
273
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
凌鸥创芯主营业务为集成电路芯片设计，且为非上市公司，资产规模较小，
固定资产仅有少量车辆、机器设备，账面净资产较小导致凌鸥创芯市净率略高于
同行业上市公司。
（3）可比交易的定价水平分析本次交易定价的公允性
通过 Wind 资讯系统查询并筛选上市公司购买集成电路芯片设计类资产的案
例情况如下：
业绩承诺期
股东全部权益
或预测期第
上市公司 交易标的 基准日 对价 动态PE
一年净利润
（万元）
（万元）
北京豪威科技有限公司
韦尔股份 2018/7/31 1,522,636.06 54,541.50 27.92
85.53%股权
北京思比科微电子技术股
韦尔股份 2018/7/31 55,428.39 2,500.00 22.17
份有限公司42.24%股权
深圳中兴微电子技术有限
中兴通讯 2020/6/30 1,387,121.96 52,000.00 26.68
公司
北京矽成半导体有限公司
北京君正 2018/12/31 720,001.70 33,689.95 21.37
59.99%股权
南京微盟电子有限公司
上海贝岭 2019/6/30 36,031.29 1,890.00 19.06
100%股权
平均值 23.44
晶丰明源 南京凌鸥 2021/6/30 64,454.73 3,000.00 21.48
注：动态 PE=标的公司股东全部权益对价÷交易对方承诺的标的公司承诺期第一年净利润；
从上表可见，近年来 A 股上市公司收购集成电路芯片设计行业标的的平均
动态市盈率为 23.44 倍，而本次交易凌鸥创芯交易作价对应的动态市盈率为
21.48 倍，低于行业平均水平，本次交易对价与市场可比交易的对价相比不存在
重大差异，处于相对合理的水平。
（五）从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响
角度分析本次交易定价的合理性
本次交易将增强上市公司持续经营能力和可持续发展能力，具体情况请参见
本报告书“第九节 管理层讨论及分析/五、本次交易对上市公司的影响”。
（六）凌鸥创芯承诺的合理性以及未来盈利的可持续性分析
274
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
本次交易补偿义务人承诺凌鸥创芯 2021 年、2022 年、2023 年扣除非经常性
损益后净利润合计为 16,000.00 万元。上述业绩承诺具有合理性，凌鸥创芯未来
的盈利具有可持续性 ，主要原因如下：
1、国家大力鼓励集成电路产业发展，MCU 行业处于快速发展期
国家高度重视集成电路产业的发展，我国《国民经济和社会发展第十四个五
年（2021－2025 年）规划和 2035 年远景目标纲要》中明确提出：瞄准集成电路
等前沿领域，实施一批具有前瞻性、战略性的国家重大科技项目。此外，国家出
台了一系列财政、税收、知识产权保护等政策，如《鼓励软件产业和集成电路产
业发展的若干政策》《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》《关
于进一步鼓励软件企业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》《国家集成
电路产业发展推进纲要》等政策文件，支持和鼓励集成电路设计行业的发展。
近年来，凭借着巨大的市场需求、较低的生产成本以及经济的稳定发展和有
利的政策环境等众多优势条件，我国集成电路产业实现了快速发展。根据中国半
导体行业协会统计，2018 年至 2020 年，中国集成电路产业年销售额分别为
6,532 亿元、7,562 亿元和 8,848 亿元，2019 年和 2020 年的增长率分别为 15.76%
和 17.01%，行业规模增速远高于同期全球平均水平。在行业保持较高增速的同
时，随着产业并购和持续的技术积累，国内集成电路产业在芯片设计、制造等方
面取得了显著进步，国内集成电路企业整体实力持续提升。
在智能化的背景下，传统产品智能化升级和新兴智能化产品的出现均为
MCU 带来了广阔的增长空间。近年来，MCU 随着扫地机器人、筋膜枪、平衡车、
电动剪枝刀等新兴电子产品不断涌现出现了新增长点，传统电子产品的智能化程
度不断提升，面板控制、LED/LCD 显示和模拟传感器的测量均需要 MCU 来处
理，因此传统电子产品中的 MCU 数量有所增加、品质要求更高。MCU 因其在
电子产品的处理和控制的核心作用，成为了电子产品智能化道路上不可或缺的一
部分，MCU 设计企业将迎来快速发展时期。
2、2021 年 1-6 月凌鸥创芯业绩表现出色
275
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2019 年至 2021 年 1-6 月，凌鸥创芯实现收入分别为 575.27 万元、2,695.33
万元和 3,185.82 万元，增长幅度较大，标的公司正处于业务的快速发展期。凌鸥
创芯积累的技术储备，依靠自身 MCU 的技术优势，充分满足下游各类客户对于
电机控制 MCU 芯片的需求。凌鸥创芯在电动车辆、电动工具、家用电器和工业
控制等多个领域与下游客户形成坚实的合作，下游终端产品涉及的应用场景广阔。
历史期该行业外国企业市占率较高，近年来受贸易摩擦和新冠疫情影响，国产替
代的趋势明显，故标的公司未来发展空间较大。
3、丰富的电机控制领域集成电路芯片设计经验将形成其竞争优势
凌鸥创芯作为高新技术企业，主要的竞争优势来源于技术研发能力和对市场
需求的感知。凌鸥的技术优势体现在核心产品 MCU 上，下游市场对电机控制的
要求趋向高速化、节能化和舒适化，进而对 MCU 的处理能力和采样能力提出了
更高的要求；MCU 作为电子产品控制与处理的核心，其下游场景应用场景多样，
对 MCU 的环境适应能力和可靠性提出了更为严格的要求；随着 MCU 领域的竞
争不断加剧，做精细分领域的 MCU 是大势所趋，凌鸥以其完整的芯片技术开发
能力支撑了其在细分领域的竞争力。
（七）关于交易标的与上市公司现有业务的协同效应及对交易
定价的影响
上市公司晶丰明源是国内领先的电源管理驱动类芯片设计企业之一，主营业
务为电源管理驱动类芯片的研发与销售，公司产品包括 LED 照明驱动芯片、电
机驱动芯片等电源管理驱动类芯片。通过本次交易，上市公司将有力拓宽产业布
局，融入电机控制类集成电路设计类业务将显著提升上市公司在集成电路设计领
域整体解决方案方面的能力。本次交易前，双方已针对部分产品尝试进行合作，
收效显著。交易完成后，双方研发团队将针对更多终端产品进行联合研发，为终
端用户带来更优质的产品，为投资者创造更大的价值。
本次交易定价是在评估值的基础上进行确认，凌鸥创芯的收益法评估值主要
是基于其自身未来期盈利能力测算所得，凌鸥创芯的预测收益不存在考虑协同效
应的情况。
276
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（八）交易定价与评估结果差异分析
经评估，截至评估基准日 2021 年 6 月 30 日凌鸥创芯全部权益价值为
64,454.73 万元，本次交易涉及的 95.75%股权评估值为 61,715.40 万元，经双方
友好协商，确定本次凌鸥创芯 95.75%股权的交易价格为 61,313.71 万元。本次交
易定价与评估结果不存在较大差异。
八、独立董事对本次交易评估事项的意见
公司聘请具有证券业务资格的沃克森评估以 2021 年 6 月 30 日为基准日，对
本次重大资产重组的标的资产进行评估并出具了相应的评估报告。根据《重组管
理办法》，上市公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下独立意见：
“1、评估机构的独立性
公司聘请资产评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称
“沃克森评估”）承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。
沃克森评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有
从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。沃克森评估
及经办评估师与公司、交易对方、其他中介机构、标的资产均不存在关联关系，
不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯
例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法和
收益法两种方法对凌鸥创芯的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评
估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次
277
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正
地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。
本次交易的最终交易价格是以标的资产的评估结果为基础并经交易各方协商
确定，标的资产定价公允，不会损害公司及公司中小股东利益。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，标的资产定
价公允。”
278
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
第七节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2021 年 10 月 12 日，上市公司（甲方）与全体交易对方（乙方）签署了
《重组协议》。
二、标的资产交易价格及定价依据
本次交易标的资产为合计 14 名交易对方持有的凌鸥创芯 95.75%股权，本次
交易标的资产购买价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告
所确认的评估值为依据，由各方协商确定。
根据沃克森国际评报字（2021）第 1598 号《资产评估报告》，截至评估基
准日 2021 年 6 月 30 日，在持续经营前提下，采用收益法的评估结果，凌鸥创芯
100%股权的评估值为 64,454.73 万元。基于上述评估结果，经本公司与交易对方
协商确定凌鸥创芯 100%股权的交易作价为 64,032.73 万元，，对应本次交易标的
凌鸥创芯 95.75%股权的最终交易价格确定为 61,313.71 万元。
三、支付方式
（一）总体支付情况
公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方合法持有的凌鸥创
芯合计 95.75%股权。其中李鹏、邓廷、张威龙、南京道米、达晨创通 5 名交易
对方获得的对价中 30%以现金方式支付，剩余 70%以股份方式支付，其余交易
对方均获得现金对价。具体支付方式如下：
单位：万元
标的公司 股份对价
序 整体交易对
交易对方 发股数量 现金对价
号 出资金额 出资比例 价 金额
（股）
1 李鹏 63.5478 21.95% 16,022.73 11,215.91 514,963 4,806.82
279
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2 钟书鹏 47.2707 16.33% 9,469.63 - - 9,469.63
3 南京道米 46.2556 15.98% 11,662.73 8,163.91 374,835 3,498.82
4 南京翰然 41.1620 14.22% 8,245.89 - - 8,245.89
5 达晨创通 25.4488 8.79% 5,098.10 3,568.67 163,850 1,529.43
6 中山点亮 12.5620 4.34% 2,516.52 - - 2,516.52
7 无锡志芯 11.2960 3.90% 2,262.90 - - 2,262.90
8 武汉点亮 9.8204 3.39% 1,967.30 - - 1,967.30
9 南京凌迅 8.8403 3.05% 1,770.96 - - 1,770.96
10 南京六翼 4.0810 1.41% 817.54 - - 817.54
11 财智创赢 2.8276 0.98% 566.45 - - 566.45
12 朱袁正 2.4252 0.84% 485.83 - - 485.83
13 邓廷 1.2760 0.44% 321.73 225.21 10,340 96.52
14 张威龙 0.4180 0.14% 105.39 73.78 3,387 31.62
合计 277.2314 95.75% 61,313.71 23,247.48 1,067,375 38,066.23
（二）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
2、定价基准日和发行价格
根据《科创板重组特别规定》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 80%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次交易发行股份的定价基准日为晶丰明源第二届董事会第十三次会议决议
公告日，即 2021 年 7 月 3 日。经协商，本次上市公司发行股份的价格为 217.80
元/股。发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票的交易均价的
80%，交易均价的计算方式为：交易均价=定价基准日前 120 个交易日上市公司
股票交易总额÷定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总量。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上海证券交易
280
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
所的相关规定作相应调整。
3、股份发行数量
本次交易向拟购买资产交易对方发行股份数量为不超过 1,067,375 股。发行
股份数的计算公式为：本次发行的总股份数=（标的资产交易价格－现金支付的
金额）÷发行价格，依据上述公式计算的发行股数结果存在小数的，应当舍去小
数取整数；对不足 1 股的剩余对价，交易对方同意豁免支付。
本次向交易对方发行股份的最终发行数量，需经晶丰明源股东大会审议通过
及中国证监会最终获准注册的数量为准。
（三）现金对价支付
交易对方所应获得的现金对价合计为 38,066.23 万元，由上市公司在本次交
易募集配套资金到账并由相关资质的会计师事务所出具验资报告后 15 个工作日
内向交易对方支付。其中，钟书鹏应得现金交易对价中的 48,980,867 元由上市公
司在上述时限内支付，剩余 45,715,476 元交易对价在其履行完毕本交易协议约定
的相关补偿义务（如有）起 10 个工作日内支付。
如配套募集资金不足以支付全部现金对价的，则在前述验资报告出具之日起
30 个工作日内，公司应以自有或自筹资金完成现金对价的支付。若本次交易配
套资金未能募集成功的，则上市公司应在本次交易经中国证监会注册同意后 6 个
月内以自有或自筹资金完成支付。
四、股份限售期与质押安排
达晨创通因本次交易所获得的晶丰明源向其非公开发行的股份自股份上市之
日起满 36 个月解除限售。李鹏、邓廷、张威龙、南京道米作为补偿义务人因本
次交易所获得的晶丰明源向其非公开发行的股份的锁定期在同时满足下列条件时
解除限售：1、自股份上市之日起满 36 个月；2、上市公司委托的审计机构在业
绩承诺补偿期满后就标的公司出具减值测试专项报告；3、业绩承诺方履行完毕
相关利润补偿义务（如有）。
本次发行结束后，获得股份对价的交易对方由于公司送红股、转增股本等原
281
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
因增持的股份，亦应遵守上述限售约定，但如该等取得的股份法定锁定期限长于
交易协议约定期限的，则该部分锁定期限按照相应法律法规规定执行。
上市公司有权要求补偿义务人因本次交易所获得的晶丰明源股份在上述规定
的限售期内全部质押给上市公司控股股东或上市公司实际控制人，且李鹏、邓廷、
张威龙、南京道米承诺相应股份不得质押给上市公司控股股东或上市公司实际控
制人以外的主体，否则视为违约并应向上市公司支付其因本次交易获得全部对价
的 10%作为违约金。上述股份满足解除限售的条件时予以解除质押，有关股份
质押的具体约定双方可另行签订协议。
五、资产交割
交易双方确认，在上交所审核通过并获得中国证监会注册同意本次交易后，
交易对方有义务促使标的公司在上市公司通知后的 20 个工作日内办理完毕标的
资产交割涉及的股东变更登记手续及标的公司的董事、监事、高级管理人员的变
更手续，使交易对方持有的标的公司股权过户至上市公司名下，标的公司的董事、
监事、高级管理人员按照本协议的约定完成变更备案登记。
同时，在上交所审核通过并获得中国证监会注册同意本次交易后，上市公司
应尽快启动向获得股份对价的交易对方发行股份，在公司聘请具备相关资质的会
计师事务所就新发行股票出具验资报告后，公司向中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理向相关新股份的登记手续，交易对方应提供必要配合。此外，
上市公司应尽快启动本次交易配套资金的募集，并根据本交易协议关于现金对价
支付的约定向交易对方支付全部现金对价。
交易双方确认，无论如何，双方最迟应于上交所审核通过并获得中国证监会
注册同意本次发行之日起十二个月内完成上述交割。
六、过渡期安排及滚存未分配利润归属
交易双方确认，自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至
标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期间。
282
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（一）过渡期间损益归属
交易双方同意，标的资产在损益归属期间的损益及数额应由上市公司聘请的
具备相关资质的会计师事务所于标的资产交割完成之日起 60 个工作日内进行审
计确认。标的资产在损益归属期间所产生的盈利由上市公司方享有，所产生的亏
损由交易对方以现金方式于过渡期损益报告出具后 10 个工作日内全额补偿给公
司。
（二）过渡期安排
过渡期内，交易对方承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保其
对于标的资产的合法和完整的所有权，保证标的资产权属清晰，未经上市公司事
先同意，不对标的资产设置质押或其他权利负担。
过渡期内，李鹏、邓廷、张威龙、南京道米确保标的公司以符合相关法律和
良好经营惯例的方式保持正常运营。除非交易协议另有规定，未经上市公司事先
书面同意，李鹏、邓廷、张威龙、南京道米应确保标的公司在过渡期内不会发生
可能实质改变标的公司股权结构、经营管理状况、财务状况的行为。
（三）滚存未分配利润安排
交易双方同意，标的公司在本次交易标的资产交割日前不得对截至 2021 年
6 月 30 日的滚存未分配利润进行分配。标的公司于本次交易标的资产交割日止
的滚存未分配利润由交割完成后的股东享有。上市公司在本次交易实施完毕日之
前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东共同享有。
七、业绩承诺及补偿措施
根据交易协议，本次交易涉及的业绩承诺与补偿情况如下：
（一）业绩承诺补偿期间及承诺净利润
本次交易项下标的公司业绩承诺期为 2021 年、2022 年和 2023 年（“利润
补偿期间”）。李鹏、钟书鹏、南京道米、邓廷、张威龙作为业绩承诺方共同承
诺，标的公司于利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后的净利润累积不低于
283
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
16,000 万元，对应业绩补偿期间各年度标的公司的净利润分别为 3,000 万元、
5,000 万元和 8,000 万元。为免歧义，业绩承诺方的业绩承诺补偿仅以三年累积
承诺净利润数进行考核，每个会计年度标的公司实际净利润数未达到前述各年度
确认金额的，不立即触发业绩承诺补偿。根据审核要求需延长上述利润补偿期间
的，业绩承诺方同意追加 2024 年或其他期间作为利润补偿期间，同时追加承诺
净利润应当均不低于评估机构沃克森评估于本次交易出具的《资产评估报告》所
确定的相应业绩承诺期间的净利润预测值。
（二）实际净利润的确定
业绩承诺方同意其所承诺的标的公司净利润均指凌鸥创芯合并报表扣除非经
常性损益归属于母公司股东的净利润，同时剔除对标的公司员工实施股权激励
（若有）而产生的费用。利润补偿期间内，上市公司在每个会计年度结束后聘请
具备相关资质的合格会计师事务所对凌鸥创芯净利润实现数进行审计并出具专项
审计报告，并在上市公司年度报告中单独披露标的公司实际净利润数。
（三）业绩补偿的触发及补偿金额的计算
若利润补偿期满后，凌鸥创芯经审计的累积净利润实现数不足累积承诺净利
润数的 90%的，则业绩承诺方同时作为补偿义务人应向上市公司进行业绩承诺
补偿。
业绩承诺补偿金额的计算公式如下：
业绩承诺补偿金额=（利润补偿期内凌鸥创芯累积承诺净利润数－利润补偿
期内凌鸥创芯累积净利润实现数）÷利润补偿期内凌鸥创芯累积承诺净利润数×
标的资产交易价格。
李鹏、南京道米、邓廷、张威龙需履行业绩承诺补偿义务的，首先以其于本
次交易获得晶丰明源股份进行补偿，股份补偿后仍不足的部分，以现金进行补偿。
其应补偿股份数量=业绩承诺补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格，当
其所持有或可处分的股份数量不足履行全部补偿义务时，差额部分由其以现金补
偿，其应补偿现金金额=业绩承诺补偿金额-以股份补偿方式支付的业绩承诺补偿
金额。由于钟书鹏于本次交易中获取的对价均为现金，其仅以现金方式履行补偿
284
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
义务，当其需要履行业绩承诺补偿义务时，优先从上市公司届时尚未支付给钟书
鹏的现金交易对价中直接抵扣。
（四）减值补偿
利润补偿期限届满时，由公司聘请合格审计机构对标的资产进行减值测试并
出具专项审核意见。如标的资产期末存在减值的，则业绩承诺方应向上市公司进
行减值测试补偿。减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺方已支付
的业绩承诺补偿金额。补偿义务人因标的资产减值需进行补偿的，补偿方式与前
述业绩承诺补偿方式相同。
（五）股份补偿数量的调整
无论是业绩承诺补偿还是标的资产减值补偿，当补偿义务人需以股份进行补
偿时，需补偿的股份数量按照下述原则进行调整：
1、如上市公司在补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则应对股份补偿
数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按上述公式计算的补偿股份数量
×（1＋转增或送股比例）；
2、如果上市公司在本次新增发行股份登记完成后至补偿日期间实施现金分
红，补偿义务人需将应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红一并补偿给公司；
3、依据上述公式计算的应补偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在
小数的，则舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。
（六）各补偿义务人的补偿上限及承担补偿比例
无论如何，当补偿义务人需履行业绩承诺补偿义务及标的资产减值补偿义务
时，李鹏、南京道米、邓廷、张威龙分别以其在本次交易中取得的交易对价金额
（现金及股份对价之和）为上限承担补偿义务，钟书鹏以 45,715,476 元为上限承
担补偿义务。
各补偿义务人约定，需承担补偿义务时，其内部各自的承担比例=该补偿义
务人于本次交易中的补偿金额上限÷全部补偿义务人在本次交易中的补偿金额上
限总和。各补偿义务人承担的补偿金额上限和对应的补偿比例情况如下：
285
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序号 补偿义务人 补偿金额上限（元） 补偿比例（%）
1 李鹏 160,227,317 49.02
2 南京道米 116,627,337 35.68
3 钟书鹏 45,715,476 13.99
4 邓廷 3,217,264 0.98
5 张威龙 1,053,931 0.32
合 计 326,841,325 100.00
（七）补偿的实施
针对业绩承诺补偿，上市公司应在利润补偿期最后一个年度的年度报告披露
后的 10 日内以书面方式通知补偿义务人其应补偿金额。针对标的资产减值补偿，
于利润补偿期限届满后，由公司聘请合格审计机构在不晚于利润补偿期最后一个
会计年度上市公司审计报告的出具日，对标的资产进行减值测试并出具专项审核
意见，以确定减值补偿金额。
对于业绩承诺补偿和标的资产减值补偿，以股份方式补偿的，上市公司将以
总价人民币 1 元的价格定向回购补偿义务人应补偿的股份数量并予以注销。上市
公司将在利润补偿期最后一个年度的年度报告披露后的 2 个月内就上述应补偿股
份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的 3 个月内办理完毕股
份回购注销事宜。若前述股东大会未通过股份回购注销议案时，李鹏、南京道米、
邓廷、张威龙承诺将在符合相关证券监管法律、法规和监管部门要求的前提下，
采用赠送股份的方式履行补偿义务，即将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上
市公司除其以外的其他股东。其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日上市
公司扣除李鹏、南京道米、邓廷、张威龙持有的股份数后的股本数量的比例获赠
股份。以现金补偿的，补偿义务人应在收到公司通知后的 30 日内支付完毕。
八、标的公司人员安排
（一）公司治理
双方同意交割后对标的公司的治理结构如下：
1、标的公司不设董事会，设执行董事一人由上市公司委派；总经理由上市
286
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
公司委派，任职期限为自本次交易实施完毕之日起 3 年（36 个月）；副总经理、
财务总监由执行董事聘任合适人选。
2、标的公司不设监事会，设监事一人由上市公司委派。
3、交易对方应在标的资产交割日起 7 个工作日内安排人员向上市公司指定
的人员进行交接工作，向其提供包括标的公司（包括其附属子公司）的账册、报
表、凭证、公章、印鉴、合同/财务专用章、证照、资产、批文、技术资料、工
程文件、决议、记录、报告、合同等全部文件、资料和物品。
（二）核心团队的聘用期
为保证标的公司持续稳定的经营及利益，李鹏、邓廷、张威龙及南京道米承
诺，自本次交易实施完毕之日起计算，李鹏、邓廷、张威龙作为标的公司的核心
团队人员与标的公司之间的劳动合同期限不短于 36 个月。在标的公司不违反相
关劳动法律法规的前提下，除经上市公司同意及认可的情况下，上述核心人员不
得单方解除与凌鸥创芯的劳动合同。
（三）核心团队人员的竞业禁止
李鹏、邓廷、张威龙作为目标公司的核心团队人员与标的公司应签署令上市
公司满意的保密与竞业禁止协议，约定该等人员及其关联方在标的公司服务期间
（在本次交易实施完毕之日起算继续任职 36 个月）及离开标的公司后 2 年内不
从事与标的公司相同或竞争的业务。上述核心人员如在服务期限内及竞业限制期
限内（离职后 2 年内）违反前述竞业限制约定的，则其经营所得收益全部归凌鸥
创芯所有。
（四）交易对方竞业行为的禁止
李鹏、邓廷、张威龙、南京道米、钟书鹏承诺：1、本企业/本人承诺，截至
本承诺函签署日，除本企业/本人持有凌鸥创芯股权外，本企业/本人及本人近亲
属及该等主体控制的其他企业不存在直接或间接或以其他主体名义从事与凌鸥创
芯、晶丰明源现有相同或相似的业务，亦不存在在其他从事前述业务的任何经营
实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与凌鸥创芯、晶丰明源
287
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
存在同业竞争的情形。2、本企业/本人承诺，在本次交易实施完毕日后至利润补
偿期间，均不会直接或间接、自行或通过任何其他主体或借用任何第三方名义以
任何方式（包括但不限于投资、任职、提供咨询及顾问服务等）从事和凌鸥创芯、
晶丰明源现有相同或相似的业务。3、若因本企业/本人违反上述承诺而导致晶丰
明源、凌鸥创芯及其控制的企业权益受到损害的，本企业/本人愿意承担相应的
赔偿责任。
（五）其他人员安排
协议双方同意，本次交易完成后，标的公司仍将独立、完整地履行其与员工
的劳动合同，不因本协议项下之交易产生员工分流安排问题（员工自己提出辞职
的除外）。
九、协议的成立、生效
交易协议经双方签字盖章后成立，除交易协议的第十三条、第十七条第（2）
款、第十九条和第二十条于双方签署后立即生效外，协议其他条款在以下条件全
部成就后生效：
1、上市公司董事会、股东大会依据其公司章程及现行法律、法规和规范性
文件的规定审议批准本次交易的相关事项。
2、交易对方根据其章程及现行法律、法规和规范性文件的规定完成内部决
策程序，审议批准本次交易的相关事项。
3、上交所审核通过并获得中国证监会注册同意本次交易的相关事项。
十、违约责任
1、除非不可抗力，任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。违约
方均应赔偿因其违约行为给协议其他方造成的损失以及因此支出的合理费用（含
律师费、诉讼费、执行费等）。
2、本协议签订后至标的股权交割完成前，除经交易双方协商一致或交易协议
约定的终止事项外，若因上市公司原因导致协议终止的，则其应向交易对方支付
288
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
1,000 万元违约金；若因交易对方原因导致协议终止的，存在违约情形的交易对
方应连带地向上市公司方支付 1,000 万元的违约金，而未违约的交易对方对其他
交易对方的违约事项不承担赔偿责任和连带责任。若本次交易因上交所审核原因
或中国证监会注册未能通过，则交易双方互不追究违约责任。
3、如因交易对方原因导致标的公司未能根据协议约定的时间办理完毕标的
股权过户的工商登记或交易协议约定的资产交割后的工作交接的，则每延迟一日，
存在违约情形的交易对方应按本次交易价格的万分之一连带地向上市公司方支付
违约金，由违约方在收到上市公司方发出的违约金付款通知后 5 个工作日内支付
至上市公司指定的银行账户。
4、任何一方如发生上述第 2 项、第 3 项约定的违约行为，且该行为没有在
30 个工作日内（“纠正期”）及时予以纠正，则该方应被视作根本性违约。若
守约方认为违约不可纠正，则自纠正期届满的次日起，守约方有权随时向违约方
发出关于解除本协议的书面通知，自书面通知送达违约方之日起，交易协议即行
解除。如任何一方发生根本性违约行为导致交易协议解除的，除上述第 2 项、第
3 项所约定的违约金外，守约方还有权要求违约方恢复原状，并根据上述第 1 项
的约定同时要求违约方赔偿损失。
5、如李鹏、邓廷、张威龙违反交易协议关于任职期限的约定的，该三人直
接持有上市公司股份以及通过南京道米间接持有的上市公司股份，将由上市公司
分别以总价人民币 1 元的价格向该三人或南京道米回购并予以注销。
6、如李鹏、钟书鹏、邓廷、张威龙、南京道米违反交易协议关于竞争业务
的约定的，则违约方应向凌鸥创芯给予相应的赔偿，赔偿金额为凌鸥创芯因竞争
业务而导致的损失或违约方实际取得的收益（以孰高为原则）；若赔偿金额难以
计算的，则违约方应向上市公司支付 1,000 万元违约金。
十一、争议解决
交易双方同意，因签署、履行交易协议而产生的任何争议或纠纷，均应通过
友好协商解决。若协商不成，均应提交上海国际经济贸易仲裁委员会按照该会仲
裁规则进行仲裁。
289
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
标的公司凌鸥创芯是一家专注于电机控制领域集成电路及总体解决方案设计
的国家高新技术企业，主要核心产品为 MCU 芯片，本次交易属于产业并购，根
据国家《产业结构调整指导目录（2019）》，集成电路设计属于鼓励类产业。因
此，本次交易符合国家相关的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的公司凌鸥创芯从事业务不属于高能耗、高污染行业，不存在违
反环境保护相关法律法规的情况，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规
的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
凌鸥创芯所属的芯片设计行业主要采用轻资产运营模式，其经营场所系通过
租赁方式取得，无土地使用权。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关
法律和行政法规规定的情形。
4、本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定
本次交易完成后，凌鸥创芯成为公司全资子公司，根据《国务院关于经营者
集中申报标准的规定》第三条的规定，本次交易并未达到经营者集中的申报标准，
因此无需向商务部主管部门进行申报。本次交易并未在其所处的行业内形成垄断，
不构成行业垄断行为，本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定。
290
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《科创板股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发
生变化导致不再具备上市条件是指社会公众股东持有的股份连续 20 个交易日低
于公司总股本的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例
低于 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致
行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易完成后，不考虑配套融资，公司总股本将增至 63,097,455 股，社会
公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。因此，
本次发行完成后，公司股权分布仍符合《科创板股票上市规则》等法律法规规定
的股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形
本次交易已聘请具有资格的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关
经办评估师与本次交易的标的公司、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，
具有充分的独立性。本次标的资产交易价格由交易双方根据具有资格的评估机构
出具的评估报告结果协商确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法
权益的情形。同时，上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，独立董事对
本次交易方案发表了独立意见，其认为本次交易评估机构具有独立性，评估假设
前提合理，资产定价原则合理、公允。
因此，本次交易依据《公司法》《科创板股票上市规则》《公司章程》等规
定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，交易定价经交易各方协商确定，
定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不
存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方持有的凌鸥创芯 95.75%股权，根据工商资
料及交易对方签署的承诺，交易对方持有的标的公司股权均为合法所有，不存在
291
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
委托持股、委托投资、信托或类似情形，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，
亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制。同时，本次交易不涉及
债权债务的转移，本次重组完成后，凌鸥创芯仍对自身所负债务承担责任。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，凌鸥创芯成为晶丰明源的全资子公司，上市公司将丰富产
品线，在现有的电源管理芯片设计业务的基础上新增电机控制领域芯片设计业务，
通过收购凌鸥创芯公司实现业务规模和业务范围的进一步扩张，有利于上市公司
增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体
经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联人保持独立，符合证监会关于上市公司独
立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与公司控股股东、实际控
制人保持独立，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会或上交所的处
罚。本次交易不会导致公司的控制权及实际控制人发生变更，公司将继续按照中
国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、
机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会
关于上市公司独立性的规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已建立了健全有效的法人治理结构；本次交易完成后，公
司仍将保持健全有效的法人治理结构。公司将依据《公司法》《证券法》《科创
板股票上市规则》等法律法规的要求，继续执行公司章程及相关的议事规则或工
292
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
作细则，保持健全、有效的法人治理结构。本次交易不会对公司的法人治理结构
造成不利影响。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的
重组上市的情形
本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。
本次交易前，上市公司控股股东为胡黎强，实际控制人为胡黎强、刘洁茜，
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为胡黎强，实际控制人仍为胡黎强、刘洁
茜。本次交易不存在导致公司实际控制权变动的情况，根据《重组管理办法》第
十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务
状况和增强持续盈利能力
本次交易标的公司最近两年及一期经审计的扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润分别为-367.61 万元、97.09 万元和 684.73 万元。根据交易协议，
本次交易的业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期（2021 年度至 2023 年度）累
计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 16,000 万元，
对应 2021 至 2023 年度凌鸥创芯预计实现的净利润分别为 3,000 万元、5,000 万
元及 8,000 万元。在前述业绩承诺顺利实现的情形下，本次交易完成后，上市公
司盈利规模将进一步增加。
根据经审阅的备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司资产总额、净
资产将进一步增加。上市公司通过本次交易取得了优质芯片设计资产，在本次交
易业绩承诺得以顺利实现的情形下，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改
善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，
293
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
增强独立性
1、关于同业竞争
本次交易前，公司控股股东、实际控制人与公司不存在同业竞争。本次交易
完成后，公司的控股股东仍为胡黎强，实际控制人仍为胡黎强、刘洁茜，上市公
司主营业务未发生重大变化，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存
在同业竞争。
2、关于关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，
交易对方持有上市公司股份均不超过 5%。本次交易不会形成新的关联交易。
3、关于独立性
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联人保持独立，运行规范。
本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将
继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易有利于增强独立性，不会形成同业竞争和新增关联交易。
（三）上市公司最近一年的审计报告由注册会计师出具了无保
留意见的审计报告
本次发行前，公司 2020 年财务会计报告已经立信会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，并出具了标准无保留意见的信会师报字[2021]第 ZA10976 号《审计
报告》。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形
294
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
截至本报告书出具日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次交易涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续
1、标的资产权属清晰
本次交易的标的资产为交易对方持有的凌鸥创芯 95.75%股权，根据工商资
料及交易对方签署的承诺，交易对方持有的标的公司股权均为合法所有，不存在
委托持股、委托投资、信托或类似情形，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，
亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制。本次交易涉及的资产权
属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
2、标的资产为经营性资产
本次交易标的资产为凌鸥创芯 95.75%股权，主要从事电机控制领域的芯片
设计，标的资产属于经营性资产范畴。
3、标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易各方在已签署的《重组协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，
在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移
手续。
（六）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协
同效应
上市公司与标的公司同属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中“集成
电路设计”行业。交易完成后，双方能够在采购渠道、技术开发、客户资源等各
方面产生协同效应，上市公司能够进一步拓展业务线、获得新的利润增长点，同
时凌鸥创芯能够借助上市公司平台，扩大品牌知名度，提升市场影响力，提高运
营效率，并借助上市公司平台拓宽融资渠道，进入发展快车道。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
295
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适
用意见规定的说明
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以
同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”关于本次交易符
合前述条文及其适用意见规定的情况，说明如下：
1、募集配套资金规模符合相关规定
《证券期货法律适用意见第 12 号》规定，上市公司发行股份购买资产同时
募集的部分配套资金，所募集配套资金比例不超过拟发行股份购买资产交易价格
100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核
委员会予以审核。《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定：“‘拟购买资
产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对
方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交
易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已
设定明确、合理资金用途的除外。”
本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格为 23,247.48 万元，由于交
易对方南京道米于本次交易停牌前六个月内存在现金增资入股标的资产的情形，
扣除该部分对应的交易价格 3,874.61 万元，则本次交易募集配套资金不超过
19,372.87 万元，符合上述募集配套资金总额不超过本次交易中晶丰明源以发行
股份方式购买资产的交易价格的 100%的规定。
2、募集配套资金用途符合相关规定
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定：“考虑到募集资金的配套性，
所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人
员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市
公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿
还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的
50%。”
296
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价及重组相关支出，不存在募集
资金用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的情形，用途符合上述规
定。
综上，本次交易涉及的发行股份募集配套资金方案符合上述规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据《重组管理办法》第四十六条：“特定对象以资产认购而取得的上市公
司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36
个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有
权益的时间不足 12 个月。”
本次交易中，李鹏、邓廷、张威龙、南京道米、达晨创通均获得上市公司支
付的股份对价。达晨创通承诺期因本次交易所获得的晶丰明源向其非公开发行的
股份自股份上市之日起满 36 个月解除限售。李鹏、邓廷、张威龙、南京道米承
诺其因本次交易所获得的晶丰明源向其非公开发行的股份的锁定期在同时满足下
列条件时解除限售：1、自股份上市之日起满 36 个月；2、上市公司委托的审计
机构在业绩承诺补偿期满后就标的公司出具减值测试专项报告；3、业绩承诺方
履行完毕相关利润补偿义务（如有）。
综上，相关交易对方做出的股份锁定承诺符合《重组管理办法》第四十六条
的规定。
六、本次交易符合《科创板重组特别规定》第六条的规
定
《科创板重组特别规定》第六条规定，“科创公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
297
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次交易发行股份的定价基准日为晶丰明源第二届董事会第十三次会议决议
公告日，经交易双方协商确定发行价格为 217.80 元/股，不低于定价基准日前
120 个交易日公司股票的交易均价的 80%（190.78 元/股）。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和上交所的相关规则
对新增股份的发行价格进行相应调整。
综上所述，上述股份发行的定价方式符合《科创板重组特别规定》第六条的
规定。
七、本次交易符合《科创板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》第十一条的规定
截至本报告书出具日，上市公司不存在《科创板发行注册管理办法（试行）》
第十一条规定之不得向特定对象发行股票的如下情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
298
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
因此，截至本报告书出具日，本次交易符合《科创板发行注册管理办法（试
行）》第十一条的规定。
八、本次交易符合《重组审核规则》的规定
本次交易标的公司凌鸥创芯是专注于电机控制领域集成电路及总体解决方案
设计的国家高新技术企业，主要核心产品为 MCU 芯片，与上市公司同属于集成
电路设计行业，符合科创板定位，交易完成后，双方能够在采购渠道、技术开发、
客户资源等各方面产生协同效应。本次交易已依法披露标的公司与晶丰明源主营
业务的协同效应、交易方案的合规性、交易实施的必要性、交易安排的合理性、
交易价格的公允性、业绩承诺和补偿的可实现性、标的资产的经营模式、行业特
征和财务状况、本次交易和标的资产的潜在风险等投资者作出价值判断和投资决
策所必需的信息。
综上所述，本次交易符合《重组审核规则》的规定。
九、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定
发表的明确意见
（一）独立财务顾问意见
本公司聘请广发证券作为本次交易的独立财务顾问。根据广发证券出具的
《独立财务顾问报告》，广发证券参照《公司法》《证券法》《重组管理办法》
和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定和中国证监
会的要求，通过尽职调查和对本报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现
阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
299
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
法律和行政法规的相关规定；
3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各
方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重
组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选
择适当，结论具备公允性；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，本
次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
5、本次交易不构成关联交易，本次募集配套资金具备必要性，不存在损害
上市公司的情况；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保
持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易的标的资产权属清晰。标的资产不存在其他任何质押或权利受
限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过
户或转移不存在法律障碍；
8、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交
易可能存在的风险，上市公司已经在报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于
全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
10、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条所规定的重组上市的情形；
11、本次交易中，补偿义务人与上市公司在《重组协议》中就标的公司业绩
实现数不足业绩承诺数的情况进行了明确约定，补偿安排措施可行、合理；
12、本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个
人行为；晶丰明源除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估
300
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关
于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的
相关规定；
13、截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易的交易对方不存在对拟购
买资产的非经营性资金占用的情况。
（二）法律顾问意见
本公司聘请了国浩律师作为本次交易的法律顾问。根据国浩律师出具的《法
律意见书》，国浩律师认为：
1、晶丰明源本次资产重组的方案符合法律、行政法规及规范性文件以及
《公司章程》的规定；
2、晶丰明源系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有本次交易的主体
资格；
3、本次资产重组的交易对方李鹏、钟书鹏、朱袁正、邓廷、张威龙等 5 名
自然人均系具有完全民事行为能力的自然人，南京道米、南京翰然、达晨创通、
中山点亮、无锡志芯、武汉点亮、南京凌迅、南京六翼、财智创赢等 9 家企业均
系依法成立并有效存续的企业，具有本次交易的主体资格；
4、本次资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得
晶丰明源股东大会的批准和上交所审核通过、中国证监会注册同意后方可实施；
5、本次资产重组符合《重组管理办法》《科创板重组特别规定》《科创板
发行注册管理办法》等法律、行政法规及规范性文件规定的实质性条件；
6、本次资产重组涉及的交易协议已经晶丰明源和交易对方真实签署，协议
形式与内容符合《中华人民共和国民法典》《重组管理办法》等法律、行政法规
和规范性文件规定，待约定的生效条件成就即可生效；生效后对交易各方均具有
法律约束力，交易协议的履行不存在实质性法律障碍；
7、本次资产重组的标的资产权属清晰，未设置质押或其他权利限制，不存
在被查封、冻结等限制其转让的情形，标的资产过户或转移不存在法律障碍；
301
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
8、本次资产重组的交易对方与晶丰明源不存在关联关系，本次交易不构成
关联交易。上市公司控股股东和实际控制人已承诺在本次交易完成后将避免和上
市公司形成同业竞争，该等措施将有利于保障上市公司的独立性及避免同业竞
争。交易对方就避免同业竞争出具的相关承诺，对其具有约束力并将有利于保护
上市公司及其股东的利益。
9、本次资产重组不涉及标的公司债权债务的转移，符合有关法律、行政法
规和规范性文件的规定；
10、截至本法律意见书出具日，晶丰明源已就本次交易履行了现阶段的法定
信息披露和报告义务；
11、参与本次资产重组的证券服务机构具有合法的从业资格；
12、本次交易在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的
法律程序后，本次资产重组的实施不存在法律障碍。
302
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的晶丰明源 2019 年度审计报
告（信会师报字[2020]第 ZA11055 号）、2020 年度审计报告（信会师报字[2021]
第 ZA10976 号）以及晶丰明源 2021 年 1-6 月财务报告（未经审计），上市公司
最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表 2021/06/30 2020/12/31 2019/12/31
流动资产 190,251.69 134,659.76 133,774.55
非流动资产 43,928.84 28,099.30 3,462.12
总资产 234,180.54 162,759.06 137,236.67
流动负债 60,965.09 34,408.91 22,335.46
非流动负债 9,151.14 697.88 1,630.60
负债合计 70,116.22 35,106.79 23,966.06
所有者权益合计 164,064.31 127,652.27 113,270.62
归属母公司股东的权益 160,562.68 125,896.78 113,270.62
利润表 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年
营业收入 106,553.47 110,294.23 87,367.69
营业成本 56,727.58 82,225.47 67,398.80
营业利润 38,008.71 6,714.27 9,756.91
利润总额 38,066.13 7,052.61 9,805.35
净利润 34,970.91 6,975.02 9,234.39
归属于母公司所有者的净利润 33,567.76 6,886.33 9,234.39
现金流量表 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年
经营活动产生的现金流量净额 25,628.38 -495.46 6,864.76
投资活动产生的现金流量净额 -23,748.76 9,123.03 -78,616.98
筹资活动产生的现金流量净额 8,045.46 -2,577.40 78,504.09
现金及现金等价物净增加额 9,894.98 5,897.64 6,836.76
303
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
注：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数
据为基础进行分析。
（一）资产结构分析
1、资产结构分析
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 29,811.41 12.73% 20,915.74 12.85% 13,923.77 10.15%
交易性金融资产 52,724.25 22.51% 31,319.01 19.24% 78,045.77 56.87%
应收账款 35,365.19 15.10% 28,914.81 17.77% 19,521.71 14.22%
应收款项融资 13,427.35 5.73% 9,137.75 5.61% 3,887.53 2.83%
预付款项 18,394.40 7.85% 6,536.46 4.02% 7,255.12 5.29%
其他应收款 4,285.66 1.83% 3,674.50 2.26% 294.20 0.21%
存货 17,281.54 7.38% 15,214.51 9.35% 10,812.52 7.88%
其他流动资产 18,961.89 8.10% 18,946.99 11.64% 33.93 0.02%
流动资产合计 190,251.69 81.24% 134,659.76 82.74% 133,774.55 97.48%
长期股权投资 1,609.95 0.69% 1,462.41 0.90% 1,408.62 1.03%
其他非流动金融资产 17,621.82 7.52% 10,645.03 6.54% - -
固定资产 3,362.71 1.44% 2,779.41 1.71% 682.91 0.50%
在建工程 - - - - - -
使用权资产 8,083.96 3.45% - - - -
无形资产 3,216.08 1.37% 3,521.21 2.16% 994.73 0.72%
商誉 7,850.95 3.35% 7,850.95 4.82% - -
长期待摊费用 265.75 0.11% 268.09 0.16% - -
递延所得税资产 1,884.81 0.80% 1,491.48 0.92% 194.54 0.14%
其他非流动资产 32.81 0.01% 80.71 0.05% 181.32 0.13%
非流动资产合计 43,928.84 18.76% 28,099.30 17.26% 3,462.12 2.52%
资产总计 234,180.54 100.00% 162,759.06 100.00% 137,236.67 100.00%
（1）流动资产
晶丰明源主营业务为模拟半导体电源管理类芯片的设计、研发与销售，采用
Fabless 模式，属于轻资产运营模式，流动资产占比较高。报告期各期末，公司
304
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
流动资产金额分别为 133,774.55 万元、134,659.76 万元、190,251.69 万元，占总
资产比例分别为 97.48%、82.74%、81.24%。各期末公司流动资产主要为货币资
金、应收账款和存货。2021 年 6 月末，公司流动资产增加较多，主要系公司经
营性现金流入较高所致。一方面，公司随业务规模扩大增加了存货规模和预付款
项；另一方面，公司期末结余的货币资金、交易性金融资产、应收账款有所增长。
（2）非流动资产
报告期各期末，公司非流动资产账面价值分别为 3,462.12 万元、28,099.30
万元、43,928.84 万元，占总资产的比例分别为 2.52%、17.26%、18.76%。公司
属于轻资产行业，非流动资产规模及占比相对不高，主要为未施加重大影响的对
外投资形成的其他非流动金融资产和收购上海莱狮、上海芯飞形成的商誉。2021
年 6 月末，公司根据“新租赁准则”确认相应使用权资产 8,083.96 万元。
2、负债结构分析
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 14,227.83 20.29% 1,007.50 2.87% - -
应付票据 7,150.00 10.20% 8,353.46 23.79% 7,473.49 31.18%
应付账款 16,260.95 23.19% 18,465.33 52.60% 12,973.99 54.13%
预收款项 - - - - 159.73 0.67%
合同负债 13,670.93 19.50% 165.57 0.47% - -
应付职工薪酬 1,929.13 2.75% 1,613.70 4.60% 1,079.24 4.50%
应交税费 3,519.46 5.02% 1,736.82 4.95% 197.62 0.82%
其他应付款 1,343.58 1.92% 2,161.35 6.16% 451.38 1.88%
其他流动负债 2,863.20 4.08% 905.16 2.58% - -
流动负债合计 60,965.09 86.95% 34,408.91 98.01% 22,335.46 93.20%
租赁负债 7,953.68 11.34% - - - -
预计负债 - - -- - 1,031.53 4.30%
递延收益 292.97 0.42% 357.87 1.02% 564.49 2.36%
递延所得税负债 904.49 1.29% 340.01 0.97% 34.58 0.14%
非流动负债合计 9,151.14 13.05% 697.88 1.99% 1,630.60 6.80%
305
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
负债合计 70,116.22 100.00% 35,106.79 100.00% 23,966.06 100.00%
（1）流动负债
报告期各期末，公司流动负债分别为 22,335.46 万元、34,408.91 万元、
60,965.09 万元，是负债的主要构成部分。公司流动负债主要为应付账款、短期
借款、合同负债。2021 年 6 月末，公司流动负债增长较大，主要原因系：一方
面，公司经营所需增加了银行短期借款；另一方面，由于芯片行业原材料供应及
产能紧张，下游行业客户为锁定货源向公司支付较多预付款。
（2）非流动负债
报告期各期末 ，公司 非流动负债分 别为 1,630.60 万元、697.88 万元、
9,151.14 万元。2021 年 6 月末，公司根据“新租赁准则”确认相应租赁负债
7,953.68 万元。
3、偿债能力分析
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资本结构
资产负债率 29.94% 21.57% 17.46%
流动资产/总资产 81.24% 82.74% 97.48%
流动负债/负债合计 86.95% 98.01% 93.20%
偿债能力
流动比率 3.12 3.91 5.99
速动比率 2.84 3.47 5.51
营运能力
应收账款周转率 3.28 4.51 5.29
存货周转率 3.43 6.21 6.78
注：上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=负债总额/资产总额
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
应收账款周转率=营业收入/期初期末应收账款账面余额平均值
存货周转率=营业成本/期初期末存货账面余额平均值
306
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
报告期内，公司资产负债率有所提升，流动比率、速动比率有所下降，主要
系：①公司经营所需向银行增加了短期借款；②公司下游客户为锁定货源向公司
支付较多预付款形成较大的合同负债。
报告期内，由于芯片行业整体呈现产能紧张的情况，而公司下游行业需求旺
盛，导致公司下游客户提早向公司锁定货源并执行较好的付款政策，使得公司资
产经营效率有所提高。
（二）上市公司盈利能力分析
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 106,553.47 110,294.23 87,367.69
营业成本 56,727.58 82,225.47 67,398.80
营业利润 38,008.71 6,714.27 9,756.91
利润总额 38,066.13 7,052.61 9,805.35
净利润 34,970.91 6,975.02 9,234.39
归属于母公司所有者的净利润 33,567.76 6,886.33 9,234.39
加权平均净资产收益率 23.14% 5.76% 21.47%
销售毛利率 46.76% 25.45% 22.86%
销售净利率 32.82% 6.32% 10.57%
报告期内，随着下游需求的持续增长以及公司产品持续获得客户认可，公司
营业收入保持良好的增长势头。2021 年 1-6 月，受芯片行业整体产能紧张影响，
公司客户订单量大幅提高，同时公司提高产品售价，产品结构不断优化，业绩实
现大幅增长。2021 年 1-6 月，公司实现营业收入 106,553.47 万元，比上年同期增
长 177.19%。
公司未来将持续加强研发投入及科技创新，提升公司核心竞争力。同时通过
多种方式不断加强公司在芯片领域的布局，实现新的收入增长点，促进公司盈利
能力不断提升，为股东提供合理的回报。
二、交易标的行业特点和经营状况的讨论与分析
（一）标的资产所属行业的基本情况
307
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
凌鸥创芯主营业务为电机控制领域集成电路及总体解决方案设计，主要核心
产品为 MCU 芯片，为国内 MCU 及电机控制综合方案提供商。根据中国证监会
《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，凌鸥创芯主营业务在行业大类上
归属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“软件和信息技术服务业”，
行业代码“I65”。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所处行
业属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”，行业代码“6520”。
1、集成电路设计行业概况
集成电路系采用特种电路设计及加工工艺，集成于半导体晶片上的微型电子
电路产品。集成电路相比传统的分立电路，通过降低体积减小材料耗用量，大幅
降低了制造成本，同时，其微小的体积及元件的紧密排布提高了信息的切换速度
并降低了能耗，使得集成电路比分立电路在成本及效率上均有较大的优势。自
1958 年第一块集成电路于德州仪器问世以来，集成电路产品发展迅速，广泛用
于各种电子产品，成为信息时代中不可或缺的部分。
伴随现代信息技术产业的快速发展，集成电路产业作为现代信息技术产业的
基础和核心，已成为关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性新
兴产业，在推动国家经济发展、社会进步、提高人们生活水平以及保障国家安全
等方面发挥着广泛而重要的作用，是当前国际竞争的焦点和衡量一个国家或地区
现代化程度以及综合国力的重要标志之一，是面向世界科技前沿、面向经济主战
场、面向国家重大需求的重要产业之一。随着国内经济不断发展以及国家对集成
电路行业的大力支持，我国集成电路产业快速发展，产业规模迅速扩大，技术水
平显著提升，有力推动了国家信息化建设。
完整的集成电路产业链包括设计、芯片制造、封装测试等环节，各环节具有
各自独特的技术体系及特点，已分别发展成独立、成熟的子行业。其中，集成电
路设计系根据终端市场的需求设计开发各类芯片产品，集成电路设计水平的高低
决定了芯片的功能、性能及成本；集成电路制造通过版图文件生产掩膜，并通过
光刻、掺杂、溅射、刻蚀等过程，将掩膜上的电路图形复制到晶圆基片上，从而
在晶圆基片上形成电路；集成电路封装测试包括封装和测试两个环节，封装是保
护芯片免受物理、化学等环境因素造成的损伤，增强芯片的散热性能，实现电气
308
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
连接，确保电路正常工作；测试主要是对芯片产品的功能、性能测试等，将功能、
性能不符合要求的产品筛选出来。
（1）全球集成电路行业概况
集成电路产品种类繁多，在智能手机、智能家居、可穿戴设备、工业控制等
领域中有广泛应用，是消费类电子、通讯、汽车电子工业自动化等诸多产业发展
的基础。作为资金与技术高度密集的行业，随着国内集成电路产品研发周期的不
断缩短和技术革新的不断加快，新技术、新工艺在半导体产品中的应用更加迅速，
为半导体各细分行业带来了源源不断的市场替代机会。
近年来，全球半导体行业保持着稳定的增长。据世界半导体贸易统计协会统
计，2019 年至 2020 年，全球集成电路市场销售规模分别为 4,123 亿美元和 4,404
亿美元，保持稳中有升。同时，在物联网、智能终端、汽车电子等应用领域需求
的推动下，预计 2021 年全球集成电路行业市场销售规模将进一步增长至 5,509
亿美元，预计将增长 25.09%。
2017 年至 2021 年全球集成电路市场规模
来源：WSTS
309
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（2）我国集成电路行业概况
近年来，凭借着巨大的市场需求、国内产业的逐步完善以及经济的稳定发展
和有利的政策环境等众多优势条件，我国集成电路产业实现了快速发展。根据中
国半导体行业协会统计，2018 年至 2020 年，中国集成电路产业年销售额分别为
6,532 亿元、7,562 亿元和 8,848 亿元，2019 年和 2020 年的增长率分别为 15.76%
和 17.01%，行业规模增速远高于同期全球平均水平。在行业保持较高增速的同
时，随着产业并购和持续的技术积累，国内集成电路产业在芯片设计、制造等方
面取得了显著进步，国内集成电路企业整体实力持续提升。
2017 年-2020 年国内集成电路产业市场规模及增长情况
数据来源：中国半导体行业协会
我国集成电路产业虽在近年来保持了较快的增长趋势，但集成电路生产制造
供应与市场需求之间仍存在巨大缺口。作为全球最大的消费电子市场，我国集成
电路产业仍大量依赖于进口，进出口结构不均衡。中国海关发布的数据显示，
2020 年中国集成电路进口 5,435.00 亿块，同比增长 22.10%，进口额 3,500.36 亿
美元，连续 8 年超过 2,000 亿美元，而出口金额仅为 1,166.02 亿美元，贸易逆差
达 2,334.3 亿美元且近年来贸易逆差持续拉大。集成电路已超过原油，成为我国
310
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
最大宗进口产品。随着部分细分领域集成电路企业综合实力的提升以及下游用户
的成本控制需求的日益显现，兼具质量和成本优势的国内领先企业已经逐步开始
替代进口，形成较强的市场竞争力。
2017 年-2020 年我国集成电路行业进出口情况
数据来源：Wind、中国海关
国内集成电路产业的发展过程中，集成电路设计、芯片制造和封装测试三业
的格局也正不断优化，其中集成电路设计业表现尤为突出。总体来看，集成电路
设计业所占比重呈逐年上升的趋势。2020 年，我国集成电路设计业销售规模达
到 3778.4 亿元，所占比重达 42.70%，集成电路设计销售增长率为 22.47%，高于
集成电路行业整体销售增长率 16.67%。我国集成电路设计业已经超过芯片制造
及封装测试业，成为我国集成电路行业链条中最为重要的环节。
2017 年-2020 年我国集成电路各细分行业市场规模
311
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
数据来源：中国半导体行业协会
2、MCU 市场情况
凌鸥创芯专注于电机控制领域集成电路及总体解决方案设计，主要核心产品
是 MCU。MCU（Microcontroller Unit）全称微控制器，是将 CPU 的频率与规格
做适当缩减，并包含 RAM、ROM、时钟、定时/计数器等模块，形成芯片级的
计算单元。MCU 芯片通过搭配传感器等元器件和功率驱动器等外围元器件能够
实现外界模拟信号感知、对外控制。
MCU 芯片属于控制系统大脑，实现电气信号检测、电机驱动控制算法及控
312
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
制指令生成等，在 MOS 等功率器件、驱动芯片等配合、共同作用下，给电机提
供高压、大电流的驱动信号、产生控制电压，使电机按照控制指令工作，进而实
现各类电子产品的运行。
MCU 能够用软件控制来取代复杂的电子线路控制系统，实现智能化以及轻
量化控制，是电子系统中的基础型控制芯片。因高性能、可编程和高集成等特点，
MCU 成为了诸多电动设备的控制核心，在家用电器、电动车辆、电动工具、消
费电子、汽车电子等领域得到了广泛的应用。在电气化、智能化的大背景下，机
械化的产品逐渐会被智能化产品替代，智能化电子产品需要处理的信号和处理的
信息渐增，MCU 成为了电气化、智能化过程中不可或缺的一部分。
（1）全球 MCU 芯片市场概况
下游市场空间广阔，国际半导体厂商占据 MCU 市场主要份额。据 IC In-
sights 数据，2020 年全球 MCU 市场规模约 150 亿美元，MCU 主要应用于汽车电
子、工控/医疗、计算机和消费电子四大领域，在物联网、智能终端、汽车电子
等应用领域需求的推动下，预计 2021 年全球 MCU 市场销售规模将进一步增长
至 170 亿美元，将保持稳定增长。
313
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
全球 MCU 行业集中度高，国内厂商市占率较低。2019 年全球 MCU 厂商市
场份额占比前三位分别是瑞萨电子、恩智浦和英飞凌，欧美及日韩系厂商在全球
MCU 市场份额占据绝对优势。国际 MCU 厂商大都经历了几十年以上的发展与
积累，国内同行业的厂商仍处于成长阶段。
数据来源：wind，英飞凌官网
（2）我国 MCU 芯片市场概况
随着我国电子信息产业智能化程度的加深，MCU 因其在电子产品中的核心
作用，应用于多个行业领域而得到了快速发展，MCU 行业未来存在巨大的成长
空间。根据 Omdia 数据，2018 年至 2020 年中国 MCU 市场规模分别为 238.81 亿
元、256.00 亿元及 274.43 亿元，保持逐年增长。预计 2022 年中国 MCU 市场规
模将增长至 315.37 亿元，年均复合增长率预计为 7.2%。
2018 年至 2022 年中国 MCU 市场规模
314
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
来源：Embedic、Omdia
从下游应用领域来看，当前国产 MCU 主要集中在消费电子领域，初步进入
工业控制领域，汽车电子类 MCU 国产化率较低。目前国内 MCU 国产化进程加
速。近年来，国内出现了一批具有特色的 MCU 厂商，以其特色的产品设计及应
用开发、本地化的客户服务能力、交货周期等方面的独特优势，在部分细分领域
具备与国际厂商抗衡的实力。
（3）MCU 芯片行业发展空间巨大
在电气化、智能化进程的背景下，各类新兴电子产品不断推陈出新、电子产
品智能化升级为 MCU 行业带来了广阔的市场空间。一方面，近年来，随着扫地
机器人、料理机、洗碗机等电器逐步推广，筋膜枪、平衡车等新兴电子产品不断
呈现与普及，电子产品市场对 MCU 不断涌现出新的需求，新兴电子产品的涌现
离不开 MCU 芯片等基础控制芯片；另一方面，传统电子产品的智能化程度不断
提升，例如面板控制、LED/LCD 显示和模拟传感器的测量均需要 MCU 来处理，
相关产品中的 MCU 数量有所增加。因此，MCU 因其在电子产品的处理和控制
的核心作用，成为了电子产品智能化道路上不可或缺的一部分。
随着消费市场的需求升级以及终端产品差异化提升，各类电子产品对 MCU
315
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
在处理效率、智能化等性能提出了更高的要求。电子产品对 MCU 的需求不再仅
限于电机开关或简单变档的控制，还需要电机能够实现高效率、低噪音、多功能
的控制，例如变频冰箱、变频空调的比例逐年上升，料理机、洗碗机等厨电均有
了多种多样的功能供消费者选择，吹风机、吸尘器等小家电在追求高转速的同时
追求低噪音、低振动的控制效果，以上产品的差异化升级均需要 MCU 配合予以
实现。
在“双碳”目标的引领下，降低电机能耗、提高电机能效的产业需求为
MCU 带来了新的发展机遇。目前，电机的用电量占世界各国总用电量的 40%以
上，电子产品可以通过变频调速来改变电机的转速，从而实现产品节能和提高效
率的目的。在各类电机中，BLDC 电机以其转矩特性好、启动转矩大、调速范围
广、效率高和寿命长等特点，成为变频调速电机的中坚力量。而磁场定向控制技
术（FOC）以其精准的扭矩控制能力和转速控制能力成为主要的 BLDC 电机的
控制方法，但是在应用 FOC 过程中需要有强大运算能力和采样率的 MCU 来处
理复杂的三角方程和观测电机运行状态。因此，在“双碳”和节能减排的大背景
下，提高电机控制的效率需要大量的高性能 MCU 的支撑。
3、行业利润变动趋势及变动原因
从整体上来看，半导体芯片设计行业的利润水平受产品类型、工艺水平、上
下游供需、品牌效应等因素影响。
2019 年下半年来，受益于国际半导体下游领域需求的拉动，半导体芯片需
求出现比较明显的趋势性上涨，半导体芯片设计行业的利润水平随行业景气回暖
逐步回升。同时，随着 2020 年第一季度以来全球晶圆厂产能紧缺，晶圆代工成
本的上涨进一步带动了 MCU 设计企业产品的价格的上扬。近年来随市场供需呈
现波动性变动，行业利润水平和芯片价格及制造、封测成本紧密相关，芯片价格
受上下游供给关系影响明显。
（二）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）国家产业政策支持
316
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
集成电路产业是国民经济中基础性、关键性和战略性的产业，作为现代信息
产业的基础和核心产业之一，在保障国家安全等方面发挥着重要的作用，是衡量
一个国家或地区现代化程度以及综合国力的重要标志。近年来，国家陆续推出多
项政策鼓励和支持集成电路产业发展。
2020 年 8 月，国务院发布《关于新时期促进集成电路产业和软件产业高质
量发展若干政策的通知》，围绕财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识
产权、市场应用、国际合作等八个方面，进一步优化集成电路产业和软件产业发
展环境，深化产业国际合作，提升产业创新能力和发展质量。2020 年 12 月，财
政部、税务总局、发展改革委、工业和信息化部发布《关于促进集成电路产业和
软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》，国家鼓励的重点集成电路设计企
业和软件企业，自获利年度起，第一年至第五年免征企业所得税，后续年度减按
10%的税率征收企业所得税。2021 年 3 月，《中华人民共和国国民经济和社会发
展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》提出了，瞄准集成电路等前沿领
域，实施一批具有前瞻性、战略性的国家重大科技项目。培育先进制造业集群，
推动集成电路等产业创新发展。多项文件的出台为我国集成电路设计行业营造了
良好的发展环境。
（2）行业产业链逐渐完善
近年来，作为全球电子产品制造大国及主要消费市场，中国电子信息产业一
直保持快速发展的势头，电子信息产业的全球地位迅速提升，为中国集成电路产
业发展提供了良好机遇。我国已初步形成芯片设计、晶圆制造、封装测试的集成
电路全产业链雏形，产业链布局逐步完善，上下游协同发展。以集成电路制造业
为例，我国拥有中芯国际、华虹宏力、无锡华润上华等国内芯片制造公司，拥有
长电科技、华天科技、通富微电等实力较强的封测厂商，为集成电路设计行业发
展提供了有力保障。集成电路设计行业作为集成电路行业的重要细分领域，在产
业链中起着承上启下的关键作用。完整的产业链使集成电路设计企业既能快速采
购原材料，又能及时准确地响应客户需求，保障行业稳定发展。
（3）市场需求持续快速增长
随着物联网、智能制造和新能源汽车等行业的快速发展，电机控制应用领域
317
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
的市场需求不断增长，市场对芯片产品需求随之快速增长。同时，中美贸易摩擦
的出现，增强了本土厂商对芯片供应自主可控和国产替代的意识，主动寻求国内
性能相当的芯片产品，为本土芯片企业的切入和实现进口替代提供了机遇，进一
步提升了对本土芯片的需求规模。
2、不利因素
（1）芯片行业高端人才短缺
集成电路设计行业对专业知识储备和实践经验要求较高，需要从业人员具备
多学科背景，深入掌握电路设计、工艺设计、应用方案设计等多学科知识，同时
不断积累实践经验。尽管近年来国内芯片行业人才队伍不断扩大，但仍面临高端
复合型人才紧缺的局面，高端人才短缺已成为集成电路企业特别是集成电路设计
企业快速发展的瓶颈。高端技术人才不足会影响新产品推出的速度和产品的先进
程度，进而直接影响到产品的市场份额；高端管理人才和国际化经营人才不足，
也会影响到企业的国际化运作和对国际市场的开拓，使本土企业在与国际企业的
竞争中处于劣势。
（2）国内市场行业竞争逐步加剧
随着国内集成电路行业陆续出台的扶持政策，集成电路行业已成为国内产业
链变革的重要领域之一，行业内的企业数量不断增多，开始争夺下游终端企业的
需求份额，行业内企业的竞争力度将逐步增大。
（三）进入该行业的主要障碍
1、技术壁垒
集成电路设计行业属于典型的技术密集型行业，尤其是 MCU 芯片内部结构
复杂，包含了 CPU、储存、ADC、驱动等多个功能模块，涉及架构设计、模拟
信号采集、模拟数字混合、软硬件协同、验证测试技术等多个紧密关联、互相影
响的技术领域，设计开发时需要综合考虑多个性能指标，融合半导体器件物理、
工艺设计、电路设计等多个专业技术领域，技术综合性强，复杂程度高，设计难
度大，因此该行业存在较高的技术壁垒。
318
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2、人才资源壁垒
集成电路设计对设计研发人员的专业性、创新性以及经验等各方面均有较高
的要求。近年来，随着我国集成电路产业的发展，行业从业人员逐步增多，但由
于行业发展时间短，人才培养周期长，高端专业人才仍然较为紧缺，尤其是具有
丰富经验、掌握核心技术的关键人才和领军人才。一支具备丰富项目经验和研发
能力的技术团队对于本行业企业来说至关重要。
3、资金壁垒
集成电路设计行业技术要求高、资金投入大，通常需要持续投入资金以维持
核心竞争力。随着市场需求不断变化，产品生产制造工艺持续提高，芯片设计开
发、流片、晶圆采购等成本费用都将大幅上涨。如公司不能持续投入资金用于技
术研发、工艺升级，则难以保持公司在技术、工艺等方面的领先优势，对产品市
场竞争力和公司核心竞争力产生不利影响，因此能够持续不断的投入资金用于研
发对本行业企业来说至关重要。
（四）行业经营模式
根据集成电路设计企业是否自建晶圆、封装及测试生产线，集成电路设计企
业主要可分为 IDM 模式和 Fabless 模式。具体情况如下：
319
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
Fabless
用户需求 应用市场
集成电路设计 芯片制造 芯片封装 芯片测试
规格制定 电路设计 晶圆裸片 晶片切割 焊线 芯片测试
晶圆生产
制作光罩 版图设计 晶圆 完成封装 塑封 芯片成品
晶圆测试
IDM
1、IDM 模式
IDM 模式即垂直整合制造模式，是指企业除了进行集成电路设计之外，还
拥有自己的晶圆厂、封装厂和测试厂，其业务范围涵盖集成电路设计、晶圆制造、
封装及测试等环节。由于该模式对企业的资金实力、研发力量、工艺水平、组织
管理等要求较高，采用 IDM 模式的企业均为技术、资金实力雄厚的全球芯片行
业巨头，如 TI（德州仪器）、Samsung（三星半导体）等。
2、Fabless 模式
Fabless 模式即无晶圆生产线集成电路设计模式，与 IDM 相比，指仅仅从事
集成电路的研发设计和销售，而将晶圆制造、封装和测试业务外包给专门的晶圆、
封装及测试厂商的模式。由于无需花费巨额资金建立生产线，Fabless 厂商可以
集中资源专注于集成电路的研发设计。Fabless 模式使得公司能在资金和规模有
限的情况下，充分发挥公司的研发能力，集中资源进行集成电路的设计和研发，
对公司的快速发展起到了至关重要的作用。当今国际上大量知名集成电路企业采
320
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
用 Fabless 模式，如高通、AMD、苹果公司、飞思卡尔、联发科技等。国内芯片
行业中的领先企业如华为海思、展讯通信、华大半导体、大唐半导体、中兴微电
子等，以及国内芯片行业上市公司如全志科技、北京君正、富瀚微等均采用
Fabless 模式，本公司亦采纳此种模式。Fabless 模式为半导体行业设计企业常用
模式，公司采用 Fabless 模式符合行业特点及惯例。
通常情况下，采用 Fabless 模式的集成电路设计企业仅仅从事集成电路的研
发设计和销售，晶圆制造、封装等工艺完全依靠晶圆、封装及测试厂商标准工艺。
大部分国内芯片企业均根据晶圆制造厂标准工艺来进行芯片产品生产，芯片的设
计功效发挥一定程度上收到晶圆厂商标准工艺的限制。少数行业内领先的
Fabless 模式企业为提升芯片性能、优化成本，掌握了自主研发的晶圆工艺。
（五）行业技术水平及技术特点
MCU 设计行业的技术涉及数字电路设计、模拟电路设计、处理器架构和应
用开发等多种领域。随着终端产品整体技术水平要求越来越高，MCU 设计技术
也在市场的推动下不断向前发展，行业内产品的技术含量日益提高，芯片设计及
制造难度也相应增大。随着集成设计技术的快速发展，MCU 设计企业不断朝着
高性能、高精度、可靠性和服务定制化的方向发展。具体如下：
随着电子产品智能化程度的加深，电子产品需要感知、处理的信息更为复杂，
对 MCU 处理和控制性能及效率提出更高的要求。以近年来手持式吸尘器为例，
因其无线、便携和高转速等特点成为爆款产品，市面上转速较快的吸尘器可达到
每分钟 12.5 万转以上，对其电机控制 MCU 的处理能力和采样能力提出了更为严
苛的要求。
MCU 作为电子产品控制和处理的核心，需要处理工作环境中外接各类信号
（包括温度、湿度、亮度等模拟信号），进而实现各类信号处理和转换，因此对
各类信号数据收集范围、收集效率、准确性影响了 MCU 数据处理，尤其是在智
能化场景下信息复杂度日益提高，MCU 芯片对各类信号收集的范围及准确性要
求成为重要的技术指标。
作为基础元器件，MCU 下游领域广泛、应用场景呈现多元化，对 MCU 应
321
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
用于各类环境下的适应性提出了较高的要求，因此，MCU 芯片的可靠性成为
MCU 开拓各类终端应用的重要前提。在以电动车辆应用类 MCU 为例，电动车
主控电机在室外高速运转场景和温度较高的环境下，MCU 一旦故障或者失效会
引发交通事故，需要 MCU 在高温和振动环境下保持可靠稳定的性能。
随着节能减排、“碳中和”等国家战略的实施，电能作为重要的终端能源，
降低电能能耗并提高电能利用效率是未来实现双碳目标不可或缺的一步。MCU
是控制电路能效的常用元器件，在“双碳”背景下，以 MCU 为核心的变频调速
方案将成为未来 MCU 设计企业应当考虑的重要设计功能。未来 MCU 的使用场
景将向更低功耗，更高能效方向持续发展。
MCU 应用效果需要结合软件和外围硬件得以体现，需要 MCU 设计企业具
备整体应用开发能力。MCU 设计企业的需求来源于下游领域的应用，只有充分
了解应用的场景及场景中的需求，才能确保设计出的 MCU 具有充分的竞争力。
此外，MCU 设计企业在开拓新兴终端市场的时候往往需要搭配自身或者方案模
组商设计的 MCU 整体控制方案，具备整体方案开发能力的 MCU 设计公司将更
具有竞争优势。
此外，半导体设计与工艺技术的发展息息相关，在 MCU 领域中，大部分产
品需要采用 180nm 到 40nm 制程工艺，不需要盲目追逐高端先进制程，在制造环
节更注重工艺的特色化、定制化。下游客户的核心需求在于能够持续稳健的取得
大量的供应，行业的技术难度主要体现在研发设计与生产工艺的对接稳定性、工
艺成本控制、量产能力，芯片交付质量的高可靠性、一致性等方面。
（六）行业的周期性、区域性和季节性
1、行业的周期性
由于 MCU 所处行业的下游应用领域较为广泛，受下游单一行业周期性变化
影响有限，下游客户周期性呈现此消彼长的动态均衡关系，行业整体波动相对较
小，不具有明显的周期性特征。
2、行业的区域性
322
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
全球主要半导体设计厂商均分布在欧洲、美洲及日韩等地区，国外半导体产
业已经形成较为成熟的体系并且稳定运行了多年，技术上存在明显的竞争优势；
国内半导体设计主要集中在经济较发达、工业基础配套完善的电子信息产业集聚
地区。经过多年发展，我国已初步形成三大电子信息产业集聚带，分别是以上海
为中心的长三角地区，以广州、深圳为龙头的珠三角地区以及以北京、天津为轴
线的环渤海地区，具有明显的辐射和带动效应。上述区域科研力量强、资本支持
多、贴近消费市场，拥有较为充足的区位优势，已经形成了相对完善、成熟的产
业链。
3、行业的季节性
半导体产品的下游应用市场广阔，下游客户季节性需求呈现此消彼长的动态
均衡关系，因此不具有明显的季节性特征。
（七）标的公司所处行业与上、下游行业之间的关系
1、上游行业发展与该行业的关联性及影响
晶圆制造行业、封装测试行业是集成电路设计行业的上游行业，集成电路设
计行业需要与晶圆制造、封装测试密切合作，在设计阶段需要考虑工艺的可实现
性，上游企业的工艺水平直接决定了芯片设计的上限，同时还需要整合行业资源
确保供应稳定。上游行业对本行业的影响主要体现在以下三点：一是产品良率，
晶圆制造和芯片封装的工艺水平、芯片测试技术能力直接影响产品的良率，产品
良率高低会直接影响到芯片的单位成本；二是产品成本，集成电路主要原材料的
晶圆价格和封测试费用的高低，会直接反应在集成电路设计企业产品的成本上；
三是交货周期，终端客户对于芯片的供货稳定性和交货周期有着较为严格的要求，
晶圆制造企业和封测企业的整体产能将直接决定产品出货数量，进而直接影响芯
片的交货周期。
因此，集成电路设计企业与晶圆制造、封装测试企业建立良好的合作关系对
其来说非常重要，密切跟踪上游企业的工艺并保持有效的沟通、完善企业采购管
理制度，尽可能降低上游行业对集成电路设计企业的负面影响，同时强化企业自
身在行业的竞争实力。
323
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2、下游行业发展与该行业的关联性及影响
集成电路设计行业的下游行业是终端产品市场，MCU 几乎应用于所有的电
子产品，应用市场包括家用电器、电动工具、电动车辆、汽车电子、物联网等领
域，应用范围十分广泛。
在智能化的背景下，传统产品智能化升级和新兴智能化产品的出现均为
MCU 带来了广阔的增长空间。MCU 因其在电子产品的处理和控制的核心作用，
成为了电子产品智能化道路上不可或缺的一部分，MCU 设计企业将迎来快速发
展时期。在“双碳”目标的引领下，变频化成为电子产品的主流，强大运算能力
和采样能力的 MCU 将迎来难得的市场机遇。在对美好生活的向往驱动下，人们
对于电子产品的舒适、高效提出了更高的要求。高转速、静音和节能的电机控制
需求对 MCU 的处理能力、采样能力等提出了新的要求，因此高品质的电子产品
刺激了对高性能 MCU 的需求。
同时，MCU 设计企业不仅会直接和下游终端客户开展合作，也会同优质集
成电路方案模组商和经销商合作，方便快速对接终端市场的需求，能够保持
MCU 设计技术持续进步。集成电路设计企业需要保持对市场需求敏锐的洞察力，
保持自身产品竞争力，减少下游行业变化带来的负面影响。
（八）行业竞争格局及标的公司行业地位
1、行业内主要竞争对手
（1）意法半导体（ST）
该公司成立于 1987 年，是欧洲最大的半导体供应商。目前主要有三大产品
部：汽车和分立器件产品部，模拟器件、 MEMS 和传感器，微控制器和数字 IC
产品部。该公司生产的产品包括模拟电子、功率电子、单片机等。其电机驱动控
制芯片应用于有刷直流电机、感应电机、直流无刷电机、步进电机和开关磁阻电
机。意法半导体已在美国纽约证券交易所上市，根据意法半导体 2020 年年报，
意法半导体 2020 财年实现营业收入 101.81 亿美元，净利润 11.08 亿美元。
（2）英飞凌（Infineon）
324
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
英飞凌于 1999 年成立，总部位于德国，是全球领先的半导体科技公司，前
身是西门子集团的半导体部门。英飞凌半导体是行业领先的制造商，可提供各类
半导体解决方案，拥有微处理器、LED 驱动、传感器以及汽车用集成电路与功
率管理芯片等各类产品，英飞凌生产的电机控制芯片，可为应用于汽车电子、消
费电子和工业控制等多个领域。英飞凌已经在法兰克福证券交易所上市，根据英
飞凌 2020 年年报，英飞凌 2020 财年实现营业收入 85.67 亿欧元，净利润 3.68 亿
欧元。
（3）瑞萨电子（Renesas）
瑞萨电子（Renesas）是由日立制作所半导体部门和三菱半导体部门于 2003
年合并成立，专注于汽车、工业、家具、办公自动化、信息通信领域，在专业微
控制器、模拟功率器件和 SOC 产品方面处于领先地位，是全球第一的汽车 MCU
厂商， 2020 年汽车 MCU 市占率高达 30%。瑞萨电子已在东京证券交易所上市，
根据瑞萨电子年度报告显示，其 2020 财年的营业收入为 7,156.73 亿日元，净利
润为 456.26 亿日元。
（4）中颖电子
该公司成立于 1994 年，是一家专注于单片机（MCU）集成电路设计与销售
的高新技术企业，其主要产品为工业控制的微控制芯片及 OLED 显示驱动芯片。
中颖电子 MCU 包括 8-bit Flash MCU、8-bit OTP/Mask MCU、16-bit DSP、4-bit
OTP/Mask MCU，并广泛应用于家电主控、锂电池管理、电机控制、智能电表及
物联网领域。中颖电子已经在深圳证券交易所创业板上市，根据中颖电子年度报
告显示，其 2020 年度的营业收入为 101,225.60 万元，净利润为 20,010.70 万元。
（5）兆易创新
该公司成立于 2005 年，是一家以中国为总部的全球化半导体芯片设计公司，
致力于开发先进的储存器、微控制器和传感器的研发、技术支持和销售。该公司
核心产品线为 NOR Flash、NAND Flash、DRAM 和 32 位通用型 MCU 及智能人
机交互传感器芯片及整体解决方案。兆易创新 MCU 产品，包含 24 个系列 350
余款产品，覆盖率稳居市场前列。兆易创新已经在上海证券交易所主板上市，根
325
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
据兆易创新年度报告显示，其 2020 年度的营业收入为 449,689.49 万元，净利润
为 88,049.12 万元。
（6）芯海科技
该公司成立于 2003 年，是一家集感知、计算、控制于一体的全信号链芯片
设计企业，专注于高精度 ADC、高性能 MCU、测量算法以及物联网一站式解决
方案的研发设计的企业。芯海科技采用 Fabless 经营模式，产品及方案广泛应用
于智慧健康、压力触控、智慧家居感知、工业测量、通用微控制器等领域。芯海
科技已经在上海证券交易所科创板上市，根据芯海科技年度报告显示，其 2020
年度的营业收入为 36,279.60 万元，净利润为 8,876.39 万元。
（7）峰岹科技
该公司成立于 2010 年，长期从事 BLDC 电机驱动控制专用芯片的研发、设
计与销售业务，提供专用性的芯片产品、相适配的架构算法以及电机结构设计方
案，实现 BLDC 电机控制系统多样性的控制需求及电机整体性能的提升与优化。
该公司核心产品线为“双核”电机驱动控制专用 MCU 和电机驱动芯片 HVIC。
根据峰岹科技年度报告显示，其 2020 年度的营业收入为 23,395.09 万元，净利润
为 7,835.11 万元。
2、标的公司的行业地位
标的公司长期专注于电机控制领域集成电路及总体解决方案设计这一类细分
品类并切入市场，从成立之初即专注于电机专用 MCU 的研发，以电机开发为汽
车下游市场对电机控制的需求。公司因其具有强大运算能力、高速采样率、高集
成度的 MCU 和客制化的电机控制方案设计能力，在运动出行、电动工具、家电、
健身器材等细分行业的电机控制领域具备较强的竞争力，在下游方案模组厂商及
终端客户中具有一定的市场份额，受到细分领域客户的广泛认可。
随着标的公司成功实现向上述细分领域品牌厂商的量产供货以及行业地位的
进一步提升，在电动车辆、电动工具、家用电器、工业控制等领域已经形成一定
品牌效应，有利于成功拓展细分领域内其他厂商客户。
（九）标的公司核心竞争优势
326
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
标的公司的核心竞争优势主要体现在技术优势、人才优势和整体方案优势。
1、技术优势
标的公司作为芯片设计企业，主要的竞争优势来源于技术研发能力和对市场
需求的感知而形成的产品开发能力，凌鸥创芯的技术优势体现在核心产品 MCU。
凌鸥创芯掌握了并行异步双核高速处理技术、高速高精度高可靠的采样技术、宽
温域高可靠产品设计技术等核心技术，在 MCU 芯片的技术优势主要体现在高效
处理、高性能、稳定性、服务定制化等方面。
（1）并行异步双核高速处理技术
就处理能力而言，作为芯片级的计算单元，MCU 已成为控制系统大脑。随
着电子产品智能化程度的加深，电子产品需要感知、处理的信息更为复杂，对
MCU 处理和控制性能及效率提出更高的要求，因此处理能力成为 MCU 最根本
的技术指标。提升 MCU 的处理能力是一项系统工程，单一模块的性能提升无法
整体提升 MCU 的处理能力，相同架构和工艺下的 MCU 处理能力差异巨大，因
此从 MCU 处理能力可以直接看出 MCU 设计公司的技术能力。凌鸥创芯在 MCU
芯片处理能力的技术优势主要体现在并行异步双核高速处理技术。其核心技术主
要体现在三个方面：
其一，Flash 预取指技术，MCU 中的 CPU 的运行频率高于 Flash 的运行频率，
引致 CPU 处理能力受限于 Flash 的访问带宽，因此，充分利用 Flash 的低速高位
宽的访存特点就尤为关键。通过准确预测后续指令，凌鸥创芯的 Flash 预取指技
术将 Flash 返回数据中 CPU 未来可能会用到的指令缓存在读取通路中，从而避
免了对 Flash 的不必要的重复读取，即一次读取多次处理，既节省了能量消耗，
也提升了 CPU 的运行效率。
其二，完全自主指令集的 DSP 设计技术，标的公司开发了 DSP 指令集，定
制开发了电机控制所需的三角函数、乘累加、除法、饱和以及算术运算等指令，
引致凌鸥创芯 MCU 芯片执行 FOC 的效率是通用 MCU 的 10 倍以上。此外，公
司的 DSP 内核对外开放，客户可以根据自身需求进行二次开发，既能满足开发
能力较弱的客户直接调用 DSP 的内置算子进行电机控制，又能满足开发能力强
327
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
的客户个性化、多元化需求。
其三，双核并行异步处理技术，凌鸥创芯开发的 MCU 中的 DSP 和 CPU 双
核采用完全独立的程序空间和数据空间，不会出现争抢程序空间和数据空间的使
用，亦不会出现由于存储共享而导致的双核修改同一地址数据的情况。此外，由
于 DSP 运算和处理速度高于通用运算模块，标的公司通过中断方式实现双核之
间的通信，做到双核并行异步处理，极大化利用了双核的处理和运算资源。
（2）高速高精度高可靠的采样技术
MCU 作为电子产品控制和处理的核心，各类信号数据收集准确性影响了
MCU 数据处理，尤其是在智能化场景下信息复杂度日益提高，MCU 芯片对各类
信号收集的范围、收集效率及准确性要求成为关键的技术指标。
凌鸥创芯具备了领先的高速高精度高可靠采样技术。电机控制信号采样能力
的提升主要有两个途径；途径一是在 MCU 外围增加复杂的采样电路，提升整体
的采样能力；其二是提升 MCU 自身信号采样能力。而提升 MCU 自身信号采样
能力的方式能够提升芯片集成度、减少外围电路，降低下游客户成本和系统的失
效概率，是提升电机控制采样能力的最佳途径。
标的公司的高速高精度高可靠采样技术主要体现在以下几个方面：
其一，内置全差分结构的运算放大器。常规的电机控制方案，需要在 MCU
芯片外放置运算放大器芯片、相关的反馈电阻、偏置等电路，增加了外围电路的
复杂性和成本，同时会影响系统的可靠性。部分集成运算放大器的 MCU，其内
部运放结构采用的是常见的单端输出结构，与常规外置独立的运算放大器芯片无
异，需要额外配置偏置电路。凌鸥创芯 MCU 芯片采用创新性的差分结构运算放
大器，其带来了以下优势：可直接处理正负电平信号，而无需对信号电平进行直
流偏置设置，可以减少使用外围偏置电路；放大器增益可通过内部寄存器进行配
置，外围电路精简，提升集成度；具备更优异的共模噪声干扰抑制能力和谐波抑
制能力，抗干扰能力强，从而实现更高的采样精度。
其二，集成高速、高精度的差分结构 ADC。标的公司的 ADC 采样速度和精
度在行业内处于领先水平。通过创新的 ADC 工作时序控制，以及原创性的设计
328
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
优化能力，标的公司设计的 ADC 的转换速率达到 3MHz，远高于行业普遍的
1MHz。在高速的转换速率基础之上，凌鸥创芯 ADC 采样精度同样处于行业内
领先水平，其 09x 系列产品，ADC 为 14 位精度，高于行业内普遍的 12 位精度。
此外，ADC 也采用差分结构，可直接处理正负电平的信号，能够给电机控制场
景下的相线电流采样带来极大的便利。
此外，凌鸥创芯所拥有的同步双采样 ADC 技术，可以在一个触发时刻，同
时采集两路输入信号，从而达到使用一路 ADC 等效于使用两路 ADC 功能和性
能的目的。
（3）宽温域高可靠产品设计技术
MCU 作为电子产品的控制和处理核心，下游应用广泛、使用环境多样，
MCU 的稳定性成为下游产品应用开拓的重要前提。
在电机控制的应用场景，由于 MCU 产品与电机的物理距离较小，而电机作
为高功率的元件，自身发热明显，因此电机控制 MCU 所处的环境温度会更为严
苛。凌鸥创芯全系列 MCU 产品，均通过了-40~125 摄氏度环境温度下的功能和
性能测试，从而可以保证-40~105 摄氏度的工业级要求，其宽温域高可靠的产品
设计技术是一项综合性技术能力，具有较强的市场竞争力。
标的公司的宽温域高可靠产品设计技术优势主要体现在以下两个方面：其一，
更具鲁棒性的电路模块设计能力，使各模块能在宽温域内正常工作并具备更强的
抗 ESD 干扰能力。该种设计能力需要系统性的权衡、整合和优化芯片内电源管
理模块、ADC、DAC、运算放大器、时钟系统、基准源模块和整个数字系统在
各温度、电源和工艺下的包括但不限于增益、裕度、噪声等指标。其二，低温漂
的时钟源设计，作为整个 MCU 工作的时间基准，时钟源的精确度影响整个
MCU 的精度。标的公司的内部时钟模块可实现-40~105 摄氏度范围内变化小于
1%，从而给 MCU 的工作以及对外通讯提供更可靠的条件。
（4）完整的技术开发能力
标的公司拥有完整的技术开发能力，其电源管理模块、ADC、DAC、运算
放大器、时钟系统、基准源模块等均为自主开发，能够采用创新性的设计能力在
329
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
实现更好性能的基础上，进一步精简芯片的面积，从而优化芯片成本，提升整体
集成度。此外，在生态建设层面，凌鸥创芯能够为客户提供完整准确丰富的文档
手册，底层驱动，应用示例，自动化软件配置生成工具，批量烧录工具等，方便
了用户开发并提升差异化场景的适用性，提升了用户体验。
综上，标的公司在 MCU 设计领域内具有技术优势。
2、人才优势
标的公司作为高新技术企业，核心的竞争力还是围绕着高端人才的竞争力，
标的公司的研发团队来自于清华大学、国防科技大学、华中科技大学等国内相关
领域的顶尖学府，专业覆盖处理器架构、模拟电路设计、数字信号处理、电机控
制与应用及管理科学等多个领域，具有多年的行业经验，拥有很强的技术研发能
力。
团队自成立以来申请专利 23 项，已授权专利 15 项，其中发明专利为 9 项，
软件著作权 16 项，集成电路布图设计 6 项。截至报告期末，凌鸥创芯通过多年
发展已建立起 26 人的研发团队，占公司人员占比为 68.42%，其中研发人员硕士
及以上学历占比为 45%以上。目前公司主要核心技术人员中，李鹏已在半导体
相关行业从业 10 余年，张威龙毕业于清华大学具备集成电路研发设计 8 年多的
从业经历，邓廷毕业于国防科技大学，具备 10 余年集成电路研发设计工作，核
心技术人员参与了公司多项专利的研发与申请，拥有较强的技术研发能力。
3、整体方案优势
MCU 应用效果需要结合软件和外围硬件得以体现，需要 MCU 设计企业具
备整体应用开发能力。MCU 设计企业的需求来源于下游领域的应用，只有充分
了解应用的场景及场景中的需求，才能确保设计出的 MCU 具有充分的竞争力。
凌鸥创芯具备了多样化的电机控制整体方案开发能力。为了使电机控制
MCU 的效果能够达到最佳，公司成立了应用开发团队，主要面向下游领域的电
机控制需求进行电机控制整体方案的开发，形成了一系列针对不同场景的控制算
法、应用和电机本体设计。
针对高压吹风机等应用场景开发了专用的电机控制软件；针对电动车电机的
330
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
应用场景形成了电动车电机位置编码器、电动车 MOS 管均衡驱动结构等的硬件
设计专利；针对通用电机控制方法形成了基于霍尔感应器的电机测速系统、基于
BLDC 的 FOC 控制系统等软件；针对重型电动车研发了一种电动永磁电机复合
转子。
标的公司形成了从芯片、软件、硬件全方位的方案设计能力，实现了 MCU、
电机控制软件以及外围硬件的强耦合，能够准确了解对电机控制 MCU 的需求，
在行业内具有较强的优势。
三、交易标的的财务状况和盈利能力分析
（一）标的公司财务状况分析
根据立信会计师出具的凌鸥创芯《审计报告》，报告期内凌鸥创芯的财务状
况如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日/ 2020 年 12 月 31 日/ 2019 年 12 月 31 日/
项目
2021 年 1-6 月 1-12 月 2020 年 1-12 月 2019 年 1-12 月
资产负债表摘要
总资产 6,277.07 5,050.43 1,677.59
负债合计 1,093.42 1,181.93 323.45
所有者权益 5,183.65 3,868.51 1,354.14
利润表摘要
营业收入 3,185.82 2,695.33 575.27
营业利润 -516.69 170.73 -293.51
利润总额 -518.35 171.61 -292.06
净利润 -518.35 171.61 -292.06
现金流量表摘要
经营活动现金流
203.95 117.82 -464.38
量净额
投资活动现金流
-290.20 -2,353.23 -581.03
量净额
筹资活动现金流 552.86 2,297.27 1,164.68
331
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
量净额
1、资产结构分析
报告期各期末，凌鸥创芯的资产结构具体情况如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 830.10 13.22% 363.48 7.20% 301.62 17.98%
交易性金融资产 2,954.41 47.07% 2,731.31 54.08% 521.94 31.11%
应收票据 679.10 10.82% 97.87 1.94% 0.00 0.00%
应收账款 416.48 6.63% 367.64 7.28% 124.10 7.40%
预付款项 541.56 8.63% 528.95 10.47% 205.89 12.27%
其他应收款 104.01 1.66% 70.80 1.40% 28.74 1.71%
存货 480.33 7.65% 715.13 14.16% 376.49 22.44%
其他流动资产 11.16 0.18% 0.00 0.00% 41.14 2.45%
流动资产合计 6,017.14 95.86% 4,875.19 96.53% 1,599.91 95.37%
固定资产 68.77 1.10% 62.93 1.25% 58.69 3.50%
无形资产 104.04 1.66% 112.32 2.22% 18.98 1.13%
其他非流动资产 87.11 1.39% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
非流动资产合计 259.92 4.14% 175.24 3.47% 77.68 4.63%
资产总计 6,277.07 100.00% 5,050.43 100.00% 1,677.59 100.00%
凌鸥创芯主要从事电机控制芯片的研发、设计和销售。凌鸥创芯为典型的轻
资产企业，流动资产占比高，报告期各期末，凌鸥创芯流动资产账面价值分别为
1,599.91 万元、4,875.19 万元、6,017.14 万元，占资产总额的比例分别为 95.37%、
96.53%、95.86%。
凌鸥创芯资产构成情况具体分析如下：
（1）货币资金
报告期内凌鸥创芯货币资金构成明细如下：
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
332
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
金额 占比 金额 占比 金额 占比
库存现金 0.66 0.08% 6.26 1.72% 5.45 1.81%
银行存款 828.51 99.81% 357.22 98.28% 296.17 98.19%
其他货币
0.92 0.11% - - - -
资金
合计 830.10 100.00% 363.48 100.00% 301.62 100.00%
报告期各期末，凌鸥创芯货币资金分别为 301.62 万元、363.48 万元、830.10
万元。2021 年 6 月末，凌鸥创芯因股东增资和经营积累，凌鸥创芯货币资金有
所增加。
（2）交易性金融资产
报告期各期末，凌鸥创芯交易性金融资产的具体情况如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
以公允价值计量且其变动
2,954.41 100.00% 2,731.31 100.00% 521.94 100.00%
计入当期损益的金融资产
其中：银行理财产品 2,954.41 100.00% 2,731.31 100.00% 521.94 100.00%
合计 2,954.41 100.00% 2,731.31 100.00% 521.94 100.00%
报告期各期末，凌鸥创芯交易性金融资产金额分别为 521.94 万元、2,731.31
万元、2,954.41 万元，主要为活期低风险银行理财产品。
（3）应收票据
2020 年末、2021 年 6 月末，凌鸥创芯账面存在部分应收票据余额，金额分
别为 97.87 万元、679.10 万元，均为银行承兑汇票。
（4）应收账款
1）应收账款变动情况
报告期各期末，凌鸥创芯应收账款的具体情况如下：
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
333
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
应收账款余额 420.69 371.35 125.35
应收账款坏账准备 4.21 3.71 1.25
应收账款净额 416.48 367.64 124.10
应收账款余额占营业收入比例 13.21% 13.78% 21.79%
报告期各期末，凌鸥创芯应收账款账面价值分别为 124.10 万元、367.64 万
元、416.48 万元，应收账款余额分别为 125.35 万元、371.35 万元、420.69 万元，
应收账款余额占营业收入的比例分别为 21.79%、13.78%、13.21%，应收账款随
业务规模扩大存在一定增长。
2）应收账款账龄及坏账准备计提情况
报告期各期末，凌鸥创芯应收账款账龄及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
账龄
账面 计提 坏账 账面 计提 坏账 账面 计提 坏账
余额 比例 准备 余额 比例 准备 余额 比例 准备
半年以内 420.69 1.00% 4.21 371.35 1.00% 3.71 125.35 1.00% 1.25
合计 420.69 1.00% 4.21 371.35 1.00% 3.71 125.35 1.00% 1.25
凌鸥创芯整体回款情况良好。报告期各期末，应收账款账龄均在半年之内，
坏账准备金额较小。
3）主要应收账款对象
单位：万元
序 占应收账款期
应收账款单位 期末余额
号 末余额的比例
1 上海晶丰明源半导体股份有限公司 71.22 16.93%
2 常州涛晨电子科技有限公司 67.50 16.04%
2021 年 3 深圳瑞德创新科技有限公司 67.34 16.01%
6 月 30 日
4 成都芯鸥科技有限公司 61.18 14.54%
5 南京盛鸥微电子科技有限公司 31.76 7.55%
本次前五名小计 298.99 71.07%
本期合计 420.69 100.00%
2020 年 1 深圳新驱动力科技有限公司 77.86 20.97%
334
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
12 月 31 日 2 江苏特能变频技术有限公司 59.29 15.97%
3 深圳瑞德创新科技有限公司 56.42 15.19%
4 南京盛鸥微电子科技有限公司 29.72 8.00%
5 深圳安驱技术有限公司 28.89 7.78%
本次前五名小计 252.17 67.91%
本期合计 371.35 100.00%
1 南京盛鸥微电子科技有限公司 40.25 32.11%
2 逢来焊接技术（上海）有限公司 31.94 25.48%
3 深圳新驱动力科技有限公司 31.60 25.21%
2019 年
4 全球能源互联网研究院有限公司 3.60 2.87%
12 月 31 日
5 常州市伟通机电制造有限公司 1.92 1.53%
本次前五名小计 109.31 87.20%
本期合计 125.35 100.00%
（4）预付款项
报告期各期末，凌鸥创芯预付账款余额分别为 205.89 万元、528.95 万元、
541.56 万元，主要为预付供应商采购款。
报告期各期末，凌鸥创芯主要预付对象情况如下：
单位：万元
2021 年 序号 预付账款单位 期末余额 占预付账款期末
6 月 30 日 余额的比例
1 上海华虹宏力半导体制造有限公司 491.08 90.68%
2 福州派利德电子科技有限公司 16.60 3.07%
3 南京鑫汇音视频科技有限公司 7.35 1.36%
4 台州市光中电器制造有限公司 5.58 1.03%
5 南京邮电大学南通研究院公司 3.73 0.69%
合计 524.34 96.82%
2020 年 1 上海华虹宏力半导体制造有限公司 457.59 86.51%
12 月 31 日
2 飞也供应链管理（上海）有限公司 35.51 6.71%
3 绍兴宇力半导体有限公司 13.32 2.52%
4 日照市岚山区顺森电脑中心 5.32 1.00%
5 台州市光中电器制造有限公司 5.04 0.95%
合计 516.78 97.70%
335
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2019 年 1 上海华虹宏力半导体制造有限公司 203.83 99.00%
12 月 31 日
2 珠海鑫海电器有限公司 0.73 0.35%
3 上海晶丰明源半导体股份有限公司 0.63 0.31%
4 合肥速芯微电子有限责任公司 0.45 0.22%
5 深圳芯能半导体技术有限公司 0.23 0.11%
合计 205.87 99.99%
报告期各期末，凌鸥创芯主要预付对象为上海华虹宏力半导体制造有限公司，
预付款项金额分别为 203.83 万元、457.59 万元、491.08 万元。上海华虹宏力半
导体制造有限公司为凌鸥创芯主要晶圆供应商。凌鸥创芯为锁定货源、保障原材
料供应，主要采取预先支付货款的方式向上海华虹宏力半导体制造有限公司采购，
导致凌鸥创芯对其预付款项余额相对较高。
（5）其他应收款
1）其他应收款构成情况
报告期各期末，凌鸥创芯其他应收款具体情况如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目 金额 金额 金额
占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
应收利息 - - - - - -
应收股利 - - - - - -
其他应收款项 104.01 100.00% 70.80 100.00% 28.74 100.00%
合计 104.01 100.00% 70.80 100.00% 28.74 100.00%
报告期各期末，凌鸥创芯其他应收款账面价值分别为 28.74 万元、70.80 万
元、104.01 万元，均为押金、保证金、暂借款项等其他应收款项。
（6）存货
报告期各期末，凌鸥创芯存货的具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
336
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
存货 存货 存货
账面 账面 账面 账面 账面 账面
跌价 跌价 跌价
余额 价值 余额 价值 余额 价值
准备 准备 准备
原材料 41.43 - 41.43 - - - 81.81 - 81.81
委托加
362.32 - 362.32 544.35 - 544.35 119.28 - 119.28
工物资
产成品 76.58 - 76.58 170.78 - 170.78 164.89 - 164.89
合计 480.33 - 480.33 715.13 - 715.13 376.49 - 376.49
报告期各期末，凌鸥创芯存货账面价值分别为 376.49 万元、715.13 万元、
480.33 万元。凌鸥创芯主要采取 Fabless 业务模式，向晶圆厂采购定制化晶圆作
为原材料，并由晶圆厂直接将晶圆发运至下游封装、测试代工厂，形成委托加工
物资。下游代工厂按公司要求完成生产、测试后，形成产成品。
（7）其他流动资产
报告期各期末，凌鸥创芯其他流动资产具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
待抵扣进项税 - - 41.14
预缴企业所得税 11.16 - -
合计 11.16 - 41.14
2019 年末及 2021 年 6 月末，凌鸥创芯流动资产余额分别为 41.14 万元、
11.16 万元，主要为待抵扣进项税、预缴企业所得税。2020 年末，公司无其他流
动资产。
（8）固定资产
报告期各期末，凌鸥创芯固定资产具体情况如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
办公设备 21.92 31.88% 12.85 20.42% 9.96 16.97%
机器设备 24.30 35.33% 24.31 38.63% 16.52 28.15%
运输设备 22.55 32.79% 25.77 40.95% 32.21 54.88%
337
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
合计 68.77 100.00% 62.93 100.00% 58.69 100.00%
报告期各期末，凌鸥创芯固定资产账面价值分别为 58.69 万元、62.93 万元、
68.77 万元。凌鸥创芯主要从事电机控制芯片的研发、设计与销售，为轻资产行
业，固定资产金额相对较小，主要为办公设备、机器设备、运输设备。
（9）无形资产
报告期各期末，凌鸥创芯无形资产账面价值分别为 18.98 万元、112.32 万元、
104.04 万元，主要为软件使用权。
2、负债结构分析
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应付账款 330.32 30.21% 91.89 7.77% 7.56 2.34%
预收款项 - - - - 202.35 62.56%
合同负债 340.90 31.18% 792.34 67.04% - -
应付职工薪酬 176.71 16.16% 146.01 12.35% 63.43 19.61%
应交税费 143.14 13.09% 22.82 1.93% - -
其他应付款 58.03 5.31% 25.87 2.19% 0.11 0.03%
其他流动负债 44.32 4.05% 103.00 8.71% - -
流动负债合计 1,093.42 100.00% 1,181.93 100.00% 273.45 84.54%
递延收益 - - - - 50.00 15.46%
非流动负债合计 - - - - 50.00 15.46%
负债合计 1,093.42 100.00% 1,181.93 100.00% 323.45 100.00%
报告期各期末，凌鸥创芯负债总额分别为 323.45 万元、1,181.93 万元和
1,093.42 万元。凌鸥创芯负债主要为流动负债，报告期各期末非流动负债占比极
小。凌鸥创芯流动负债主要由应付账款、预收款项、合同负债、应付职工薪酬构
成。
（1）应付账款
报告期各期末，凌鸥创芯应付账款具体情况如下：
单位：万元
338
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
与采购相关
318.76 96.50% 91.30 99.36% 7.14 94.41%
的应付款
与费用相关
11.57 3.50% 0.58 0.64% 0.42 5.59%
的应付款
合计 330.32 100.00% 91.89 100.00% 7.56 100.00%
报告期各期末，凌鸥创芯应付款账面价值分别为 7.56 万元、91.89 万元、
330.32 万元，随业务规模的增长逐年上升。
（2）预收账款及合同负债
2019 年末，凌鸥创芯预收账款余额为 202.35 万元。2020 年起，凌鸥创芯执
行新收入准则，将预收客户货款确认为合同负债。
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
预收账款 - - 202.35
合同负债 340.90 792.34 -
合计 340.90 792.34 202.35
2020 年末、2021 年 6 月末，凌鸥创芯合同负债余额分别为 792.34 万元、
340.90 万元。2020 年末，因客户年末锁定次年产品产能，凌鸥创芯预收货款较
大，合同负债金额较高。2021 年 6 月末，随着订单的逐步履行，合同负债金额
有所下降。
（3）应付职工薪酬
报告期各期末，凌鸥创芯应付职工薪酬金额分别为 63.43 万元、146.01 万元、
176.71 万元。随着业务规模的逐步扩大，公司员工人数逐年增加及薪酬待遇水平
有所提升，应付职工薪酬金额逐步上升。
（4）应交税费
报告期各期末，凌鸥创芯应交税费具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
339
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
增值税 143.13 22.81 -
个人所得税 0.001 0.004 -
合计 143.14 22.82 -
2020 年末、2021 年 6 月末，凌鸥创芯应交税费金额分别为 22.82 万元、
143.14 万元，主要为应交增值税。
（5）其他应付款
报告期各期末，凌鸥创芯其他应付款金额分别为 0.11 万元、25.87 万元、
58.03 万元，金额相对较小，主要为费用相关的应付款项。
（6）其他流动负债
2020 年末、2021 年 6 月末，凌鸥创芯其他流动负债金额分别为 103.00 万元、
44.32 万元，主要为预收款项中未确认为合同负债的相关税金。
3、财务状况指标分析
（1）偿债能力指标分析
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
/2021 年 1-6 月 /2020 年度 /2019 年度
资产负债率 17.42% 23.40% 19.28%
流动比率 5.50 4.12 5.85
速动比率 5.06 3.52 4.47
息税折旧摊销前利润（万
-494.93 202.60 -281.57
元）
利息保障倍数（倍） - 63.84 -338.24
注：1、资产负债率=合并报表负债总额/合并报表资产总额；
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
4、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息费用+归入当期损益的折旧摊销；
5、2021 年，凌鸥创芯无借款，故无法计算利息保障倍数指标。
报告期内，凌鸥创芯的资产负债率分别为 19.28%、23.40%、17.42%，流动
比率分别为 5.85、4.12、5.50，速动比率分别为 4.47、3.52、5.06，具有合理的资
产负债结构和良好的偿债能力。
凌鸥创芯偿债能力指标与同行业上市公司相比，详情如下：
340
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
可比公司 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年
合并资产负债率（%）
中颖电子 21.29 18.54 17.30
兆易创新 12.93 8.68 15.35
芯海科技 12.36 16.05 21.34
峰岹科技（IPO 在审） - 12.34 30.60
平均值 15.53 13.90 21.15
凌鸥创芯 17.42 23.40 19.28
流动比率
中颖电子 4.10 4.78 5.60
兆易创新 7.13 11.24 4.23
芯海科技 8.48 6.50 4.22
峰岹科技（IPO 在审） - 8.00 3.23
平均值 6.57 7.63 4.32
凌鸥创芯 5.50 4.12 5.85
速动比率
中颖电子 3.65 4.33 4.98
兆易创新 6.32 10.29 3.30
芯海科技 7.29 5.58 3.39
峰岹科技（IPO 在审） - 6.92 1.86
平均值 5.75 6.78 3.38
凌鸥创芯 5.06 3.52 4.47
凌鸥创芯所属芯片设计行业属于轻资产行业，资产结构较为合理，资产流动
性较好，行业整体具有较好的偿债能力。
（2）营运能力指标分析
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
应收账款周转率 16.09 10.85 4.81
存货周转率 5.73 2.81 1.46
注：1、应收账款周转率=营业收入/（（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2）；
2、存货周转率=营业成本/（（期初存货余额+期末存货余额）/2）；
3、2021 年上半年相关指标按照上半年营业收入、营业成本的 2 倍计算。
341
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
报告期内，凌鸥创芯应收账款周转率分别为 4.81、10.85、16.09；存货周转
率分别为 1.46、2.81、5.73，随着经营规模的不断扩大和市场议价能力的不断提
升，资产经营效率有所提升。
凌鸥创芯营运能力指标与同行业上市公司相比，详情如下：
应收账款周转率 存货周转率
可比公司
2021 年 2021 年
2020 年 2019 年 2020 年 2019 年
1-6 月 1-6 月
中颖电子 3.75 6.73 7.11 2.90 5.01 3.21
兆易创新 16.61 24.97 22.01 2.13 3.50 2.58
芯海科技 2.52 3.65 3.16 1.10 2.00 2.65
峰岹科技
252.05 267.65 2.61 2.22
（IPO 在审）
平均值 7.63 71.85 74.98 2.04 3.28 2.66
凌鸥创芯 16.09 10.85 4.81 5.73 2.81 1.46
凌鸥创芯及同行业公司应收账款周转率、存货周转率受不同收款政策、备货
政策的影响存在一定差异。报告期内，随着凌鸥创芯经营规模的不断扩大以及行
业整体供求影响，资产经营效率有所提升。
（二）标的公司盈利能力分析
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 3,185.82 2,695.33 575.27
营业成本 1,712.63 1,535.24 363.85
营业税金及附加 16.83 5.18 0.44
销售费用 242.85 102.29 33.95
管理费用 630.14 273.54 175.95
研发费用 1,176.88 794.78 475.54
财务费用 -0.07 2.35 0.52
其他收益 30.00 165.06 170.90
投资收益 9.32 12.00 9.35
公允价值变动收益 38.09 14.37 1.94
信用减值损失 -0.66 -2.67 -0.70
342
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
营业利润 -516.69 170.73 -293.51
营业外收入 0.00 0.90 1.45
营业外支出 1.66 0.01 0.00
利润总额 -518.35 171.61 -292.06
所得税费用 0.00 0.00 0.00
净利润 -518.35 171.61 -292.06
1、营业收入分析
（1）主营业务收入按业务构成
报告期各期， 凌鸥创 芯营业收入分 别为 575.27 万元、2,695.33 万元、
3,185.82 万元，均为主营业务收入，无其他业务收入。报告期内，凌鸥创芯按业
务分类的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
MCU 产品 3,119.47 97.92% 2,514.99 93.31% 537.90 93.50%
其他芯片及技术服务 66.35 2.08% 180.34 6.69% 37.37 6.50%
合计 3,185.82 100.00% 2,695.33 100.00% 575.27 100.00%
报告期各期，凌鸥创芯主营业务突出，电机控制 MCU 芯片产品收入金额分
别为 537.90 万元、2,514.99 万元、3,119.47 万元，占主营业务收入的比重分别为
93.50%、93.31%、97.92%。
（2）主营业务收入按区域构成
报告期内，凌鸥创芯销售地区均为中国大陆，具体收入构成如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
地区
金额 占比 金额 占比 金额 占比
华东 1,856.05 58.26% 1,784.18 66.20% 454.66 79.04%
华南 1,199.41 37.65% 864.30 32.07% 87.17 15.15%
西南 128.84 4.04% 18.68 0.69% - -
343
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
华北 1.52 0.05% 27.78 1.03% 33.26 5.78%
其他 - - 0.38 0.01% 0.18 0.03%
合计 3,185.82 100.00% 2,695.33 100.00% 575.27 100.00%
报告期内，公司销售收入主要集中在华东及华南地区，该等地区主要系国内
各类电子产品生产集聚区域。
2、毛利率分析
（1）凌鸥创芯毛利率情况
报告期内，凌鸥创芯毛利率情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 3,185.82 2,695.33 575.27
营业成本 1,712.63 1,535.24 363.85
毛利 1,473.20 1,160.09 211.42
毛利率 46.24% 43.04% 36.75%
报告期各期，凌鸥创芯毛利率分别为 36.75%、43.04%、46.24%。
报告期内，凌鸥创芯按业务分类的收入结构及毛利率情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
业务类别
收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率
MCU 产品 3,119.47 46.80% 2,514.99 41.79% 537.90 39.47%
其他芯片及技术
66.35 20.01% 180.34 60.53% 37.37 -2.45%
服务
合计 3,185.82 46.24% 2,695.33 43.04% 575.27 36.75%
报告期内，凌鸥创芯毛利率分别为 36.75%、43.04%、46.24%，持续上升。
2021 年 1-6 月，受芯片行业整体产能紧张影响，凌鸥创芯对各型号产品价格均进
行了整体上调，调价幅度高于成本上涨幅度，使得整体毛利率有所提升。
（2）同行业上市公司毛利率分析
344
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
同行业上市公司毛利率情况如下表：
上市公司名称 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年
中颖电子 44.80% 40.55% 42.31%
兆易创新 40.27% 37.38% 40.52%
芯海科技 49.56% 48.34% 44.80%
峰岹科技（IPO 在审） - 50.27% 47.61%
平均值 44.88% 44.14% 43.81%
凌鸥创芯 46.24% 43.04% 36.75%
注：部分同行业公司尚未公布 2021 年半年度报告，无法计算相应指标。
凌鸥创芯所属芯片设计行业技术壁垒较高，行业整体毛利率水平较高。报告
期内，同行业上市公司毛利率分别为 43.81%、44.14%、44.88%，凌鸥创芯报告
期内毛利率分别为 36.75%、43.04%、46.24%。2020 年、2021 年 1-6 月，凌鸥创
芯与同行业毛利率平均水平较为接近。2019 年，较同行业公司经营规模相比，
公司处于起步阶段，整体采购、销售规模相对较小，导致晶圆、封测成本相对较
高，毛利率低于同行业平均水平。
3、利润的主要来源、可能影响盈利能力持续性和稳定性的因素分析
报告期内凌鸥创芯营业收入、营业成本、营业利润及净利润情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 3,185.82 2,695.33 575.27
营业成本 1,712.63 1,535.24 363.85
营业利润 -516.69 170.73 -293.51
净利润 -518.35 171.61 -292.06
扣除非经常性损益后的净利润 684.73 97.09 -367.61
报告期内，凌鸥创芯利润主要来源于电机控制 MCU 芯片等各类芯片业务，
可能影响凌鸥创芯盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括：
（1）凌鸥创芯所处行业政策变化
集成电路设计行业属于国家战略性行业，受到国内引导政策和国际关系、贸
易政策影响较大。近年来，随着中美贸易摩擦进一步升级，我国芯片行业的战略
345
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
意义逐步凸显，中国逐渐涌现一批国产芯片企业不断实现进口替代，市场占有率
不断提升。同时，国家陆续出台一系列产业扶持政策，进一步推动了国内半导体
行业的快速发展。
（2）市场需求是否持续增长
凌鸥创芯主要产品为电机控制 MCU 芯片，下游主要应用于电动车辆、电动
工具、家用电器、工业控制等应用领域。随着近年来电气化、智能化应用不断发
展，电机控制 MCU 芯片需求日益增长，应用领域进一步拓展，对公司产品销售
的持续增长奠定了市场基础。
（3）原材料供应保障情况
2021 年以来，半导体行业呈现产能紧张的状况，上游晶圆厂、封测厂产能
相对紧张，对凌鸥创芯的业绩增长产生一定的影响。凌鸥创芯凭借较强的产品技
术优势，具有较好的发展前景，与供应商形成了较为紧密的合作关系，上游供应
稳定，供应量随业务规模的扩大持续增长。
（4）凌鸥创芯的技术水平
凌鸥创芯作为高新技术企业，主要的竞争优势来源于技术研发能力和对市场
需求的感知。凌鸥的技术优势体现在核心产品 MCU 上，下游市场对电机控制的
要求趋向高速化、节能化和舒适化，进而对 MCU 的处理能力和采样能力提出了
更高的要求；MCU 作为电子产品控制与处理的核心，其下游场景应用场景多样，
对 MCU 的环境适应能力和可靠性提出了更为严格的要求；随着 MCU 领域的竞
争不断加剧，做精细分领域的 MCU 是大势所趋，凌鸥以其完整的芯片技术开发
能力支撑了其在细分领域的竞争力。未来，随着技术和工艺上进一步提升，凌鸥
创芯有望巩固产品在行业中的竞争地位，从而实现盈利能力持续、稳定增长。
4、期间费用的构成及变动分析
报告期内，凌鸥创芯的期间费用情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年
346
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
金额 占营业收 金额 占营业收 金额 占营业收
入比例 入比例 入比例
销售费用 242.85 7.62% 102.29 3.79% 33.95 5.90%
管理费用 630.14 19.78% 273.54 10.15% 175.95 30.59%
研发费用 1,176.88 36.94% 794.78 29.49% 475.54 82.66%
财务费用 -0.07 0.00% 2.35 0.09% 0.52 0.09%
期间费用总额 2,049.80 64.34% 1,172.95 43.52% 685.97 119.24%
期间费用总额
769.18 24.14% 1,159.66 43.02% 663.41 115.32%
（剔除股份支付）
报告期内，凌鸥创芯期间费用总额分别为 685.97 万元、1,172.95 万元、
2,049.80 万元；剔除股份支付的期间费用总额分别为 663.41 万元、1,159.66 万元、
769.18 万元，剔除股份支付后的期间费用总额占营业收入的比例分别为 115.32%、
43.02%、24.14%。
报告期内，凌鸥创芯业务规模增长较快，规模效应显现，期间费用占营业收
入比例有所下降。
6、其他损益科目
（1）其他收益
报告期内，凌鸥创芯其他收益金额分别为 170.90 万元、165.06 万元、30.00
万元，为凌鸥创芯获得的政府补助。
（2）投资收益
报告期内，凌鸥创芯投资收益金额分别为 9.35 万元、12.00 万元、9.32 万元，
主要为公司处置理财产品所获收益。
（3）公允价值变动收益
报告期内，凌鸥创芯公允价值变动收益金额分别为 1.94 万元、14.37 万元、
38.09 万元，主要为理财产品公允价值变动产生收益。
（4）信用减值损失
347
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
报告期内，凌鸥创芯信用减值损失金额分别为 0.70 万元、2.67 万元、0.66
万元，主要为应收账款及其他应收款坏账损失。
（5）营业外收入和支出
报告期内，凌鸥创芯营业外收入分别为 1.45 万元、0.90 万元、0.00 万元，
营业外支出分别为 0.00 万元、0.01 万元、1.66 万元，金额较小。
7、非经常性损益对经营成果的影响分析
报告期，凌鸥创芯的非经常性损益构成情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6
项目 2020 年度 2019 年度
月
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，
按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除 30.00 107.82 71.03
外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1.01 - -
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的
-52.65 -23.33 4.87
当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性
金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损
46.40 26.38 11.29
益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交
易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得
的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1.66 -0.01 1.31
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -1,226.17 -36.34 -12.95
减：所得税影响额 - - -
合计 -1,203.07 74.52 75.54
扣除非经常性损益后的净利润 684.73 97.09 -367.61
报告期内，凌鸥创芯的非经常性损益合计金额分别为 75.54 万元、74.52 万
元和-1,203.07 万元。2021 年 1-6 月非经常损益金额较大，主要系标的公司当期
确认 1,280.63 万元股份支付费用的影响。扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润分别为-367.61 万元、97.09 万元及 684.73 万元，盈利能力逐年增长。
（三）现金流量分析
348
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
报告期内，凌鸥创芯的现金流量情况如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 203.95 117.82 -464.38
投资活动产生的现金流量净额 -290.20 -2,353.23 -581.03
筹资活动产生的现金流量净额 552.86 2,297.27 1,164.68
现金及现金等价物增加额 466.62 61.86 119.27
报告期各期，凌鸥创芯经营活动产生的现金流量净额分别为-464.38 万元、
117.82 万元、203.95 万元，相应同期凌鸥创芯实现的净利润分别为-292.06 万元、
171.61 万元、-518.35 万元。2020 年 1-6 月，公司经营活动现金流量净额高于净
利润主要系当年确认较多股份支付费用所致。
四、本次交易完成后，上市公司财务状况与经营成果分
析
（一）本次交易完成后对上市公司财务状况的影响
1、资产结构分析
根据立信会计师对公司编制的最近一年一期 2020 年、2021 年 1-6 月备考合
并报表所出具的《审阅报告》，假设本次交易于 2020 年 1 月 1 日完成，本次交
易前后上市公司主要资产项构成及变化情况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日
项目 交易前 交易后（备考） 变化情况
金额 比例 金额 比例 金额 变化率
货币资金 20,915.74 12.85% 21,279.22 9.39% 363.48 1.74%
交易性金融资产 31,319.01 19.24% 34,050.32 15.03% 2,731.31 8.72%
应收票据 - - 97.87 0.04% 97.87 -
应收账款 28,914.81 17.77% 29,282.44 12.93% 367.64 1.27%
应收款项融资 9,137.75 5.61% 9,137.75 4.03% - -
预付款项 6,536.46 4.02% 6,222.37 2.75% -314.09 -4.81%
349
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
其他应收款 3,674.50 2.26% 3,745.30 1.65% 70.80 1.93%
存货 15,214.51 9.35% 15,840.84 6.99% 626.33 4.12%
其他流动资产 18,946.99 11.64% 19,541.38 8.63% 594.39 3.14%
流动资产合计 134,659.76 82.74% 139,197.49 61.44% 4,537.74 3.37%
长期股权投资 1,462.41 0.90% 1,462.41 0.65% - -
其他非流动金融
10,645.03 6.54% 9,645.04 4.26% -999.99 -9.39%
资产
固定资产 2,779.41 1.71% 2,842.34 1.25% 62.93 2.26%
无形资产 3,521.21 2.16% 12,263.45 0.00% 8,742.24 248.27%
商誉 7,850.95 4.82% 59,283.63 5.41% 51,432.68 655.11%
长期待摊费用 268.09 0.16% 268.09 26.17% - -
递延所得税资产 1,491.48 0.92% 1,500.36 0.12% 8.88 0.60%
其他非流动资产 80.71 0.05% 80.71 0.66% 0.00 0.00%
非流动资产合计 28,099.30 17.26% 87,346.03 0.04% 59,246.74 210.85%
资产总计 162,759.06 100.00% 226,543.53 38.56% 63,784.47 39.19%
2021 年 6 月 30 日
项目 交易前 交易后（备考） 变化情况
金额 比例 金额 比例 金额 变化率
货币资金 29,811.41 12.73% 30,641.51 10.31% 830.10 2.78%
交易性金融资产 52,724.25 22.51% 55,678.66 18.73% 2,954.41 5.60%
应收票据 - - 679.10 0.23% 679.10 -
应收账款 35,365.19 15.10% 35,696.98 12.01% 331.79 0.94%
应收款项融资 13,427.35 5.73% 13,427.35 4.52% - -
预付款项 18,394.40 7.85% 18,935.97 6.37% 541.56 2.94%
其他应收款 4,285.66 1.83% 4,389.67 1.48% 104.01 2.43%
存货 17,281.54 7.38% 17,713.87 5.96% 432.34 2.50%
其他流动资产 18,961.89 8.10% 18,973.04 6.38% 11.16 0.06%
流动资产合计 190,251.69 81.24% 196,136.15 65.99% 5,884.46 3.09%
长期股权投资 1,609.95 0.69% 1,609.95 0.54% - -
其他非流动金融
17,621.82 7.52% 14,861.72 5.00% -2,760.10 -15.66%
资产
固定资产 3,362.71 1.44% 3,431.48 1.15% 68.77 2.05%
使用权资产 8,083.96 3.45% 8,083.96 2.72% - -
无形资产 3,216.08 1.37% 11,518.55 3.88% 8,302.47 258.15%
350
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
商誉 7,850.95 3.35% 59,283.63 19.95% 51,432.68 655.11%
长期待摊费用 265.75 0.11% 265.75 0.09% 0.00 0.00%
递延所得税资产 1,884.81 0.80% 1,889.97 0.64% 5.16 0.27%
其他非流动资产 32.81 0.01% 119.92 0.04% 87.11 265.52%
非流动资产合计 43,928.84 18.76% 101,064.93 34.01% 57,136.09 130.07%
资产总计 234,180.54 100.00% 297,201.08 100.00% 63,020.55 26.91%
在总资产规模方面，根据经审阅的上市公司备考合并财务报告，本次重组完
成后，截至 2021 年 6 月 30 日，上市公司的资产总额由本次交易前的 234,180.54
万元上升至 297,201.08 万元，资产规模略有上升，增长幅度为 26.91%，主要系
收购凌鸥创芯后产生较大商誉及无形资产所致。
2、负债结构分析
根据经审阅的上市公司备考合并财务报告，假设本次交易于 2020 年 1 月 1
日完成，本次交易前后上市公司主要负债项构成及变化情况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日
项目 交易前 交易后（备考） 变化情况
金额 占比 金额 占比 金额 变化率
短期借款 1,007.50 2.87% 1,007.50 1.35% - -
应付票据 8,353.46 23.79% 8,353.46 11.20% - -
应付账款 18,465.33 52.60% 18,557.22 24.87% 91.89 0.50%
合同负债 165.57 0.47% 211.85 0.28% 46.28 27.95%
应付职工薪酬 1,613.70 4.60% 1,759.71 2.36% 146.01 9.05%
应交税费 1,736.82 4.95% 1,759.64 2.36% 22.82 1.31%
其他应付款 2,161.35 6.16% 2,187.23 2.93% 25.87 1.20%
其他流动负债 905.16 2.58% 38,977.41 52.24% 38,072.24 4206.11%
流动负债合计 34,408.91 98.01% 72,814.01 97.59% 38,405.11 111.61%
租赁负债 - - - - - -
递延收益 357.87 1.02% 357.87 0.48% - -
递延所得税负债 340.01 0.97% 1,440.33 1.93% 1,100.32 323.61%
非流动负债合计 697.88 1.99% 1,798.20 2.41% 1,100.32 157.66%
负债合计 35,106.79 100.00% 74,612.21 100.00% 39,505.42 112.53%
351
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2021 年 6 月 30 日
项目 交易前 交易后（备考） 变化情况
金额 占比 金额 占比 金额 变化率
短期借款 14,227.83 20.29% 14,227.83 12.90% - -
应付票据 7,150.00 10.20% 7,150.00 6.48% - -
应付账款 16,260.95 23.19% 16,505.73 14.97% 244.77 1.51%
合同负债 13,670.93 19.50% 14,011.83 12.70% 340.90 2.49%
应付职工薪酬 1,929.13 2.75% 2,105.85 1.91% 176.71 9.16%
应交税费 3,519.46 5.02% 3,662.60 3.32% 143.14 4.07%
其他应付款 1,343.58 1.92% 1,401.61 1.27% 58.03 4.32%
其他流动负债 2,863.20 4.08% 40,973.74 37.15% 38,110.55 1331.05%
流动负债合计 60,965.09 86.95% 100,039.19 90.71% 39,074.10 64.09%
租赁负债 7,953.68 11.34% 7,953.68 7.21% - -
递延收益 292.97 0.42% 292.97 0.27% - -
递延所得税负债 904.49 1.29% 2,004.81 1.82% 1,100.32 121.65%
非流动负债合计 9,151.14 13.05% 10,251.45 9.29% 1,100.32 12.02%
负债合计 70,116.22 100.00% 110,290.64 100.00% 40,174.41 57.30%
在负债规模方面，本次重组完成后，截至 2021 年 6 月 30 日，公司的负债总
额由本次交易前的 70,116.22 万元上升至 110,290.64 万元，负债总额较交易前增
加 40,174.41 万元，增长幅度 57.30%。负债规模有所上升，主要系备考审阅报告
未考虑配套融资对财务数据的影响，假设公司以自筹方式支付本次交易现金对价，
导致流动负债增幅较大。
3、对公司偿债能力及财务安全性的影响
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
项目
备考数据 实际数据 备考数据 实际数据
流动比率 1.96 3.12 1.91 3.91
速动比率 1.78 2.84 1.69 3.47
资产负债率 37.11% 29.94% 32.94% 21.57%
根据经审阅的上市公司备考合并财务报告，本次交易完成后，上市公司资产
负债率有所提升，流动比率和速动比率略有下降，但不会对上市公司的偿债能力
352
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
造成重大不利影响。公司资产负债率提升，流动比率、速动比率下降的主要原因
是备考审阅报告未考虑配套融资对财务数据的影响，假设公司以自筹方式支付本
次交易现金对价，导致流动负债增幅较大。
（二）本次交易完成后对公司盈利能力的影响
根据经审阅的上市公司备考合并财务报告，假设本次交易于 2020 年 1 月 1
日完成，本次交易前后，上市公司的经营成果情况、盈利能力指标情况对比如下：
单位：万元
2020 年度
项目
实际数据 备考数据 变化金额 变化率
营业收入 110,294.23 111,878.46 1,584.22 1.44%
营业成本 82,225.47 82,738.40 512.93 0.62%
营业利润 6,714.27 5,683.22 -1,031.05 -15.36%
利润总额 7,052.61 6,022.45 -1,030.16 -14.61%
净利润 6,975.02 5,953.74 -1,021.28 -14.64%
归属于母公司所有者
6,886.33 5,865.04 -1,021.28 -14.83%
的净利润
毛利率 25.45% 26.05% 0.60% 2.35%
净利率 6.32% 5.32% -1.00% -15.85%
2021 年 1-6 月
项目
实际数据 备考数据 变化金额 变化率
营业收入 106,553.47 109,295.24 2,741.77 2.57%
营业成本 56,727.58 57,955.35 1,227.77 2.16%
营业利润 38,008.71 35,342.07 -2,666.64 -7.02%
利润总额 38,066.13 35,397.83 -2,668.30 -7.01%
净利润 34,970.91 32,298.90 -2,672.02 -7.64%
归属于母公司所有者
33,567.76 30,895.74 -2,672.02 -7.96%
的净利润
毛利率 46.76% 46.97% 0.21% 0.45%
净利率 32.82% 29.55% -3.27% -9.96%
凌鸥创芯目前仍处于快速成长期，目前营业收入规模相对较小。本次交易完
成后，上市公司备考口径营业收入与重组前小幅提升。2020 年、2021 年 1-6 月
353
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
营业收入较重组前分别增长 1.44%、2.57%，对上市公司收入提升的作用逐年增
加。
同时，标的公司报告期内因股权激励确认股份支付费用以及上市公司在合并
标的公司后新增确认的无形资产在报告期内摊销，同时上市公司在合并备考时原
报表中持有凌鸥创芯股权形成的公允价值变动收益不再确认，各期净利润较重组
前有所下降，但未对上市公司经营业绩产生不利影响。
随着凌鸥创芯的逐步发展、成熟，上市公司盈利能力将得到明显提升，持续
经营能力将得到显著增强。
（三）本次交易对上市公司每股收益的影响
根据晶丰明源的审计报告及备考财务报表，晶丰明源每股收益的具体情况如
下：
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
项目 /2021 年 1-6 月 /2020 年度
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
归属于公司普通股股东的净利
33,567.76 30,895.74 6,886.33 5,865.04
润（万元）
归属于公司普通股股东的每股
5.44 4.92 1.12 0.94
收益（元/股）
扣除非经常性损益后归属于公
4.44 4.35 0.45 0.27
司普通股股东的每股收益
受标的公司报告期内因股权激励确认股份支付费用以及上市公司在合并标的
公司后新增确认的无形资产在报告期内摊销，同时上市公司在合并备考时原报表
中持有凌鸥创芯股权形成的公允价值变动收益不再确认的影响，公司合并备考后
每股收益有所下降。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
354
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
本次交易前，晶丰明源是电源管理驱动类芯片设计企业，主要从事电源管理
驱动芯片的研发与销售，公司产品主要为 LED 照明驱动芯片。公司本次收购标
的凌鸥创芯是电机控制 MCU 芯片设计企业。
本次交易完成后，凌鸥创芯将成为晶丰明源全资子公司，晶丰明源将进入
MCU 芯片领域，并利用自身供应链优势、渠道优势、技术协同帮助凌鸥创芯
MCU 芯片业务快速增长，提升上市公司的整体盈利水平及持续经营能力。
据立信会计师《审计报告》，2020 年及 2021 年 1-6 月凌鸥创芯分别实现营
业收入 2,695.33 万元、3,185.82 万元，相应实现扣除非经常损益净利润 97.09 万
元、684.73 万元，有着较好的盈利能力。随着凌鸥创芯的盈利水平将进一步提升，
交易对方承诺凌鸥创芯在业绩承诺期即 2021 至 2023 年累计实现扣除非经常性损
益后的净利润不低于 16,000.00 万元。若业绩承诺能顺利实现，则本次交易完成
后，公司的营业收入和净利润将进一步提高，盈利能力得到进一步增强。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，凌鸥创芯成为上市公司的全资子公司，上市公司的业务规
模和业务范围都将得到扩大，为了提高本次交易的整合绩效，上市公司拟在企业
文化、经营管理、业务拓展等方面与凌鸥创芯进行融合，并制定如下整合措施：
（1）业务整合
本次交易完成后，公司将加强把握和指导凌鸥创芯的经营计划和业务方向。
一方面，公司将结合凌鸥创芯的特点，在供应链管理、渠道开拓、客户拓展、质
量控制等方面进一步融合，发挥双方各自的优势；另一方面，上市公司将把凌鸥
创芯的发展规划纳入上市公司整体发展规划中，充分整合双方在家用电器等领域
的现有资源，在市场开拓、客户资源、业务信息等方面充分共享，实现整体及各
方平衡、有序、健康的发展。
（2）资产整合
本次交易完成后，凌鸥创芯将继续保持资产的独立性，但在重大资产的购买
355
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
和处置、对外投资、对外担保、风险管控等事项须按上市公司规定履行审批程序。
同时上市公司将凭借相对完善的管理经验对凌鸥创芯的资产要素优化配置，提高
资产利用效率，增强企业核心竞争力。
（3）财务整合
本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系引入凌鸥创
芯的实际财务工作中，进一步提高其财务管理水平，并依据其各自业务模式特点
和财务管理的特点，协助凌鸥创芯搭建符合上市公司标准的财务管理体系和内控
体系；同时公司将进一步统筹标的公司的资金使用和外部融资，防范标的公司的
运营、财务风险。
（4）人员整合
本次交易完成后，上市公司一方面将保持凌鸥创芯现有经营管理团队的稳定
性，并给予其较高的自主权，以充分发挥其具备的经验及业务能力，保持标的公
司的经营稳定性；另一方面公司将加强对凌鸥创芯相关管理，对业务人员开展企
业文化交流和以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，建立和完善长效培训
机制，以增强员工文化认同感和规范运营意识。同时根据公司战略需要或标的公
司需求，加强凌鸥创芯相关专业或管理人员的培养与引进，优化凌鸥创芯目前的
机构设置、日常管理制度，提高整体经营效率和管理能力。
（5）机构整合
本次交易完成后，上市公司将按照子公司管理制度的相关规定健全、规范凌
鸥创芯的治理结构、内部控制制度和具体业务流程，全面防范内部控制风险。原
则上在保持凌鸥创芯现有的内部组织机构稳定性基础上加强业务和财务的管控。
（三）本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展
战略和业务管理模式
1、本次交易完成后上市公司主营业务构成
交易前，上市公司原有收入主要来源于 LED 照明驱动芯片业务，公司主营
业务保持了稳定的发展，凌鸥创芯的收入主要来源于电机控制 MCU 芯片业务。
356
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
交易后，凌鸥创芯收入虽然占备考合并后的总收入比重不大，但 MCU 芯片行业
具有广阔的应用空间和市场前景，为公司后续发展带来新的增长点。
2、未来经营发展战略
本次交易前，公司在 LED 照明驱动芯片行业已实现较高的产品技术水平和
较大的市场占有率，在细分行业内处于领先地位。公司致力于进一步向新细分领
域拓展，利用自身在产能供应、工艺技术、客户渠道、资金、人才方面的优势在
新领域迅速建立优势，不断提升研发及技术水平，从而实现多种芯片的进口替代。
通过本次并购，公司得以迅速进入国内供应较为紧缺的 MCU 芯片市场。未来，
公司将在各细分领域同步发展，在 LED 照明芯片技术与市场趋于稳定的情况下，
实现新的收入增长点和技术突破点，从而进一步巩固在行业中的领先地位。
3、业务管理模式
本次交易完成后，标的公司纳入上市公司的管理体系，上市公司将实行如下
的具体业务管理模式：
（1）此次交易完成后，上市公司将成为标的公司的唯一股东。上市公司将
充分利用自身平台优势及规范化管理经验完善标的公司的公司治理，为标的公司
的发展制定清晰的发展战略规划；
（2）上市公司拟对标的公司设执行董事 1 人由上市公司委派，并通过标的
公司执行董事负责制定具体经营计划、主持具体生产经营管理工作；
（3）上市公司将在保持标的公司经营管理团队基本稳定的基础上，委派 1
人担任总经理，以保障标的公司在公司治理及财务规范性满足上市公司的要求。
上市公司也将建立有效的激励机制，充分调动标的公司人员的积极性。
（四）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易将同时募集配套资金，用于支付本次交易现金对价及相关重组支出。
标的公司未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统
筹考虑。同时，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有资金、再融
资、银行贷款等多种方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
357
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（五）本次交易的职工安置方案
本次交易不涉及职工安置方案。
（六）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场
收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
358
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
第十节 财务会计信息
一、标的公司简要财务报表
立信会计师对凌鸥创芯编制的 2019 年度、2020 年度、2021 年度 1-6 月的财
务报告进行了审计，并出具了《审计报告》，立信会计师认为：凌鸥创芯财务报
表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了凌鸥创芯 2019 年
12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 6 月 30 日的合并及母公司财务状况以
及 2019 年度、2020 年度、2021 年度 1-6 月合并及母公司经营成果和现金流量。
（一）资产负债表简表
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产 6,017.14 4,875.19 1,599.91
非流动资产 259.92 175.24 77.68
总资产 6,277.07 5,050.43 1,677.59
流动负债 1,093.42 1,181.93 273.45
非流动负债 0.00 0.00 50.00
负债合计 1,093.42 1,181.93 323.45
所有者权益 5,183.65 3,868.51 1,354.14
（二）利润表简表
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 3,185.82 2,695.33 575.27
营业成本 1,712.63 1,535.24 363.85
营业利润 -516.69 170.73 -293.51
利润总额 -518.35 171.61 -292.06
净利润 -518.35 171.61 -292.06
扣除非经常性损益后
684.73 97.09 -367.61
的净利润
359
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（三）现金流量表简表
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 203.95 117.82 -464.38
投资活动产生的现金流量净额 -290.20 -2,353.23 -581.03
筹资活动产生的现金流量净额 552.86 2,297.27 1,164.68
现金及现金等价物净增加额 466.62 61.86 119.27
期末现金及现金等价物余额 830.10 363.48 301.62
二、上市公司备考财务报告
假设本次交易于 2020 年 1 月 1 日已经完成，不考虑配套融资影响，公司编
制了 2020 年、2021 年 1-6 月的备考合并财务报表，针对上市公司编制的最近一
年一期的备考合并财务报表，立信会计师出具了《审阅报告》，并发表审阅意见。
（一）备考合并财务报表的编制假设
本备考合并财务报表系根据公司与购买资产相关的协议之约定，并按照以下
假设基础编制：
1、假设公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关议案能
够获得公司董事会及股东大会的批准，并通过上海证券交易所审核且获得中国证
券监督管理委员会注册；公司向凌鸥创芯股东发行股份及支付现金购买凌鸥创芯
合计 95.75%股权的事项获得凌鸥创芯股东会批准。
2、假设公司向凌鸥创芯股东发行股份 1,067,375 股及支付现金 38,066.23 万
元购买凌鸥创芯合计 95.75%的股权事项于 2020 年 1 月 1 日完成。
3、假设凌鸥创芯于 2020 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间发生的股权变
动及增资情况于 2020 年 1 月 1 日完成。凌鸥创芯在报告期中发生的股份支付费
用及对应的资本公积变动，按照实际发生时点计入本备考审阅报表。
4、假设公司于 2020 年 1 月 1 日完成合并凌鸥创芯的交易，凌鸥创芯自
2020 年 1 月 1 日起成为公司的控股子公司，并纳入备考合并财务报表的编制范
围，公司自 2020 年 1 月 1 日起以合并凌鸥创芯后的主体持续运营。
360
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
5、假设本次交易产生的发行费用和相关税费，以及配套募集资金不影响备
考合并财务报表。
6、假设本次交易中因交易各方作出的业绩承诺而形成的或有对价不影响备
考合并报表。
在上述假设的前提下，公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，
按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会
计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准
则”）编制备考合并财务报表。
（二）备考合并财务报表
公司最近一年一期的备考合并财务报表如下：
1、资产负债表简表
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产 196,136.15 139,197.49
非流动资产 101,064.93 87,346.03
总资产 297,201.08 226,543.53
流动负债 100,039.19 72,814.01
非流动负债 10,251.45 1,798.20
负债合计 110,290.64 74,612.21
所有者权益 186,910.44 151,931.31
归属于母公司所有者权益 183,408.81 150,175.83
2、利润表简表
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年
营业收入 109,295.24 111,878.46
营业成本 57,955.35 82,738.40
营业利润 35,342.07 5,683.22
利润总额 35,397.83 6,022.45
361
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
净利润 32,298.90 5,953.74
归属于母公司所有者的净利润 30,895.74 5,865.04
362
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
第十一节 同业竞争与关联交易
一、本次交易完成后同业竞争情况
（一）本次交易完成后，上市公司与公司控股股东、实际控制
人及其关联企业之间的同业竞争的情况
本次交易未导致本公司的实际控制人发生变更。本次交易完成后，公司控股
股东、实际控制人胡黎强、刘洁茜不存在与上市公司及上市公司控股子公司的主
营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
（二）本次交易完成后，上市公司与公司控股股东、实际控制
人及其关联企业之间避免同业竞争的措施
为避免本次交易完成后可能产生的同业竞争情形，公司控股股东、实际控制
人胡黎强、刘洁茜及其关联方上海晶哲瑞出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，
承诺内容如下：
“1 、本人及本人控制的其他企业或经济组织目前均未实际经营与晶丰明源
及其子公司相竞争的业务，未来也不会以任何形式直接或间接地从事与晶丰明源
及其子公司相竞争的业务。
2、自本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业或经济组织将不会从事
与上市公司主营业务相同的业务，如晶丰明源未来进一步拓展其产品和业务范围，
本人及本人控制的其他企业或经济组织将不与晶丰明源拓展后的产品或业务相竞
争，确保不和上市公司形成同业竞争。
3、自本次交易完成后，如本人及本人控制的其他企业或经济组织出现与晶
丰明源及其子公司主营业务有竞争关系时，本人承诺将存在同业竞争关系的企业
纳入上市公司，如存在法律障碍或盈利能力较差等原因尚不具备纳入上市公司的
条件的，或纳入上市公司未获得晶丰明源董事会/股东大会批准的，则本人将与
363
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
晶丰明源存在同业竞争的公司控股权转让给无关联关系的独立第三方，或将该存
在同业竞争的公司经营管理权托管给晶丰明源，以解决同业竞争问题。”
二、报告期内标的公司的关联交易情况
（一）报告期内凌鸥创芯的关联方情况
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》和《科创板上市
规则》的相关规定，凌鸥创芯存在的主要关联方和关联关系如下：
1、凌鸥创芯的实际控制人
实际控制人 对本公司的持股比例 对本公司的表决权比例
直接持有凌鸥创芯21.95%股权，并通
李鹏 过南京道米、南京翰然、南京凌迅间 合计控制公司55.20%表决权
接持有凌鸥创芯3.10%股权。
2、凌鸥创芯的子公司
凌鸥创芯的子公司情况详见本报告书“第四节标的公司基本情况/四、下属
公司情况”。
3、凌鸥创芯其他关联方
其他关联方名称 其他关联方与本企业的关系
担任凌鸥创芯董事，直接持有凌鸥创芯 0.44%股权，并
邓廷
通过南京道米间接持有凌鸥创芯 4.09%股权
担任凌鸥创芯董事，直接持有凌鸥创芯 0.14%股权，并
张威龙
通过南京道米间接持有凌鸥创芯 3.69%股权
沈华峰 担任凌鸥创芯董事
苏智斌 担任凌鸥创芯董事
邢清乐 担任凌鸥创芯监事
持有凌鸥创芯 5%以上股权股东，持有凌鸥创芯 16.33%
钟书鹏
股权、报告期内曾担任凌鸥创芯董事
葛晓健 报告期内曾担任凌鸥创芯监事
李冠群 报告期内曾担任凌鸥创芯董事
持有凌鸥创芯 5%以上股权股东，持有凌鸥创芯 8.79%
达晨创通
股权
晶丰明源 报告期内曾持有凌鸥创芯 5%股权
凌鸥创芯实际控制人李鹏控制的合伙企业，持有凌鸥创
南京道米
芯 15.98%股权
364
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
凌鸥创芯实际控制人李鹏控制的合伙企业，持有凌鸥创
南京翰然
芯 14.22%股权
凌鸥创芯实际控制人李鹏控制的合伙企业，持有凌鸥创
南京凌迅
芯 3.05%股权
会同县智觉企业管理中心（有限合 凌鸥创芯实际控制人李鹏控制并担任执行事务合伙人的
伙） 合伙企业
会同县绍桐企业管理中心（有限合 凌鸥创芯实际控制人李鹏控制并担任执行事务合伙人的
伙） 合伙企业
南京标控电子有限公司（已注销） 凌鸥创芯实际控制人李鹏曾经控制的公司
无锡凌鸥微电子有限公司（已注销） 凌鸥创芯实际控制人李鹏曾经控制、担任高管的公司
河南中杰广告有限公司（已注销） 凌鸥创芯实际控制人李鹏曾经控制的公司
玄甲微电子（北京）有限责任公司 凌鸥创芯董事张威龙曾担任董事的公司
浙江泛源科技股份有限公司 凌鸥创芯董事沈华峰担任董事的公司
杭州良淋电子科技股份有限公司 凌鸥创芯董事沈华峰担任董事的公司
嘉兴景焱智能装备技术有限公司 凌鸥创芯董事沈华峰担任董事的公司
上海盛剑环境系统科技股份有限公司 凌鸥创芯董事沈华峰担任董事的公司
上海哈璧缇信息科技有限公司（已注
凌鸥创芯董事沈华峰施加重大影响的公司
销）
持有凌鸥创芯 5%以上股权股东钟书鹏之母亲肖马金持
杭州恒芯微电子科技有限公司
有该 72.25%股权并担任董事、高管的公司
杭州恒景企业管理合伙企业（有限合 持有凌鸥创芯 5%以上股权股东钟书鹏之母亲肖马金持
伙） 有 85%出资份额并担任执行事务合伙人的合伙企业
持有凌鸥创芯 5%以上股权股东钟书鹏之配偶邱翠雯持
南京衡瑞电子科技有限公司
有该公司 100.00%股权并担任董事的公司
凌鸥创芯董事张威龙之配偶岳梦云控制并担任董事、高
北京耘秀科技有限公司
管的公司
除上述关联方外，标的公司关联方还包括标的公司报告期内董事、监事、高
级管理人员、持有公司 5%以上股份的自然人股东关系密切的家庭成员，以及标
的公司报告期内董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的自然人股
东或该等人员关系密切的家庭成员控制、共同控制、施加重大影响或担任董事、
高级管理人员的其他企业。
（二）报告期内凌鸥创芯关联交易的具体情况
根据立信会计师出具的《审计报告》，凌鸥创芯报告期内关联交易情况如下：
1、购买商品或接受劳务
365
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
报告期内，凌鸥创芯曾向晶丰明源采购芯片，具体情况如下：
单位：万元
时间 交易内容 金额
2019年 1.07
2020年 采购芯片及晶圆 78.54
2021年1-6月 70.01
注：占同类交易的比例为占凌鸥创芯营业成本的比例。
报告期内，凌鸥创芯向晶丰明源采购金额分别为 1.07 万元、78.54 万元、
70.01 万元，金额较低，主要包括电源管理芯片、驱动芯片等成品芯片及未封测
的驱动芯片晶圆等，其中芯片成品主要搭配凌鸥创芯的 MCU 对外销售，未封测
的驱动芯片晶圆主要与凌鸥的 MCU 合封后对外销售。
2、出售商品或提供劳务
报告期内，凌鸥创芯曾向晶丰明源销售芯片及晶圆产品并向其提供技术服务
及测试，具体情况如下：
单位：万元
时间 交易内容 金额
销售芯片及晶圆 73.20
2019年
技术服务及测试 -
销售芯片及晶圆 943.97
2020年
技术服务及测试 88.59
销售芯片及晶圆 370.12
2021年1-6月
技术服务及测试 3.93
注：占同类交易的比例为占凌鸥创芯营业收入的比例。
报告期内，凌鸥创芯向晶丰明源销售芯片并提供技术服务及测试服务，交易
价格以市场价格为基础确定。
报告期内，凌鸥创芯向晶丰明源销售芯片及晶圆的收入分别为 73.20 万元、
943.97 万元、370.12 万元。晶丰明源向凌鸥创芯采购 MCU 芯片搭配自身驱动芯
片对外销售，或采购未封测 MCU 晶圆于自身的驱动芯片合封后对外销售。
除销售芯片产品外，凌鸥创芯凭借自身在电机控制芯片领域的优势向晶丰明
源提供一定的协助研发、测试等服务，实现了一定的技术服务与测试费收入。
366
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2020 年及 2021 年 1-6 月，凌鸥创芯向晶丰明源提供的技术服务与测试费收入分
别为 88.59 万元、3.93 万元，金额相对较小。
3、关联方资金拆借
报告期内，钟书鹏、南京凌迅、南京道米存在向凌鸥创芯借款的情况，其中
南京凌迅、南京道米的借款已于 2019 年末全部归还，钟书鹏的借款已于 2020 年
末全部归还。报告期内，凌鸥创芯存在向南京翰然借款的情况，相关借款已于
2019 年末全部归还。
上述资金拆借情况如下表所示：
单位：万元
项目名 本期发生额
关联方 时间 期初余额 期末余额
称 增加金额 减少金额
2019 年度 18.00 - - 18.00
钟书鹏 2020 年度 18.00 6.00 24.00 -
2021 年 1-6 月 - - - -
2019 年度 - - - -
关联方
南京凌
资金拆 2020 年度 - 100.00 100.00 -
迅
出
2021 年 1-6 月 - - - -
2019 年度 31.50 30.00 61.50 -
南京道
2020 年度 - - - -
米
2021 年 1-6 月 - - - -
2019 年度 15.06 23.51 38.57 -
关联方
南京翰
资金拆 2020 年度 - - - -
然
入
2021 年 1-6 月 - - - -
4、关联方股权受让
2021 年 6 月 30 日，凌鸥创芯通过股东会决议，同意凌鸥创芯收购钟书鹏、
李鹏、邓廷、张威龙所持有的南京元晨合计 100.00%股权。同日，南京元晨通过
股东会决议。2021 年 6 月 30 日，凌鸥创芯与钟书鹏、李鹏、邓廷、张威龙签订
《股权转让协议》，约定以 2021 年 3 月 31 日基准日账面净资产 38.40 万元收购
南京元晨 100.00%股权。2021 年 8 月 25 日，上述交易已完成工商登记变更。
367
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
5、关联担保
序 担保合同 担保
签订日期 担保方 被担保方 主债权人 担保金额 担保期间 主协议
号 编号 方式
Ea16801190 《人民币流动
1 2019.4.29 保证 李鹏 50万元
4280234 资金借款合同
Ea16801190 南京银行 主合同项下 （Ba168011904
2 2019.4.29 保证 钟书鹏 50万元
4280235 股份有限 债务履行期 280205）》
凌鸥创芯
公司南京 限届满之日 《人民币流动
Ea16801200 城北支行 起两年 资金借款合同
3 2020.5.20 保证 李鹏 200万元
5150241 （Ba168012005
150241）》
6、关联方往来款项
报告期各期末，凌鸥创芯与关联方之间应收应付款项余额情况见下表：
单位：万元
项目 关联方 2021年6月30日 2020年12月31日 2019年12月31日
应收账款 晶丰明源 71.22 - -
其他应收款 钟书鹏 - - 18.00
预收账款 - - 200.02
合同负债 晶丰明源 - 746.68 -
其他流动负债 - 97.07 -
三、本次交易完成后规范关联交易的措施
本次交易完成后，凌鸥创芯将成为上市公司的全资子公司，上市公司不会因
本次交易与公司控股股东、实际控制人及其关联方新增持续性关联交易。
为规范本次交易完成后可能产生的关联交易，公司控股股东、实际控制人出
具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“一、本次交易完成后，在本人作为晶丰明源股东期间，本人及本人控制的
企业将尽量减少并规范与晶丰明源及下属子公司的关联交易，不会利用自身作为
晶丰明源股东的地位谋求与晶丰明源在业务合作等方面给予优于市场第三方的权
利；不会利用自身作为晶丰明源股东的地位谋求与晶丰明源达成交易的优先权利。
若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业保证按市场化原
则和公允价格进行公平操作，与晶丰明源或下属子公司依法签订协议，履行合法
368
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
程序，并将按照有关法律、法规和《科创板上市规则》、晶丰明源章程等有关规
定履行信息披露义务和办理有关内部决策、报批程序，保证不通过关联交易损害
晶丰明源及晶丰明源其他股东的合法权益。
二、本承诺一经作出，不可撤销。若承诺人违反本承诺而使晶丰明源及其下
属公司遭受或产生任何损失或开支，承诺人保证给予赔偿。”
369
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
第十二节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易方案已经上市公司第二届董事会第十八次会议审议通过，尚需执行
的程序包括：（1）上市公司股东大会审议通过本次交易方案；（2）本次交易取
得上海证券交易所审核通过，并报中国证监会作出注册决定。本次交易能否获得
上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投
资者注意投资风险。
（二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，在筹划本次交易的过程中，公司尽可
能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构
和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因可能涉嫌内
幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或终止的风险。
本次交易过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求或因市场政策发生变
化等原因不断完善交易和调整交易方案，如交易各方无法就交易方案达成一致，
则本次交易存在被暂停、终止或取消的风险。此外，若本次交易过程中，出现不
可预知的重大影响事项，则本次交易也可能被暂停、终止或取消。提请投资者注
意本次交易的上述暂停、终止或取消的风险。
（三）标的资产评估增值较高的风险
根据沃克森评估出具的《资产评估报告》，以 2021 年 6 月 30 日为评估基准
日，标的公司 100%股权的评估值为 64,454.73 万元，较母公司口径账面净资产
5,183.54 万元，增值 59,271.19 万元，增值率 1143.45%。
虽然评估机构在评估过程中严格执行了相关规则，但仍可能出现因未来实际
情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利
370
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评估值与实际
情况不符的风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
根据交易协议，本次交易的业绩承诺方承诺凌鸥创芯于 2021-2023 年度累计
实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润不低于 16,000 万元，
若标的公司在业绩承诺期内实施了员工股权激励，则前述承诺净利润的计算需同
时剔除股权激励费用。在标的公司业绩承诺期最后一个年度《专项审核报告》出
具后，若标的公司在业绩承诺期限内累计实现的净利润低于承诺净利润累计数的
90%，上述业绩承诺方同时作为补偿义务人应对上市公司进行补偿。
上述业绩承诺系补偿义务人基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景
做出的综合判断，由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求
以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在业绩承诺期间出现影响生产经营的
不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险，进而影
响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。提请投资者注意相关风险。
（五）业绩补偿的实施风险
根据交易协议，李鹏、钟书鹏、张威龙、邓廷及南京道米作为补偿义务人当
需要对公司进行业绩补偿时，以其于本次交易中获得股份及现金对价进行补偿，
但也约定了补偿限额。本次交易标的资产的交易价格为 61,313.71 万元，交易协
议约定补偿义务人补偿金额的上限为 32,684.13 万元，占整体交易对价的比例为
53.31%，其中补偿义务人取得股份对价金额为 19,678.81 万元，占整体交易对价
的比例为 32.10%。
虽然交易协议中明确约定上市公司有权利要求补偿义务人获得的股份对价在
股份锁定期内全部质押给上市公司控股股东或上市公司实际控制人，在履行完补
偿义务后方能解除质押。但也不排除本次交易完成后，标的公司经营业绩不及预
期，补偿义务人所持股份不足以承担补偿义务，补偿义务人的后续补偿义务存在
难以执行的可能。提请投资者注意相关风险。
371
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（六）募集配套资金无法顺利实施的风险
为提高本次重组整合绩效，上市公司计划在本次交易的同时募集配套资金用
于支付本次交易现金对价及重组相关支出。本次募集配套资金能否获得上交所审
核通过、中国证监会的注册存在不确定性。同时，募集配套资金是否能够足额募
集存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或发生募集资金额低于预期的
情形，公司将自筹资金解决交易对价的现金支付部分，可能会对上市公司的资金
安排、财务状况以及本次交易产生一定影响。提请投资者注意相关风险。
二、交易标的的经营风险
（一）集成电路产业风险
集成电路行业是国家经济发展的支柱型行业之一，其发展程度是衡量一个国
家科技发展水平的核心指标之一。标的公司所在的芯片设计行业受国内外宏观经
济、行业竞争和贸易政策等宏观环境因素的影响较大，如果国内外宏观环境因素
发生不利变化，如中美贸易摩擦进一步升级，可能造成集成电路晶圆材料供应和
下游需求受限，从而对标的公司未来经营带来不利影响。
此外，作为战略性产业，近年来国家出台系列政策推动集成电路行业发展，
增强行业创新能力和国际竞争力。若未来国家相关产业政策支持力度减弱，将对
标的公司发展产生一定影响。提请投资者注意相关风险。
（二）经营模式风险
标的公司凌鸥创芯采用集成电路设计行业较为常见的无晶圆厂（Fabless）运
营模式。作为集成电路设计领域内通常采用的经营模式，凌鸥创芯专注于集成电
路芯片的设计、研发及销售，将晶圆制造、封装、测试等生产环节交由晶圆制造
厂商和封装测试厂商完成。无晶圆厂运营模式降低了企业的固定资产投入，使集
成电路设计企业能以轻资产的模式运营。由于标的公司未自建生产线，相关产品
全部通过外协加工完成，由此将会产生供应商供货的不确定性，导致设计企业在
产能上不具备灵活调整的能力。若集成电路行业制造环节的产能与需求关系发生
波动将导致晶圆制造厂商和封装测试厂商产能不足，或受到贸易摩擦加剧等政策
372
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
性影响导致上游供应商缩减甚至停止供货，标的公司产品的供应能力将受到直接
影响，从而影响未来的业绩。
（三）标的公司市场竞争加剧的风险
标的公司凌鸥创芯是一家专注于电机控制领域集成电路及总体解决方案设计
的国家高新技术企业，主要核心产品为 MCU 芯片，终端市场主要为电动车辆、
电动工具、家用电器、工业控制等。报告期内标的公司的技术和研发积累形成的
产品逐步被市场验证，并受益于下游客户对国产芯片需求量的提升，2019 年度、
2020 年度及 2021 年 1-6 月标的公司分别实现营业收入 575.27 万元、2,695.33 万
元、3,185.82 万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为-367.61 万元、97.09 万
元和 684.73 万元，凌鸥创芯实现经营业绩快速增长。若下游需求增长放缓，或
竞争对手提出更具针对性竞争策略，或标的公司所处行业的产业政策发生重大不
利变化，或标的公司技术研发难以满足客户需求无法实现对产品持续开发升级等，
标的公司面临市场竞争加剧而影响经营业绩高速增长的风险。
（四）供应商集中导致的供应链相关风险
由于凌鸥创芯采用无晶圆厂（Fabless）的运营模式，晶圆制造和封装测试等
生产环节均通过对外采购完成，2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，凌鸥创
芯向前五名供应商合计采购金额分别为 637.28 万元、1,822.06 万元和 1,326.59 万
元，占同期采购金额的 96.74%、91.42%和 89.65%。报告期内，凌鸥创芯主要的
晶圆制造供应商为上海华虹，主要的封装测试服务供应商为万年芯、华天科技，
各环节供应商集中度较高。
近年来国内各行业数字化程度不断提高，新能源交通工具、消费电子、物联
网、工业伺服控制等领域的快速发展，推动半导体产品的需求迅猛增长，加之中
美贸易摩擦以及新冠疫情对晶圆生产厂家产能的影响，导致国内目前晶圆需求缺
口逐渐增大。与此同时，晶圆加工属于技术密集及资金密集行业，晶圆代工厂难
以在短期内实现产能扩充，产能不足的情形将在一定时期内持续。若前述供应商
因集成电路市场需求旺盛出现产能紧张等因素，无法满足标的公司供货周期、产
品质量等要求，将对标的公司生产经营产生不利影响。同时晶圆缺货的情形已经
373
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
导致采购单价上升，若标的公司无法通过提价转移，也将影响标的公司短期的盈
利能力。
（五）产品技术升级迭代风险
集成电路设计行业是典型的技术、资金密集型行业，具有资金投入高、研发
风险大的特点，标的公司需要通过持续研发创新、产品迭代更新、提高经营效率
等手段确保公司技术的先进性和产品的市场竞争力。
标的公司的产品竞争力在于根据终端客户对产品的需求，快速设计产品并对
技术进行升级。随着市场竞争的不断加剧，标的公司设计研发的 MCU 芯片产品
所涉及的终端产品更新换代时间不断缩短，需求不断多样化。如果标的公司不能
及时准确地把握市场需求和技术趋势，不能跟上竞争对手新技术、新工艺的持续
升级换代，标的公司现有产品线或将直接面临价格下调压力，并使得标的公司市
场空间变小。同时若标的公司不能对终端产品的应用领域和市场进行精准判断，
快速识别并响应客户需求的变化，在新产品、新技术研发方面无法保持持续的研
发、技术及资金投入，或者正在研发的新产品不能满足客户需要，甚至研发失败，
将对标的公司的市场竞争能力和持续盈利能力产生不利影响。
（六）核心技术人员流失和核心技术失密风险
凌鸥创芯所在的集成电路设计行业属于技术、管理和人才密集型行业，拥有
丰富行业经验和优秀的研发技术人员队伍是标的公司技术研发的保障。目前，凌
鸥创芯拥有高素质的管理及设计团队，其产品和技术得到业内和市场的一致认可。
随着市场竞争的不断加剧及新进者的加入，企业之间对人才尤其是优秀集成电路
设计人员的争夺将更加激烈，标的公司若不能提供良好的发展平台、有竞争力的
薪酬待遇以及具有较强吸引力的激励考核机制，将难以持续引进并留住技术人员，
从而面临研发技术人员流失的风险。此外，标的公司的 Fabless 经营模式也需向
委托加工商提供相关芯片版图，存在技术资料可能留存、复制和泄露给第三方的
风险。
（七）技术授权风险
374
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
凌鸥创芯属于典型的 Fabless 模式集成电路设计公司，专门从事集成电路研
发设计。根据集成电路行业的特点，大部分集成电路设计企业专注于自己擅长的
部分，而其它功能模块则向 IP 供应商采购。报告期内，凌鸥创芯的 IP 核的主要
供应商为安谋科技（中国）有限公司即 ARM。如果国际政治经济局势、知识产
权保护等发生意外或不可抗力因素，上述 IP 核供应商不对标的公司进行技术授
权或者相关技术授权费用大幅上升，则将对标的公司的经营产生重大不利影响。
（八）市场竞争加剧导致产品售价或毛利率下降风险
标的公司设计的 MCU 芯片主要用于电动车辆、电动工具、家用电器、工业
控制等终端产品。2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月，标的公司主营业务毛
利率分别为 36.75%、43.04%和 46.24%。目前，国内生产该等终端产品的公司众
多，市场竞争日益激烈，若上述终端产品的市场竞争压力逐渐传导至上游芯片设
计领域，在行业整体技术水平不断成熟的趋势下，未来芯片产品可能出现一定程
度的同质化，从而导致产品价格下降、行业利润缩减等状况。随着市场竞争加剧，
标的公司必须根据市场需求不断进行技术升级创新。若标的公司未能判断下游需
求变化，或技术实力停滞不前，或未能有效控制产品成本，或产品市场竞争格局
发生变化、境外知名芯片设计厂商加强中国市场开发力度等情形，导致标的公司
发生产品售价下降、产品销售价格涨幅不及采购价格涨幅、产品收入结构向低毛
利率产品倾斜等不利情形，标的公司产品销售价格或毛利率存在下滑风险。
（九）产品质量风险
凌鸥创芯是专注于电机控制领域集成电路及总体解决方案设计的国家高新技
术企业，产品主要应用于电动车辆、电动工具、家用电器、工业控制等多个终端
领域。芯片设计属于技术密集型行业，行业进入壁垒相对较高，芯片设计、制造、
封装测试等各个环节均需要大量的技术研发和工艺积累，任一环节出现问题都会
导致产品出现质量问题。随着行业内对芯片产品质量要求的不断提高，若在上述
环节中发生无法预料的风险，可能导致标的公司产品出现质量问题，甚至导致客
户流失、品牌美誉度下降，对未来标的公司业绩造成不利影响。
（十）企业所得税优惠政策变动风险
375
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
根据国务院《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》
（国发[2020]8 号）的规定，凌鸥创芯符合集成电路产业有关企业所得税税收优
惠条件，享受企业所得税“两免三减半”的税收优惠。凌鸥创芯于 2019 年 12 月
5 日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合批
准的证书编号为 GR201932007529 的高新技术企业证书，有效期三年，可减按
15%税率征收企业所得税。若上述税收优惠政策发生变化，或凌鸥创芯不再具备
享受相应税收优惠的条件，将对其经营业绩带来不利影响。
三、与上市公司相关的风险
（一）收购整合风险
本次交易完成后，凌鸥创芯将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在保
持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，在业务、技术、人员、
文化等方面进行整合，激发本次交易的协同效应。但是上市公司与标的公司之间
能否顺利实现整合具有不确定性，存在整合进度、协同效果未能达到预期的风险。
如果本次交易未能实现或未能充分发挥协同效应，可能会影响上市公司预期业绩
的实现，存在整合风险。
（二）商誉减值的风险
由于本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本
次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。本次交易
形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如本次拟收
购的凌鸥创芯未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期
损益造成不利影响。本次交易完成后，上市公司将与凌鸥创芯进行资源整合，力
争通过发挥协同效应，保持并提高凌鸥创芯的竞争力，以便尽可能地降低商誉减
值风险。
四、其他风险
（一）股市风险
376
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观调控政策、股票市场投机行为、投资者心理预
期等诸多因素的影响，存在股票价格背离其内在价值的可能性。本次交易需要有
关部门审批，且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现
波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
为此，公司提醒投资者注意上述投资风险，以便做出正确的投资决策。同时，
公司将继续以股东利益最大化作为最终目标，严格按照《公司法》《证券法》等
法律、法规的要求规范运作，努力提高资产利用效率和公司盈利水平。本次交易
完成后，公司将严格按照《重组管理办法》《科创板股票上市规则》的规定，及
时、充分、准确、完整地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、疫情、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响
的可能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披
露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
377
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
第十三节 其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其
他关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联
人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，
不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易
大量增加负债（包括或有负债）的情况
截至 2021 年 6 月 30 日，本次交易完成前上市公司负债总额 70,116.22 万元，
资产负债率为 29.94%。本次交易完成后，上市公司将持有凌鸥创芯 100%股权。
股权。根据备考合并审阅报告，本次交易完成后，上市公司资产负债率将变更为
37.11%，较交易之前有所上升，主要原因是备考审阅报告未考虑配套融资对财
务数据的影响，假设公司以自筹方式支付本次交易现金对价，导致流动负债增幅
较大。
本次交易完成后，上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债
的情形。
三、上市公司在最近十二个月内曾发生资 产交易的，应
当说明与本次交易的关系
公司本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的情况如下：
（一）本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产情况
378
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
自本报告书出具日前十二个月内，上市公司发生资产交易情况如下：
序 交易金额
交易对象 性质 股权比例
号 （万元）
1 宁波群芯微电子有限责任公司 增资 0.77% 1,000.00
青岛聚源芯越股权投资合伙企业
2 认购合伙份额 20.66% 5,000.00
（有限合伙）
3 上海客益电子有限公司 增资 8.00% 300.00
苏州湖杉华芯创业投资合伙企业
4 认购合伙份额 13.09% 2,500.00
（有限合伙）
海南火眼曦和股权投资私募基金
5 认购合伙份额 2.59% 500.00
合伙企业（有限合伙）
合计 9,300.00
除上述所涉交易外，上市公司在十二个月内未发生其他资产交易。
（二）上述资产交易与本次交易的关系
上述资产交易行为与本次交易不存在任何关联关系，不属于同一资产。上述
交易标的资产与本次交易标的资产属于相近的业务范围，属于相关资产，需要纳
入本次交易累计计算范围，预计本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、《股票上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文
件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，
持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
截至本报告书出具日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和
《股票上市规则》、《规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的要求。
五、本次交易完成后利润分配政策
上市公司现行公司章程利润分配政策规定：
“第一百六十二条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则
379
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
公司充分考虑对投资者的回报，每年按公司当年实现的可供分配利润的一定
比例向股东分配股利，公司利润分配政策的基本原则为：
1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回
报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者
的意见；
3、公司按照合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的规定比例
向股东分配股利；
4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配形式及时间间隔
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或法律、法规允
许的其他方式分配利润，分配的利润不得超过累计可分配利润的范围。具备现金
分红条件的，公司优先考虑采取现金方式分配利润。公司原则上每年度进行一次
现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求
等情况提议公司进行中期现金分红。
（三）现金分红的具体条件
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现
金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（四）现金分红的比例
在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出发生的情况下，
公司每个年度以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20％，
且任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润
的 30％。
380
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80％；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40％；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）发放股票股利的具体条件
公司采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素。公司经营情况良好，且董事会认为公司股本规模与公司规模
不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分
红的条件下，根据公司的累计可分配利润、公积金及现金流情况提出股票股利分
配预案。
（六）利润分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、公司财务经营
情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准；
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议；
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题；股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议
381
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
投票外，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表决；
4、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案、利润分配政策的修改进行审
议；
5、公司上一个会计年度实现盈利，但董事会未提出年度现金分红预案的，
公司董事会应当在年度报告中披露未分配现金红利的原因及未用于分配现金红利
的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
6、公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（八）利润分配政策的调整
若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环境、自
身经营状况发生较大变化，需要调整或者变更利润分配政策的，董事会应当经过
详细论证后，以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。公司利润分配政
策的修改由公司董事会向公司股东大会提出，并经出席股东大会的股东所持表决
权的 2/3 以上表决通过。独立董事应当对利润分配政策的修改发表意见。调整后
的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（九）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案
和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，
分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是
否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，
中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，
还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合法、合规和透明等。”
382
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
本次交易后，本公司将继续严格按照《公司章程》的规定实施利润分配。
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情
况
上市公司自 2021 年 6 月 21 日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查
工作，并及时向上交所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为上市公司就本次交易停牌之日起前六个月至《晶丰明源发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》披露之前一日止，即
2020 年 12 月 21 日至 2021 年 10 月 12 日。
本次自查范围包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人及相关知情人员；
3、上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及相关
知情人员；
4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
6、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
根据自查范围内本次交易相关方及其有关人员出具的自查报告和中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司于 2021 年 7 日 1 日出具的查询报告，自查期间
上述纳入本次交易的内幕信息知情人核查范围的法人和自然人买卖上市公司股票
的情形如下：
1、李鹏
买卖数量 剩余股数
买卖主体 买卖时间 买/卖
（股） （股）
2020 年 12 月 28 日 买入 400 10880
李鹏
2021 年 1 月 4 日 买入 200 11080
383
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2021 年 2 月 8 日 买入 644 11724
2021 年 4 月 27 日 卖出 500 11224
2021 年 4 月 27 日 卖出 500 10724
2021 年 4 月 27 日 卖出 500 10224
2021 年 4 月 27 日 卖出 500 9724
2021 年 4 月 27 日 卖出 500 9224
2021 年 4 月 27 日 卖出 500 8724
2021 年 4 月 27 日 卖出 500 8224
2021 年 4 月 27 日 卖出 500 7724
2021 年 4 月 27 日 卖出 500 7224
2021 年 4 月 27 日 卖出 500 6724
2021 年 4 月 27 日 卖出 500 6224
2021 年 4 月 27 日 卖出 500 5724
2021 年 5 月 6 日 卖出 500 5224
2021 年 5 月 6 日 卖出 500 4724
2021 年 5 月 6 日 卖出 500 4224
2021 年 5 月 6 日 卖出 500 3724
2021 年 5 月 6 日 卖出 500 3224
2021 年 5 月 6 日 卖出 500 2724
李鹏作为本次交易对方，交易标的的实际控制人，买卖股票的时间为 2021
年 12 月-2021 年 5 月，对于在核查期间买卖上市公司股票的情形，李鹏出具说明
如下：
“本人于 2021 年 6 月 9 日与晶丰明源实际控制人胡黎强首次商议探讨本次
交易相关事宜。在本次交易相关事项提出动议、进行决策前，本人未自本次交易
的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息。上述自
查期内买卖晶丰明源股票的行为，系依赖于晶丰明源已公开披露的信息，结合自
身对证券市场、行业发展和晶丰明源股票投资价值的分析与判断而进行的个人投
资决策，与本次交易不存在关联，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，
384
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。自查期间，除上述情况外，
本人没有其他买卖晶丰明源股票的行为，亦没有泄露有关信息或建议他人买卖晶
丰明源股票、从事市场操作等禁止交易的行为。
本人承诺，自本声明承诺出具之日起至本次交易成功实施或上市公司宣布终
止本次交易期间，本人将不会再买卖晶丰明源股票，亦不会以任何方式将本次交
易的未公开信息披露给第三方。在上述期限届满后，本人将严格遵守《公司法》
《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。”
2、张漪萌
买卖数量 剩余股数
买卖主体 买卖时间 买/卖
（股） （股）
张漪萌 2021 年 5 月 19 日 卖出 200 1800
张漪萌为上市公司证券事务代表，卖出股票的时间为 2021 年 5 月 9 日，对
于在核查期间买卖上市公司股票的情形，张漪萌出具说明如下：
“本人首次知悉晶丰明源本次交易相关信息的时间为 2021 年 6 月 9 日，本
人未自本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有
关信息。上述自查期内买卖晶丰明源股票的行为，系本人因资金需求进行的个人
投资决策，与本次交易不存在关联，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。自查期间，除上述情况外，
本人没有其他买卖晶丰明源股票的行为，亦没有泄露有关信息或建议他人买卖晶
丰明源股票、从事市场操作等禁止交易的行为。
本人承诺：自本声明承诺出具之日起至本次交易成功实施或上市公司宣布终
止本次交易期间，本人将不会再买卖晶丰明源股票，亦不会以任何方式将本次交
易的未公开信息披露给第三方。在上述期限届满后，本人将严格遵守《公司法》
《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。”
根据相关自查报告，除上述情形外，在晶丰明源本次股票交易自查期间，本
次自查范围相关自查对象不存在其他买卖晶丰明源股票的情况。
上市公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就核查对象在自
385
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
查期间买卖上市公司股票情况进行查询确认，并将在查询完毕后补充披露查询情
况。
七、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
截至本报告书出具日，本次重组相关主体即上市公司、交易对方及上述主体
的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，
交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的独立财务顾问、
律师事务所、会计师事务所、评估机构及其经办人员均不存在因涉嫌与重大资产
重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月
内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任的情形。
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》、《上市
公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》等规则要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息
披露义务。上市公司及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。上市公
司在股票停牌期间，持续发布事件进展情况公告。本报告书披露后，上市公司将
继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及
时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会履行通知公告程序并提供网络投票安排
上市公司已在发出召开本次股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方
式敦促全体股东参加本次股东大会。
386
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（三）提供股东大会网络投票平台
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司已就
本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
（五）业绩补偿承诺安排
本次交易的补偿义务人李鹏、钟书鹏、南京道米、邓廷和张威龙对标的公司
未来期间的盈利情况进行承诺，承诺期内，若标的公司的实际盈利情况未能达到
业绩承诺水平，将由补偿义务人向上市公司进行补偿。上述业绩承诺及补偿情况
请参见本报告书“第一节 本次交易概述/六、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性
/（一）本次交易业绩承诺及补偿设置基本情况”。
（六）股份锁定安排
交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁
定安排情况请参见本报告书“第一节 本次交易概述/三、本次交易具体方案/（一）
发行股份及支付现金购买资产/7、股份锁定安排”。
（七）资产定价公允、公平、合理
上市公司本次交易标的资产的最终价格由交易双方根据公司聘请的具有证券
期货相关业务资格的资产评估机构确认的资产评估值协商确定，确保资产定价具
有公允性、合理性。上市公司独立董事亦对本次交易发表独立意见。
（八）本次交易可能导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
387
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司 2020 年度审计报告及 2021 年 1-6 月的财务报告，以及经立信
会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的本次交易的备考财务报告，本次交易前后
上市公司每股收益影响情况如下：
2021 年 1-6 月 2020 年度
项 目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
归属于母公司所有者
33,567.76 30,895.74 6,886.33 5,865.04
的净利润（万元）
基本每股收益
5.44 4.92 1.12 0.94
（元/股）
稀释每股收益
5.29 4.77 1.11 0.93
（元/股）
注：上述备考财务指标的测算未考虑募集配套资金的影响。
本次交易完成后上市公司当期每股收益较本次交易前有所摊薄，主要系标的
公司报告期内因股权激励确认股份支付费用以及上市公司在合并标的公司后新增
确认的无形资产在报告期内摊销，同时上市公司在合并备考时原报表中持有凌鸥
创芯股权形成的公允价值变动收益不再确认。
受 MCU 芯片下游市场需求旺盛以及国产替代比率提高的影响，凌鸥创芯凭
借自身的核心技术优势预计将迎来较强的业绩增长，本次交易的业绩承诺方承诺
凌鸥创芯 2021 年度—2023 年度净利润累积不低于 16,000.00 万元（扣除非经常
性损益后），如上述承诺净利润顺利完成，上市公司盈利能力将明显提高，有利
于提高上市公司的投资价值和持续回报股东能力。
2、本次交易摊薄即期回报的填补措施
为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下
措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。同时，公司提醒投资者，公司制定
填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体如下：
（1）加快对标的资产整合，争取实现标的公司的预期收益
388
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合、管理，根据实际经营
情况对标的资产在采购渠道、技术开发、客户资源等方面提供支持，调动各方面
资源，充分实现本次交易的预期效益。
（2）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率
本次交易完成后，上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，严格按
照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要
求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照
公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公
司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结
构和制度保障。同时，上市公司将进一步加强企业经营管理，提高上市公司日常
运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，
提升经营效率。
（3）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
晶丰明源现行《公司章程》中已对利润分配政策进行了明确规定，充分考虑
了对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分配股利。
未来上市公司将按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合
公司实际经营状况和公司章程的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情
况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
3、公司控股股东、实际控制人关于切实履行填补回报措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利
益，上市公司实际控制人胡黎强、刘洁茜作出以下承诺：
“（1）本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资
者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
389
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
4、董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作
出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会的相关规定，晶丰明源
全体董事、高级管理人员就本次交易事项，郑重作出如下承诺：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
（5）承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
（6）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者股东造
成损失的，依法承担补偿责任。”
九、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，晶丰明源对股票停牌前股价波动的
情况进行了自查，结果如下：
上市公司筹划重大资产重组事项停牌前最后一个交易日为 2021 年 6 月 18 日，
当日公司股票的收盘价格为 335.26 元/股，停牌前第 21 个交易日（2021 年 5 月
20 日）公司股票的收盘价格为 335.18 元/股。本次重大资产重组事项公告停牌前
20 个交易日内（即 2021 年 5 月 20 日至 2021 年 6 月 18 日期间）公司股票收盘价
格累计涨幅为 0.02%。同期科创板 50 指数（代码：000688）的累计涨幅为
12.40%，同期 Wind 半导体产品行业指数（882524.WI）累计涨幅为 16.91%。
390
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除科创板 50 指数和 Wind 半导
体产品行业指数因素影响后，公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨幅分
别为-12.38%、-16.89%，均未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》第五条所述标准。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，本公司股价在本次交易停牌
前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情况。
十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关
联方不存在对拟购买资产非经营性资金占用
截至本报告书出具日，标的公司的股东及其关联方、标的资产所有人及其关
联方不存在对凌鸥创芯的非经营性资金占用。
十一、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有
关本次交易的所有信息
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，
无其他应披露而未披露的信息。
391
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
第十四节 本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问
名称：广发证券股份有限公司
注册地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室
法定代表人： 林传辉
电话：020-87550265
传真：020-87550265
项目组成员：蒋文凯、李洲、欧阳渐敏、吕晖、裴毅、邓皓源、曹雪婷、方
诗麟、汪弘昊、冯剑玮
二、律师事务所
名称：国浩律师（杭州）事务所
住所：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼
负责人：颜华荣
电话： 0571-85775888
传真： 0571-85775643
经办律师： 王侃、孙敏虎、潘添雨
三、审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市南京东路 61 号 4 楼
单位负责人：杨志国
392
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
电话： 021-63391166
传真： 021-63392558
经办注册会计师： 王一芳、谢 嘉
四、资产评估机构
名称：沃克森（北京）国际资产评估有限公司
住所：北京市海淀区车公庄西路 19 号 37 幢三层 305-306
法定代表人：徐伟建
电话：010-52596085
传真： 010-88019300
经办注册评估师：姜海成、尚银波
393
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
第十五节 上市公司及有关中介机构声明
一、上市公司声明
上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要和本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性
承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
胡黎强 刘洁茜 夏 风
苏仁宏 洪志良 冯震远
赵歆晟
上海晶丰明源半导体股份有限公司
年 月 日
394
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要和本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性
承担个别和连带的法律责任。
全体监事签字：
李 宁 周占荣 刘秋凤
上海晶丰明源半导体股份有限公司
年 月 日
395
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要和本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件内容真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性
和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员签字：
胡黎强 刘洁茜 孙顺根
汪星辰
上海晶丰明源半导体股份有限公司
年 月 日
396
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
二、独立财务顾问的声明
本公司及本公司经办人员同意上海晶丰明源半导体股份有限公司在《上海晶
丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，且所引
用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《上海晶丰明源半导体股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要不
致因引用上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担个别或连带法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
财务顾问协办人：______________
方诗麟
财务顾问主办人：_____________ ______________
蒋文凯 李洲
法定代表人： ______________
林传辉
广发证券股份有限公司
年 月 日
397
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
三、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律
意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《上海晶丰明
源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责
任。
本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
经办律师： ______________ ______________ ______________
王 侃 孙敏虎 潘添雨
律师事务所负责人：______________
颜华荣
国浩律师（杭州）事务所
年 月 日
398
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
四、审计机构声明
本所及本所签字注册会计师同意上海晶丰明源半导体股份有限公司在《上海
晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书（ 草案）》及其摘要中引用本所出具的相关报告的内容，且所引用内容已经
本所及本所签字注册会计师审阅，确认《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要不致因引用
上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担个别或连带法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应赔偿责任。
签字注册会计师： ______________ ______________
王一芳 谢 嘉
会计师事务所负责人：______________
杨志国
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
399
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
五、评估机构声明
本公司及本公司经办资产评估师同意上海晶丰明源半导体股份有限公司在
《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书》及其摘要中援引本公司出具的相关资产评估报告的内容，且所引述内
容已经本公司及本公司经办资产评估师审阅，确认《上海晶丰明源半导体股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因援
引上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担个别或连带法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
经办资产评估师： ______________ ______________
姜海成 尚银波
法定代表人：______________
徐伟建
沃克森（北京）国际资产评估有限公司
年 月 日
400
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
第十六节 备查文件
一、备查文件目录
1. 公司关于本次交易相关的董事会决议、监事会决议；
2. 公司独立董事关于本次交易的相关独立意见；
3. 公司与交易对方签署的《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产协议》；
4. 广发证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
5. 国浩律师（杭州）事务所出具的关于本次交易的法律意见书；
6. 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的凌鸥创芯 2019 年、2020 年、
2021 年 1-6 月《审计报告》；
7. 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的晶丰明源 2020 年、2021 年
1-6 月《备考审阅报告》；
8. 沃克森评估出具的凌鸥创芯评估报告及评估说明；
9. 其他与本次交易有关的重要文件；
二、备查地点
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
1、上海晶丰明源半导体股份有限公司
地址： 中国（上海）自由贸易试验区张衡路 666 弄 2 号 5 层 504-511 室
电话： 021-51870166
传真： 021-50275095
联系人： 汪星辰
401
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2、广发证券股份有限公司
地址：广东省广州市天河区马场路 26 号广发证券大厦
电话：020- 66338888
传真：020- 87553577
联系人：聂韶华
402
晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（本页无正文，专用于《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书（草案）》之签章页）
上海晶丰明源半导体股份有限公司
法定代表人：
胡黎强
年 月 日
403
