上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事
     关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共

和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海晶丰明源半导体
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为上海
晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在审阅公司第

二届董事会第十八次会议相关资料后，依据客观公正的原则，基于独立判断的立
场，本着审慎负责的态度，对会议审议的议案发表了如下独立意见：

     一、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的独立意
见

     根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，公司独立
董事发表意见如下：

     1、公司符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《科

创板上市公司重大资产重组特别规定》《科创板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》等有关法律、法规及规范性文件规定的向特定对象以发行股份及支付
现金相结合的方式购买资产并募集配套资金的各项条件及要求。

     2、本次交易不构成关联交易，相关议案经公司第二届董事会第十八次会议

审议通过。本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规
及公司章程的规定。

     3、《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份支付现金购买资产并募集
配套资金报告书（草案）》（以下简称 “《重组报告书草案》”）、公司与各

相关方签订的《关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产协议》符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性和可操作性。
    4、本次交易有利于实现公司的战略目标，有利于提升公司的行业地位和影
响力，巩固公司主营业务的发展，扩大公司的业务规模，提升公司盈利能力，符
合公司的长远发展及全体股东的利益。

    5、就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评

估目的的相关性以及评估定价的公允性发表独立意见如下：

    （1）评估机构的独立性

    公司聘请资产评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃
克森评估”）承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。沃
克森评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从
事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。沃克森评估及
经办评估师与公司、交易对方、其他中介机构、标的资产均不存在关联关系，不

存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。

    （2）评估假设前提的合理性

    本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯

例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提具有合理性。

    （3）评估方法与评估目的的相关性

    根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法和
收益法两种方法对凌鸥创芯的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评
估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。

    鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次

交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正
地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。

    （4）评估定价的公允性

    本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。

    本次交易的最终交易价格是以标的资产的评估结果为基础并经交易各方协

商确定，标的资产定价公允，不会损害公司及公司中小股东利益。

    综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，标的资产定
价公允。

    6、本次交易按照自愿、公平、合理的原则协商达成，公司向交易对方及募
集配套资金认购方发行新股的定价原则符合《上市公司重大资产重组管理办法》
《科创板上市公司重大资产重组特别规定》《科创板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益
的情况。

    7、《重组报告书草案》已详细披露与本次交易有关的审批事项及程序，并
对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

    8、本次交易尚需获得公司股东大会审议批准、上海证券交易所审核通过以

及中国证券监督管理委员会同意注册。

    综上，作为公司独立董事，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金事项，同意公司董事会就本次交易的总体安排，并同意将本次交

易相关议案提交公司股东大会审议。

    二、公司关于调整使用暂时闲置自有资金购买理财产品额度的独立意见

    我们认为：公司拟使用最高不超过人民币 8.00 亿元闲置自有资金购买金融

机构理财产品，提高了公司资金使用效率，合理利用了闲置自有资金，保持了资
金流动性，增加了公司收益，能够为公司和股东谋取更多的投资回报，不影响公
司正常经营。

    综上，我们同意公司使用不超过 8.00 亿元（含本数）暂时闲置自有资金购

买理财产品。

    （以下无正文）
（本页无正文，为上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事关于第二届董事会
第十八次会议相关事项的独立意见之签字页）


    独立董事：




    冯震远（签字）：




                                                       年    月    日
（本页无正文，为上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事关于第二届董事会
第十八次会议相关事项的独立意见之签字页）


    独立董事：




    洪志良（签字）：




                                                       年    月    日
（本页无正文，为上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事关于第二届董事会
第十八次会议相关事项的独立意见之签字页）


    独立董事：




    赵歆晟（签字）：




                                                       年    月    日