上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会
 关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司
 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
     条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明



    上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发

行股份及支付现金的方式购买李鹏、钟书鹏、邓廷、张威龙、朱袁正、南京道米
企业管理合伙企业（有限合伙）、南京翰然企业管理合伙企业（有限合伙）、南
京凌迅企业管理合伙企业（有限合伙）、南京六翼投资管理中心（有限合伙）、
中山火炬开发区点亮天使投资合伙企业（有限合伙）、武汉点亮创业投资基金合
伙企业（有限合伙）、无锡志芯集成电路投资中心（有限合伙）、深圳市达晨创

通股权投资企业（有限合伙）、深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）
等 14 位股东持有的南京凌鸥创芯电子有限公司（以下简称“凌鸥创芯”）95.75%
的股权，同时拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次
交易”）。

    根据中国证券监督管理委员会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）第十三条的规定，公司
董事会就本次交易相关各方是否存在不得参与任何上市公司重大资产重 组的情
形说明如下：

    截至本说明签署日，本次重组相关主体即上市公司、交易对方及上述主体的
控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，
交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的独立财务顾问、

律师事务所、会计师事务所、评估机构及其经办人员均不存在因涉嫌与重大资产
重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月
内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚 或者司
法机关依法追究刑事责任的情形。
   综上，本次交易相关各方不存在依据《暂行规定》第十三条规定的不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形。

   特此说明。

   （以下无正文）




                                   上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会

                                                        年    月    日