上海晶丰明源半导体股份有限公司
                           募集资金管理办法


                               第一章 总 则


       第一条 为了规范上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）募
集资金的管理和运用，切实保护投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1
号——规范运作》等现行法律、法规及规范性文件及《上海晶丰明源半导体股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制
定本办法。


       第二条 本办法所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券（包括首

次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公
司债券等）以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括公司实施股权激励计
划募集的资金。


       第三条 募集资金严格限定用于公司招股说明书或募集说明书中所列用途使
用。非经公司股东大会依法作出决议，任何人无权改变公司公告的募集资金使用
用途。


       第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运
用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变
相改变募集资金用途。公司董事会应根据相关规定，及时披露募集资金的使用情
况。


       公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，
不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正
当利益。
    第五条 公司董事会负责建立健全公司募集资金存储、使用和管理的内部控
制制度，并确保该制度的有效实施。募集资金管理的内部控制制度应当对募集资
金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。


    第六条 保荐机构或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理
办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司

自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》及本办法对公司募集资金的管理和
使用履行保荐职责，进行持续督导工作。


                           第二章 募集资金的存储


    第七条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，并聘请符合《中华人
民共和国证券法》要求的会计师事务所出具验资报告，公司应当将募集资金及时、
完整地存放于使用专户内。


    第八条 为方便募集资金的管理和使用，加强对募集资金使用情况进行监督，
公司实行募集资金的专户存储制度。


    公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资
金专户”）集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。


    第九条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方
监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：


    （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；


    （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
机构或独立财务顾问；


    （三）保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；


    （四）公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的违约责任。
       公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募投
项目的公司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司
及实施募投项目的公司视为共同一方。


       上述协议在有效期届满前因保荐机构或独立财务顾问、商业银行变更等原因
提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议。


                            第三章 募集资金的使用


       第十条 公司应谨慎地使用募集资金，坚持以最低投资成本产出最大效益的
原则，正确把握投资时机，正确处理投资金额、投资进度、投资项目效益的关系。
公司募集资金的使用还应当遵循如下要求：


       （一）公司应当严格履行本办法关于募集资金使用的申请、分级审批权限、
决策程序、风险控制措施及信息披露程序的规定；


       （二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；


       （三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时公
告；


       （四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收

益等重新进行重新评估和核算，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报
告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：


       1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；


       2、募投项目搁置时间超过 1 年的；


       3、超过募集资金投资计划的完成期限（包括分阶段投入的各时间节点）且
募集资金投入金额未达到相关计划金额 50％的；


       4、募投项目出现其他异常情形的。
    （五）募投项目出现下列情形的，公司应当及时披露相关事项的原因、影响
以及后续安排，并充分揭示风险：

    1、募投项目的必要性、可行性等发生重大变化；

    2、募投项目暂停、终止或研发失败；

    3、其他严重影响募集资金使用计划正常进行的情形。

    第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，投向科技创新领域。公
司使用募集资金不得有如下行为：


    （一）募集资金用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投
资，证券投资、衍生品投资等高风险投资，以及直接或者间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司；


    （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；


    （三）将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；


    （四）违反募集资金管理办法规定的其他行为。


    第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金置换自筹资金。


    置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独

立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事
会会议后 2 个交易日内公告。


    第十三条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合安全
性高、流动性好的条件，不得影响募集资金投资计划正常进行。


    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报
上海证券交易所备案并公告。


    第十四条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独
立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见后方可执行。公司
应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：


    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；


    （二）募集资金使用情况；


    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；


    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；


    （五）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。


    第十五条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：


    （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；


    （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；


    （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；


    （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。


    公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，

并经独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见后方可执行。公司应当在董
事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。


    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
    第十六条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称
“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累
计使用金额不得超过超募资金总额的 30％，且应当承诺在补充流动资金后的 12
个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。


    公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作
的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。


    第十七条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公
司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监
事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2
个交易日内公告下列内容：


    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额等；


    （二）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；


    （三）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。


    第十八条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，提交董事会审
议通过，由独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，
并及时履行信息披露义务。


    公司计划单次使用超募资金金额达到 5000 万元且达到超募资金总额的 10%
以上的，还应当提交股东大会审议通过。


    第十九条 单个或全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括
利息收入）用于其他用途的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构
或独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后
2 个交易日公告。
       节余募集资金（包括利息收入）低于 1,000 万，可以免于履行前款程序，其
使用情况应在年度报告中披露。


                          第四章 变更募集资金投资项目

       第二十条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

       （一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或补充流动资金；

    （二）变更募投项目实施主体，但公司及其全资或者控股子公司之间变更的
除外；

       （三）变更募投项目实施方式；

       （四）上海证券交易所认定的其他情形。

       第二十一条 募投项目发生变更的，须经董事会、股东大会审议通过，且经
独立董事、保荐机构或独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。


       公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董

事会审议通过，并在 2 个交易日内公告变更原因及保荐机构或独立财务顾问的意
见。


       第二十二条 变更后的募投项目应投资于主营业务。


       公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。


       第二十三条 公司拟变更募投项目的，应当在公司董事会审议通过后 2 个交
易日内公告以下内容：


       （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；


       （二）新募投项目的基本情况和风险提示；


       （三）新募投项目的投资计划；


       （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问对变更募投项目的意见；


    （六）有关变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；


    （七）上海证券交易所要求的其他内容。


    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当根据公司相关制
度履行审议、批准程序，并参照相关规则的规定进行披露。


    第二十四条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交
易日内公告以下内容：


    （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；


    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；


    （三）该项目完工程度和实现效益；


    （四）换入项目的基本情况和风险提示（如适用）；


    （五）转让或置换的定价依据及相关收益；


    （六）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问对转让或置换募投项目
的意见；


    （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；


    （八）上海证券交易所要求的其他内容。


    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。


                    第五章 募集资金使用管理与监督


    第二十五条 公司在进行项目投资时，凡涉及每笔募集资金的支出，均应由
公司有关部门或单位提出资金使用计划，经部门或单位领导签字后，报公司财务
部门审核，由财务负责人、总经理或董事长签字批准后办理付款手续。同时，募
集资金的支付须严格按照公司资金管理制度，履行相应的使用审批手续。


    第二十六条 相关项目管理部门和项目建设负责人应就募投项目进度情况、
项目建设质量与资金运用情况定期向总经理和董事会汇报。总经理应当定期召开
办公会议，检查募集资金使用情况。


    第二十七条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使
用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集
资金专项报告》”）。


    募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。


    《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会

审议后 2 个交易日内公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金
存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时披露。


    第二十八条 公司独立董事应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二
分之一以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况 出具
鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。


    公司董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内公告。如鉴证报
告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金
存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的
措施。


    第二十九条 公司应至少每半年度接受一次保荐机构或独立财务顾问对公司
募集资金的存放与使用情况的现场调查。


    每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问应当对公司年度募集资金存
放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时披露。核查报告应当
包括以下内容：


    （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；


    （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；


    （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
用）；


    （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；


    （五）超募资金的使用情况（如适用）；


    （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；


    （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；


    （八）上海证券交易所要求的其他内容。


    每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机
构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。


                             第六章 附 则


    第三十条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用
本办法。


    第三十一条 公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
保荐机构、会计师事务所违反本办法，致使公司遭受损失的，相关责任人应当根
据法律、法规的规定承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。
       第三十二条 本办法所称“以上”、“达到”含本数，“低于”、“超过”不含本
数。


       第三十三条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证券监督
管理委员会规范性文件和上海证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。本办
法如与国家日后颁布的法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规范性文件、

上海证券交易所规则或《公司章程》的规定相抵触时，按国家有关法律、行政法
规、中国证券监督管理委员会规范性文件、上海证券交易所规则或《公司章程》
的规定执行。


       第三十四条 本办法由公司董事会制定后生效，修改亦同。


       第三十五条 本办法由公司董事会负责解释。




                                            上海晶丰明源半导体股份有限公司


                                                                2021 年 10 月