上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会
 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
四十三条规定、《上海证券交易所科创板股票上市规则》第
 11.2 条规定及《上海证券交易所科创板上市公司重大资产
               重组审核规则》第七条规定的说明


    上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟
以发行股份及支付现金的方式购买李鹏、钟书鹏、邓廷、张威龙、朱袁正、南京
道米企业管理合伙企业（有限合伙）、南京翰然企业管理合伙企业（有限合伙）、
南京凌迅企业管理合伙企业（有限合伙）、南京六翼投资管理中心（有限合伙）、
中山火炬开发区点亮天使投资合伙企业（有限合伙）、武汉点亮创业投资基金合
伙企业（有限合伙）、无锡志芯集成电路投资中心（有限合伙）、深圳市达晨创
通股权投资企业（有限合伙）、深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）
等 14 位股东持有的南京凌鸥创芯电子有限公司（以下简称“凌鸥创芯”）95.75%
的股权，同时拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本
次交易”）。

    经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第四十三条、《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条和《上海证
券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第七条规定，具体情况如下：

    1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性。

    2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

    3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

    4、公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续。
   5、本次交易不存在违反中国证券监督管理委员会规定的其他条件的情形。

    6、本次发行股份及支付现金购买的标的资产符合科创板定位，所属行业与
公司处于同行业，与公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级
和提高公司持续经营能力。

    综上，公司董事会认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十三条、《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条和《上海证券交
易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第七条规定。

    特此说明。




                                  上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会




                                                         年    月    日