上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会
              关于本次交易不构成重组上市的说明



    上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发
行股份及支付现金的方式购买李鹏、钟书鹏、邓廷、张威龙、朱袁正、南京道米
企业管理合伙企业（有限合伙）、南京翰然企业管理合伙企业（有限合伙）、南
京凌迅企业管理合伙企业（有限合伙）、南京六翼投资管理中心（有限合伙）、
中山火炬开发区点亮天使投资合伙企业（有限合伙）、武汉点亮创业投资基金合
伙企业（有限合伙）、无锡志芯集成电路投资中心（有限合伙）、深圳市达晨创
通股权投资企业（有限合伙）、深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）
等 14 位股东持有的南京凌鸥创芯电子有限公司（以下简称“凌鸥创芯”）95.75%
的股权，同时拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次
交易”）。

    经自查，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重
组管理办法》”）第十三条规定的重组上市，具体情况如下：

    本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。

    本次交易前，上市公司控股股东为胡黎强，实际控制人为胡黎强、刘洁茜，
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为胡黎强，实际控制人仍为胡黎强、刘洁
茜。本次交易不存在导致公司实际控制权变动的情况，根据《重组管理办法》第
十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

    特此说明。

    （以下无正文）



                                   上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会

                                                          年     月    日