广发证券股份有限公司

关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行业务中聘请第三

         方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见



    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）作为
上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”、“晶丰明源”或“上市
公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交
易”）的独立财务顾问，按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（【2018】22 号）的规定，就独立财
务顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称 “第三方”）
的行为进行核查并发表如下意见：

       一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查

    本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

       二、上市公司有偿聘请第三方的核查

    根据上市公司的说明，上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：

    1、公司聘请广发证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。

    2、公司聘请国浩律师（杭州）事务所作为本次交易的法律顾问。

    3、公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构。

    4、公司聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司作为本次交易的评估机
构。

    上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。

    除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方的行为。

       三、独立财务顾问结论性意见

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    综上，经核查，独立财务顾问认为：本次交易中，独立财务顾问不存在直接
或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务
顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘
请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

    （以下无正文）




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