上海晶丰明源半导体股份有限公司

                    内幕信息知情人管理制度



                            第一章       总   则

    第一条 为规范上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）的
内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的公平原则，防范内幕
信息知情人员滥用知情权、泄漏内幕信息、进行内幕交易，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信
息披露管理办法》《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法
规、规范性文件以及《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等规定，制定本制度。

    第二条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事
长为主要负责人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事
宜。

   公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

    第三条 董事会授权董事会秘书为公司内部信息保密工作的具体负责人，负
责组织实施内幕信息登记备案工作，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务
代表代行董事会秘书的职责。

    第四条 公司董事会秘书领导证券管理部统一负责证券监管机构、证券交易
所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）和服务等工作。

    第五条 证券管理部为公司内幕信息登记备案工作的日常工作部门，协助董
事会秘书做好公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息知情人管理的登记
备案工作和公司内幕信息的监管，具体承担内幕信息知情人的建档、登记、汇总、
申报等工作。

    第六条 内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透露、
泄露公司内幕信息，也不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍
生品种。

         第二章    内幕信息及内幕信息知情人的定义及范围

    第七条 本制度所指内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及
上市公司的经营、财务或者对公司证券价格有重大影响的尚未公开的信息；《证
券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。尚未公

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开是指尚未在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券
交易所指定并经公司选定的公司信息披露刊物或网站上正式公开披露。

    第八条   本制度所指内幕信息的具体范围包括但不限于：

    （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

    （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；

    （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

    （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

    （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

    （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

    （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理
无法履行职责；

    （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；

    （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

    （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；

    （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

    （十二）公司股权结构或者生产经营状况的重大变化；

    （十三）公司债券信用评级发生变化；

    （十四）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

    （十五）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

    （十六）中国证监会、上海证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的
其他重要信息。

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    第九条 本制度所指内幕信息知情人是指《证券法》第五十一条规定的内幕
信息知情人，包括但不限于：

    （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；

    （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，
公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

    （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

    （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；

    （五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董
事、监事和高级管理人员；

    （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；

    （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

    （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产
交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

   （九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

                 第三章    内幕信息知情人登记备案

    第十条 公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司《内幕信息知情人
登记表》，及时记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传
递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、
地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构调取查阅。

    第十一条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市、回购股份等重大事项的，或者披露其他可能对公司股票及其衍生品种的市场
价格有重大影响的事项时，除按照本制度第十条填写上市公司内幕信息知情人档
案外，还应当制作《重大事项进程备忘录》。重大事项进程备忘录应记载重大事
项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出
相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。

    公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备
忘录。

    公司内幕信息尚未公布前,内幕人员不得将有关内幕信息内容向外界泄露、
报道、传送。


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    第十二条 公司发生下列情形之一的，应当在信息披露后五个交易日内，向
上海证券交易所报送内幕信息知情人档案，包括但不限于：

    （一）重大资产重组；

    （二）高比例送转股份；

    （三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

    （四）要约收购；

    （五）发行证券；

    （六）合并、分立；

    （七）回购股份；

    （八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品
种的市场价格有重大影响的事项。

    第十三条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首次披
露重组事项时向监管机构报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。首次
披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时
点。

    公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组
的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重
要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知
情人档案及重大事项进程备忘录。

    公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，上海证券交易所视情况要求
上市公司更新内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录的，公司应及时更新。

    第十四条 公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时须出具
书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全
部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。

    公司董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，并按照规定
及时报送。董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人
的报送事宜。董事长与董事会秘书应当在前款规定的书面承诺上签署确认意见。
监事会应当对内幕信息知情人报送工作进行监督。

    第十五条 公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人备案工作，应如
实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节
所有内幕信息知情人员名单及其知悉内幕信息的时间，按照上海证券交易所的要
求及时报备相关资料，内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补

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充完善）之日起至少保存10年。

    第十六条 公司董事、监事、高级管理人员及下属各部门、分公司、控股子
公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人应当积极配合公司
做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关
内幕信息知情人的变更情况，并按照本制度的相关要求进行填写和报告。

    第十七条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等
内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告
知公司已经发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知
情人的变更情况。

    公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发
生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位《内幕信息知
情人登记表》。

    证券公司、会计师事务所、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业
务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写该机构《内幕信息
知情人登记表》。

    收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大
影响事项的其他发起方，应当填写该单位《内幕信息知情人登记表》。

    上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，积极配合公司
做好内幕信息知情人登记备案工作，根据事项进程将《内幕信息知情人登记表》
分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开
披露的时间。《内幕信息知情人登记表》应当按照第十条的要求进行填写，并由
内幕信息知情人进行确认。

    公司应做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好
上述主体及各方内幕信息知情人的汇总。

    第十八条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应按照相关行政部门
的要求做好登记工作。

    公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报
送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕
信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时
间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一
记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知
悉内幕信息的时间。

              第四章    内幕信息的报告、传递及审核

   第十九条   公司如出现上述内幕信息，负责处理该内幕信息重大事件的职能

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部门应该在第一时间组织报告材料，就事件起因、目前状况、可能发生影响等形
成书面文件，提交部门负责人签字后通报董事会秘书，董事会秘书应即时呈报董
事长，并且职能部门应及时告知相关知情人各项保密事项和责任。

    第二十条 公司董事会或董事会秘书应当就重大事件的真实性、概况、发展
及可能结果向主管部门负责人询问，在确认后由董事会秘书负责根据《股票上市
规则》的相关规定组织临时报告的披露工作，董事会秘书或证券事务代表根据收
到的报送材料内容按照公开披露信息文稿的格式要求草拟临时公告，经董事长批
准后履行信息披露义务及后续公告。

    第二十一条 公司应保证第一时间在选定的中国证监会指定报刊和网站上
披露信息，在其他公共传播媒体披露的信息不得先于中国证监会指定报刊和网
站。公司在媒体刊登相关宣传信息时，应严格遵循宣传信息不能超越公告内容的
原则。

                     第五章   内幕信息保密管理

    第二十二条 公司应当采取有效措施，通过签订保密协议、禁止内幕交易告
知书等必要方式，防止董事、监事、高级管理人员及其他公司内部内幕信息知情
人违反相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等的规定，并积极提示公司
外部内幕信息知情人遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等的规定。

    第二十三条 公司领导或有关部门接待新闻媒体采访，应通知董事会秘书或
证券事务代表，上报公司董事长同意后方可进行。记者报道的有关公司的新闻稿
件应经董事长审核同意后方可发表。

    第二十四条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、
报道、传送涉及公司内幕信息及拟披露信息的内容。对外报道、传送的文件、软
（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及拟披露信息的内容或资料，须
经董事会审核同意，方可对外报道、传送。

    第二十五条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在
内幕信息公开前，不得擅自以任何形式对外泄露，并不得进行内幕交易或配合他
人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。

    内幕信息知情人员负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得透露、泄露
公司内幕信息，也不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生
品。

    内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配
地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

    第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人员在公
司信息尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小。



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    第二十七条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格
产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上
流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公
司，以便公司及时予以澄清，或者直接向中国证监会或上海证券交易所报告。

    第二十八条 在公司正式对外公布定期报告或财务报告、业绩快报等之前，
各控股子公司严禁对外公布其当期的任何财务数据。

    第二十九条 由于工作原因，经常从事有关内幕信息的部门或相关人员，在
有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公
设备。

    第三十条 工作人员在打印有关内幕信息内容的文字材料时，应设立警示标
识，无关人员不得滞留现场。

    第三十一条 内幕信息知情人应采取设立密码及经常更换密码等相应措施，
保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。

    第三十二条 内幕信息公布之前，机要、档案工作人员不得将载有内幕信息
的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、会议决议等文件、资料
外借。

    第三十三条 对控股股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信
息的，公司应予以拒绝。

    公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，
应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。

    第三十四条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知
情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。

                         第六章    责任追究

    第三十五条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息，内幕信息知情
人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人进行
交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会对相关责任人给予相应的行
政、经济处罚。

    第三十六条 持有公司5％以上股份的股东、公司实际控制人，违反本制度
擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

    第三十七条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产
评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证
券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相
关单位及有关人员，违反本制度擅自泄露信息，公司视情况情节轻重，可以解除


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中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司保
留追究其责任的权利。

    第三十八条 内幕信息知情人违反本制度规定，在社会上造成严重后果或给
公司造成重大损失，公司保留追究其责任的权利。

    第三十九条 公司应当按照中国证监会、上海证券交易所的规定和要求，在
定期报告和相关重大事项公告后5个交易日内对内幕信息知情人员买卖本公司证
券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人员进行内幕交易、泄露内
幕信息或建议他人进行交易的，应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任
追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送上海证券交易所和公司注册
地中国证监会派出机构。

                           第七章       附    则

    第四十条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息
知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职
责，坚决杜绝内幕交易。

    第四十一条   本制度由公司董事会负责解释。

    第四十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会
规范性文件和上海证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家
日后颁布的法律、行政法规、中国证监会规范性文件和上海证券交易所规则或《公
司章程》的规定相抵触时，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件
及上海证券交易所规则或《公司章程》的规定执行。

    第四十三条   本制度自公司董事会审议通过之日起生效。



                                             上海晶丰明源半导体股份有限公司

                                                               2021 年 10 月




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