证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2021-079
上海晶丰明源半导体股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
本次会议是否有被否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
（一） 股东大会召开的时间：2021 年 10 月 28 日
（二） 股东大会召开的地点：上海市浦东新区张衡路 666 弄 B 座 5 层上海晶丰
明源半导体股份有限公司第一会议室
（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及
其持有表决权数量的情况：
1、出席会议的股东和代理人人数 22
普通股股东人数 22
2、出席会议的股东所持有的表决权数量 46,292,244
普通股股东所持有表决权数量 46,292,244
3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的
74.6287
比例（%）
普通股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例
74.6287
（%）
（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。
1、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
2、召集与主持情况：本次会议由公司董事会召集，公司董事长胡黎强先生主持。
本次会议的召集和召开程序以及表决方式和表决程序均符合《公司法》及《公司
章程》的规定，会议合法有效。
（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事 7 人，以现场及通讯方式出席 7 人；
2、 公司在任监事 3 人，以现场及通讯方式出席 3 人；
3、 董事会秘书汪星辰先生出席了本次会议；公司高管列席本次会议。
二、 议案审议情况
（一） 非累积投票议案
1、 议案名称：《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条
件的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 46,278,930 99.9712 13,314 0.0288 0 0.0000
2、 议案名称：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的
议案》
2.01、议案名称：《交易方案概述》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 46,278,930 99.9712 13,314 0.0288 0 0.0000
2.02、议案名称：《标的资产及交易对方》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 46,278,930 99.9712 13,314 0.0288 0 0.0000
2.03、议案名称：《定价依据及交易价格》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 46,278,930 99.9712 13,314 0.0288 0 0.0000
2.04、议案名称：《交易方式及对价支付》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 46,278,930 99.9712 13,314 0.0288 0 0.0000
2.05、议案名称：《发行股份的类型、面值及上市地点》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 46,278,930 99.9712 13,314 0.0288 0 0.0000
2.06、议案名称：《发行方式及发行对象》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
普通股 46,278,930 99.9712 13,314 0.0288 0 0.0000
2.07、议案名称：《定价基准日和发行价格》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 46,278,930 99.9712 13,314 0.0288 0 0.0000
2.08、议案名称：《发行数量》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 46,278,930 99.9712 13,314 0.0288 0 0.0000
2.09、议案名称：《滚存利润安排》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 46,278,930 99.9712 13,314 0.0288 0 0.0000
2.10、议案名称：《股份锁定期安排》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 46,278,930 99.9712 13,314 0.0288 0 0.0000
2.11、议案名称：《标的资产过渡期间损益归属》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 46,278,930 99.9712 13,314 0.0288 0 0.0000
2.12、议案名称：《业绩承诺及补偿》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 46,278,930 99.9712 13,314 0.0288 0 0.0000
2.13、议案名称：《减值测试及补偿》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 46,278,930 99.9712 13,314 0.0288 0 0.0000
2.14、议案名称：《股份补偿数量的调整》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 46,278,930 99.9712 13,314 0.0288 0 0.0000
2.15、议案名称：《各补偿义务人的补偿上限及承担补偿比例》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 46,278,930 99.9712 13,314 0.0288 0 0.0000
2.16、议案名称：《补偿方案的实施》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 46,278,930 99.9712 13,314 0.0288 0 0.0000
2.17、议案名称：《决议有效期》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 46,278,930 99.9712 13,314 0.0288 0 0.0000
2.18、议案名称：《发行股份的类型、面值及上市地点》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 46,278,930 99.9712 13,314 0.0288 0 0.0000
2.19、议案名称：《发行对象及发行方式》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
普通股 46,278,930 99.9712 13,314 0.0288 0 0.0000
2.20、议案名称：《定价基准日及发行价格》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 46,278,930 99.9712 13,314 0.0288 0 0.0000
2.21、议案名称：《募集配套资金金额及发行数量》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 46,278,930 99.9712 13,314 0.0288 0 0.0000
2.22、议案名称：《股份锁定期安排》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 46,278,930 99.9712 13,314 0.0288 0 0.0000
2.23、议案名称：《募集配套资金用途》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 46,278,930 99.9712 13,314 0.0288 0 0.0000
2.24、议案名称：《决议的有效期》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 46,278,930 99.9712 13,314 0.0288 0 0.0000
3、 议案名称：《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）>及其摘要的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 46,278,930 99.9712 13,314 0.0288 0 0.0000
4、 议案名称：《关于本次交易不构成关联交易的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 46,278,930 99.9712 13,314 0.0288 0 0.0000
5、 议案名称：《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 46,278,930 99.9712 13,314 0.0288 0 0.0000
6、 议案名称：《关于本次交易不构成重组上市的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 46,278,930 99.9712 13,314 0.0288 0 0.0000
7、 议案名称：《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定>第四条规定的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 46,278,930 99.9712 13,314 0.0288 0 0.0000
8、 议案名称：《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条
规定的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 46,278,930 99.9712 13,314 0.0288 0 0.0000
9、 议案名称：《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三
条规定及<上海证券交易所科创板股票上市规则>第 11.2 条规定和<上海证券
交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则>第七条规定的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 46,278,930 99.9712 13,314 0.0288 0 0.0000
10、 议案名称：《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市
公司重大资产重组情形的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 46,278,930 99.9712 13,314 0.0288 0 0.0000
11、 议案名称：《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 46,278,930 99.9712 13,314 0.0288 0 0.0000
12、 议案名称：《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>
的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 46,278,930 99.9712 13,314 0.0288 0 0.0000
13、 议案名称：《关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告
及上市公司经审阅的备考财务报告的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 46,278,930 99.9712 13,314 0.0288 0 0.0000
14、 议案名称：《关于董事会对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 46,278,930 99.9712 13,314 0.0288 0 0.0000
15、 议案名称：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 46,278,930 99.9712 13,314 0.0288 0 0.0000
16、 议案名称：《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 46,278,930 99.9712 13,314 0.0288 0 0.0000
17、 议案名称：《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 46,278,930 99.9712 13,314 0.0288 0 0.0000
18、 议案名称：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的
议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 46,278,930 99.9712 13,314 0.0288 0 0.0000
19、 议案名称：《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 46,232,060 99.8699 60,184 0.1301 0 0.0000
20、 议案名称：《关于公司住所变更并修改<公司章程>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 46,292,244 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
（二） 涉及重大事项，应说明 5%以下股东的表决情况
同意 反对 弃权
议案 比例
议案名称 比例 比例 票
序号 票数 票数 （%
（%） （%） 数
）
1 《关于公司符合 1,278,9 98.9696 13,31 1.0304 0 0.00
发行股份及支付 30 4 00
现金购买资产并
募集配套资金条
件的议案》
2.01 交易方案概述 1,278,9 98.9696 13,31 1.0304 0 0.00
30 4 00
2.02 标 的 资 产 及 交 易 1,278,9 98.9696 13,31 1.0304 0 0.00
对方 30 4 00
2.03 定 价 依 据 及 交 易 1,278,9 98.9696 13,31 1.0304 0 0.00
价格 30 4 00
2.04 交 易 方 式 及 对 价 1,278,9 98.9696 13,31 1.0304 0 0.00
支付 30 4 00
2.05 发行股份的类型、 1,278,9 98.9696 13,31 1.0304 0 0.00
面值及上市地点 30 4 00
2.06 发 行 方 式 及 发 行 1,278,9 98.9696 13,31 1.0304 0 0.00
对象 30 4 00
2.07 定 价 基 准 日 和 发 1,278,9 98.9696 13,31 1.0304 0 0.00
行价格 30 4 00
2.08 发行数量 1,278,9 98.9696 13,31 1.0304 0 0.00
30 4 00
2.09 滚存利润安排 1,278,9 98.9696 13,31 1.0304 0 0.00
30 4 00
2.10 股份锁定期安排 1,278,9 98.9696 13,31 1.0304 0 0.00
30 4 00
2.11 标 的 资 产 过 渡 期 1,278,9 98.9696 13,31 1.0304 0 0.00
间损益归属 30 4 00
2.12 业绩承诺及补偿 1,278,9 98.9696 13,31 1.0304 0 0.00
30 4 00
2.13 减值测试及补偿 1,278,9 98.9696 13,31 1.0304 0 0.00
30 4 00
2.14 股 份 补 偿 数 量 的 1,278,9 98.9696 13,31 1.0304 0 0.00
调整 30 4 00
2.15 各 补 偿 义 务 人 的 1,278,9 98.9696 13,31 1.0304 0 0.00
补偿上限及承担 30 4 00
补偿比例
2.16 补偿方案的实施 1,278,9 98.9696 13,31 1.0304 0 0.00
30 4 00
2.17 决议有效期 1,278,9 98.9696 13,31 1.0304 0 0.00
30 4 00
2.18 发行股份的类型、 1,278,9 98.9696 13,31 1.0304 0 0.00
面值及上市地点 30 4 00
2.19 发 行 对 象 及 发 行 1,278,9 98.9696 13,31 1.0304 0 0.00
方式 30 4 00
2.20 定 价 基 准 日 及 发 1,278,9 98.9696 13,31 1.0304 0 0.00
行价格 30 4 00
2.21 募 集 配 套 资 金 金 1,278,9 98.9696 13,31 1.0304 0 0.00
额及发行数量 30 4 00
2.22 股份锁定期安排 1,278,9 98.9696 13,31 1.0304 0 0.00
30 4 00
2.23 募 集 配 套 资 金 用 1,278,9 98.9696 13,31 1.0304 0 0.00
途 30 4 00
2.24 决议的有效期 1,278,9 98.9696 13,31 1.0304 0 0.00
30 4 00
3 《关于<发行股份 1,278,9 98.9696 13,31 1.0304 0 0.00
及支付现金购买 30 4 00
资产并募集配套
资金报告书（草
案）>及其摘要的
议案》
4 《关于本次交易 1,278,9 98.9696 13,31 1.0304 0 0.00
不构成关联交易 30 4 00
的议案》
5 《关于本次交易 1,278,9 98.9696 13,31 1.0304 0 0.00
构成重大资产重 30 4 00
组的议案》
6 《关于本次交易 1,278,9 98.9696 13,31 1.0304 0 0.00
不构成重组上市 30 4 00
的议案》
7 《关于本次交易 1,278,9 98.9696 13,31 1.0304 0 0.00
符合<关于规范上 30 4 00
市公司重大资产
重组若干问题的
规定>第四条规定
的议案》
8 《关于本次交易 1,278,9 98.9696 13,31 1.0304 0 0.00
符合<上市公司重 30 4 00
大资产重组管理
办法>第十一条规
定的议案》
9 《关于本次交易 1,278,9 98.9696 13,31 1.0304 0 0.00
符合<上市公司重 30 4 00
大资产重组管理
办法>第四十三条
规定及<上海证券
交易所科创板股
票上市规则>第
11.2 条规定和<上
海证券交易所科
创板上市公司重
大资产重组审核
规则>第七条规定
的议案》
10 《关于本次交易 1,278,9 98.9696 13,31 1.0304 0 0.00
相关主体不存在 30 4 00
依据<关于加强与
上市公司重大资
产重组相关股票
异常交易监管的
暂行规定>第十三
条不得参与任何
上市公司重大资
产重组情形的议
案》
11 《关于公司股票 1,278,9 98.9696 13,31 1.0304 0 0.00
价格波动未达到< 30 4 00
关于规范上市公
司信息披露及相
关各方行为的通
知>第五条相关标
准的说明的议案》
12 《关于签署附条 1,278,9 98.9696 13,31 1.0304 0 0.00
件生效的<发行股 30 4 00
份及支付现金购
买资产协议>的议
案》
13 《关于本次交易 1,278,9 98.9696 13,31 1.0304 0 0.00
相关的标的公司 30 4 00
经审计的财务报
告、评估报告及上
市公司经审阅的
备考财务报告的
议案》
14 《关于董事会对 1,278,9 98.9696 13,31 1.0304 0 0.00
公司发行股份及 30 4 00
支付现金购买资
产并募集配套资
金履行法定程序
的完备性、合规性
及提交法律文件
的有效性的说明
的议案》
15 《关于评估机构 1,278,9 98.9696 13,31 1.0304 0 0.00
的独立性、评估假 30 4 00
设前提的合理性、
评估方法和评估
目的的相关性以
及评估定价的公
允性的议案》
16 《关于本次交易 1,278,9 98.9696 13,31 1.0304 0 0.00
定价的依据及公 30 4 00
平合理性说明的
议案》
17 《关于本次交易 1,278,9 98.9696 13,31 1.0304 0 0.00
摊薄上市公司即 30 4 00
期回报情况及填
补措施的议案》
18 《关于提请股东 1,278,9 98.9696 13,31 1.0304 0 0.00
大会授权董事会 30 4 00
全权办理本次重
组相关事宜的议
案》
（三） 关于议案表决的有关情况说明
1、本次股东大会会议议案 1-18、20 为特别决议议案，已获得出席本次会议股东
或股东代理人所持有效表决权股份总数三分之二以上通过；
2、本次股东大会会议议案 1-18 对中小投资者进行了单独计票。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（杭州）事务所
律师：潘添雨、陈程
2、 律师见证结论意见：
本所律师认为：上海晶丰明源半导体股份有限公司本次股东大会的召集和召
开程序、本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表
决结果均符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》《上市规则》《网络投票细
则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规
定，本次股东大会通过的表决结果合法、有效。
特此公告。
上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会
2021 年 10 月 29 日