晶丰明源 2021 年第三次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
上海晶丰明源半导体股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会法律意见书
致：上海晶丰明源半导体股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受上海晶丰明源半导体股
份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司 2021 年第三次临时
股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大
会规则（2016 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理
准则》（以下简称“《治理准则》”）和上海证券交易所发布的《上海证券交易
所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、
《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015 年修订）》（以下
简称“《网络投票细则》”）等法律、行政法规、规范性文件及现行有效的《上
海晶丰明源半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海
晶丰明源半导体股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事
规则》”）的规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召
集人资格、会议的表决程序、表决结果等事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师出席了公司本次股东大会，审查了公司提供
的本次股东大会有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东大会
的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实和有
效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书
的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日之前存在的事实及有关法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，本所律师
仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的
表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等
议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何目
的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，
随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担
法律责任。
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本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文
件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）公司董事会已于 2021 年 10 月 13 日在《证券时报》《证券日报》《中
国证券报》《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等中国证
监会指定信息披露媒体上刊载了《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于召开
2021 年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。会议通知中载
明了本次股东大会的会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议召开及表
决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、会议联系方式等事项，
说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。
（二）公司本次股东大会现场会议于 2021 年 10 月 28 日下午 14 时在公司第
一会议室召开，由公司董事长胡黎强主持。
（三）本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统
进行。网络投票时间为 2021 年 10 月 28 日，其中通过交易系统投票平台进行网
络投票的时间为 2021 年 10 月 28 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30，下午 13:00-
15:00；通过互联网投票平台进行网络投票的时间为 2021 年 10 月 28 日 9:15-
15:00。
（四）公司本次股东大会由董事会召集，召开的实际时间、地点和审议的议
案内容与会议通知所载一致。
本所律师核查后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》
《股东大会规则》《治理准则》《上市规则》《网络投票细则》等法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格和召集人资格
（一）根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为上海
证券交易所截至 2021 年 10 月 22 日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的全体普通股股
东或其委托的代理人。
（二）根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股
东登记的相关资料等，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 4 名，代表
有表决权的股份数 45,134,215 股，占公司有表决权股份总数的 72.7618％。
根据上证所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司
的网络投票结果，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过网络有效投票的
股东共 18 名，代表有表决权的股份数 1,158,029 股，占公司有表决权股份总数
的 1.8669％。以上通过网络投票进行表决的股东，已由上海证券交易所身份验
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证机构验证其股东身份。
上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东及股东代
理人合计 22 名，代表有表决权的股份数 46,292,244 股，占公司有表决权股份总
数的 74.6287％。其中中小投资者股东（除公司的董事、监事、高级管理人员以
及单独或者合计持有公司 5％以上股份的股东以外的其他股东，以下同）及中小
投资者股东代理人共计 19 名，拥有及代表的股份数 1,292,244 股，占公司有表
决权股份总数的 2.0833％。
（三）出席或列席本次股东大会的其他人员为公司的部分董事、监事、高级
管理人员及本所律师。
（四）根据公司本次股东大会会议通知，公司本次股东大会的召集人为公司
董事会。
本所律师核查后认为，本次股东大会的出席会议人员和召集人资格符合《公
司法》《股东大会规则》《治理准则》《上市规则》《网络投票细则》等法律、
行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投
票相结合的方式就审议的议案投票表决。
在现场投票全部结束后，股东代表、公司监事以及本所律师按《公司章程》
《股东大会议事规则》规定的程序进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。
网络投票按照会议通知确定的时段，通过上海证券交易所股东大会网络投票
系统进行，上证所信息网络有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。
（二）本次股东大会的表决结果
本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，
形成本次股东大会的最终表决结果，并对中小投资者的投票情况进行了单独统计。
本次股东大会审议通过以下议案：
1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议
案》
表决情况：同意 46,278,930 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 99.9712％；反对 13,314 股，占出席会议股东及
股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0288％；弃权 0 股，占
出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0000％。
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2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
2.1 交易方案概述
表决情况：同意 46,278,930 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 99.9712％；反对 13,314 股，占出席会议股东及
股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0288％；弃权 0 股，占
出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0000％。
2.2 标的资产及交易对方
表决情况：同意 46,278,930 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 99.9712％；反对 13,314 股，占出席会议股东及
股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0288％；弃权 0 股，占
出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0000％。
2.3 定价依据及交易价格
表决情况：同意 46,278,930 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 99.9712％；反对 13,314 股，占出席会议股东及
股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0288％；弃权 0 股，占
出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0000％。
2.4 交易方式及对价支付
表决情况：同意 46,278,930 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 99.9712％；反对 13,314 股，占出席会议股东及
股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0288％；弃权 0 股，占
出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0000％。
2.5 发行股份的类型、面值及上市地点
表决情况：同意 46,278,930 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 99.9712％；反对 13,314 股，占出席会议股东及
股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0288％；弃权 0 股，占
出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0000％。
2.6 发行方式及发行对象
表决情况：同意 46,278,930 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 99.9712％；反对 13,314 股，占出席会议股东及
股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0288％；弃权 0 股，占
出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0000％。
2.7 定价基准日和发行价格
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表决情况：同意 46,278,930 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 99.9712％；反对 13,314 股，占出席会议股东及
股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0288％；弃权 0 股，占
出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0000％。
2.8 发行数量
表决情况：同意 46,278,930 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 99.9712％；反对 13,314 股，占出席会议股东及
股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0288％；弃权 0 股，占
出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0000％。
2.9 滚存利润安排
表决情况：同意 46,278,930 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 99.9712％；反对 13,314 股，占出席会议股东及
股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0288％；弃权 0 股，占
出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0000％。
2.10 股份锁定期安排
表决情况：同意 46,278,930 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 99.9712％；反对 13,314 股，占出席会议股东及
股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0288％；弃权 0 股，占
出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0000％。
2.11 标的资产过渡期间损益归属
表决情况：同意 46,278,930 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 99.9712％；反对 13,314 股，占出席会议股东及
股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0288％；弃权 0 股，占
出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0000％。
2.12 业绩承诺及补偿
表决情况：同意 46,278,930 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 99.9712％；反对 13,314 股，占出席会议股东及
股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0288％；弃权 0 股，占
出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0000％。
2.13 减值测试及补偿
表决情况：同意 46,278,930 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 99.9712％；反对 13,314 股，占出席会议股东及
股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0288％；弃权 0 股，占
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出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0000％。
2.14 股份补偿数量的调整
表决情况：同意 46,278,930 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 99.9712％；反对 13,314 股，占出席会议股东及
股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0288％；弃权 0 股，占
出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0000％。
2.15 各补偿义务人的补偿上限及承担补偿比例
表决情况：同意 46,278,930 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 99.9712％；反对 13,314 股，占出席会议股东及
股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0288％；弃权 0 股，占
出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0000％。
2.16 补偿方案的实施
表决情况：同意 46,278,930 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 99.9712％；反对 13,314 股，占出席会议股东及
股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0288％；弃权 0 股，占
出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0000％。
2.17 决议有效期
表决情况：同意 46,278,930 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 99.9712％；反对 13,314 股，占出席会议股东及
股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0288％；弃权 0 股，占
出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0000％。
2.18 发行股份的类型、面值及上市地点
表决情况：同意 46,278,930 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 99.9712％；反对 13,314 股，占出席会议股东及
股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0288％；弃权 0 股，占
出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0000％。
2.19 发行对象及发行方式
表决情况：同意 46,278,930 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 99.9712％；反对 13,314 股，占出席会议股东及
股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0288％；弃权 0 股，占
出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0000％。
2.20 定价基准日及发行价格
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表决情况：同意 46,278,930 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 99.9712％；反对 13,314 股，占出席会议股东及
股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0288％；弃权 0 股，占
出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0000％。
2.21 募集配套资金金额及发行数量
表决情况：同意 46,278,930 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 99.9712％；反对 13,314 股，占出席会议股东及
股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0288％；弃权 0 股，占
出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0000％。
2.22 股份锁定期安排
表决情况：同意 46,278,930 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 99.9712％；反对 13,314 股，占出席会议股东及
股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0288％；弃权 0 股，占
出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0000％。
2.23 募集配套资金用途
表决情况：同意 46,278,930 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 99.9712％；反对 13,314 股，占出席会议股东及
股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0288％；弃权 0 股，占
出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0000％。
2.24 决议的有效期
表决情况：同意 46,278,930 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 99.9712％；反对 13,314 股，占出席会议股东及
股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0288％；弃权 0 股，占
出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0000％。
3、《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>
及其摘要的议案》
表决情况：同意 46,278,930 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 99.9712％；反对 13,314 股，占出席会议股东及
股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0288％；弃权 0 股，占
出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0000％。
4、《关于本次交易不构成关联交易的议案》
表决情况：同意 46,278,930 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 99.9712％；反对 13,314 股，占出席会议股东及
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股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0288％；弃权 0 股，占
出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0000％。
5、《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
表决情况：同意 46,278,930 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 99.9712％；反对 13,314 股，占出席会议股东及
股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0288％；弃权 0 股，占
出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0000％。
6、《关于本次交易不构成重组上市的议案》
表决情况：同意 46,278,930 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 99.9712％；反对 13,314 股，占出席会议股东及
股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0288％；弃权 0 股，占
出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0000％。
7、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》
表决情况：同意 46,278,930 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 99.9712％；反对 13,314 股，占出席会议股东及
股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0288％；弃权 0 股，占
出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0000％。
8、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的
议案》
表决情况：同意 46,278,930 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 99.9712％；反对 13,314 股，占出席会议股东及
股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0288％；弃权 0 股，占
出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0000％。
9、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定
及<上海证券交易所科创板股票上市规则>第 11.2 条规定和<上海证券交易所科
创板上市公司重大资产重组审核规则>第七条规定的议案》
表决情况：同意 46,278,930 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 99.9712％；反对 13,314 股，占出席会议股东及
股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0288％；弃权 0 股，占
出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0000％。
10、《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组情形的议案》
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表决情况：同意 46,278,930 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 99.9712％；反对 13,314 股，占出席会议股东及
股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0288％；弃权 0 股，占
出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0000％。
11、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
表决情况：同意 46,278,930 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 99.9712％；反对 13,314 股，占出席会议股东及
股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0288％；弃权 0 股，占
出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0000％。
12、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
表决情况：同意 46,278,930 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 99.9712％；反对 13,314 股，占出席会议股东及
股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0288％；弃权 0 股，占
出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0000％。
13、《关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公
司经审阅的备考财务报告的议案》
表决情况：同意 46,278,930 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 99.9712％；反对 13,314 股，占出席会议股东及
股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0288％；弃权 0 股，占
出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0000％。
14、《关于董事会对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行
法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
表决情况：同意 46,278,930 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 99.9712％；反对 13,314 股，占出席会议股东及
股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0288％；弃权 0 股，占
出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0000％。
15、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决情况：同意 46,278,930 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 99.9712％；反对 13,314 股，占出席会议股东及
股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0288％；弃权 0 股，占
出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0000％。
16、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
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表决情况：同意 46,278,930 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 99.9712％；反对 13,314 股，占出席会议股东及
股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0288％；弃权 0 股，占
出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0000％。
17、《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》
表决情况：同意 46,278,930 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 99.9712％；反对 13,314 股，占出席会议股东及
股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0288％；弃权 0 股，占
出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0000％。
18、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》
表决情况：同意 46,278,930 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 99.9712％；反对 13,314 股，占出席会议股东及
股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0288％；弃权 0 股，占
出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0000％。
19、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
表决情况：同意 46,232,060 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 99.8699％；反对 60,184 股，占出席会议股东及
股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.1301％；弃权 0 股，占
出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0000％。
20、《关于公司住所变更并修改<公司章程>的议案》
表决情况：同意 46,292,244 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议股东及股东
代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0000％；弃权 0 股，占出席
会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0000％。
本次股东大会审议的上述第 1-18 项、第 20 项议案为特别决议议案，已经出
席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。
本所律师核查后认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》
《股东大会规则》《治理准则》《上市规则》《网络投票细则》和《公司章程》
《股东大会议事规则》的有关规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
上海晶丰明源半导体股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序、本次
股东大会出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果均符合
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《公司法》《股东大会规则》《治理准则》《上市规则》《网络投票细则》等法
律、行政法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，本次
股东大会通过的表决结果合法、有效。
——本法律意见书正文结束——
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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于上海晶丰明源半导体股份有
限公司 2021 年第三次临时股东大会法律意见书》签署页）
本法律意见书的正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为二〇二一年十月二十八日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：潘添雨
负责人：颜华荣 陈 程
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