晶丰明源：国浩律师（杭州）事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）2022-02-26
国浩律师（杭州）事务所
关 于
上海晶丰明源半导体股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
补充法律意见书（一）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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二〇二二年二月
晶丰明源发行股份购买资产之补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
上海晶丰明源半导体股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
补充法律意见书（一）
致：上海晶丰明源半导体股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所依据与上海晶丰明源半导体股份有限公司签署的《专
项法律服务委托协议》，接受上海晶丰明源半导体股份有限公司的委托，担任公
司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的特聘专项法律顾问，
于 2021 年 10 月 12 日为上海晶丰明源半导体股份有限公司出具了《国浩律师（杭
州）事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《科创板重组特别规
定》《科创板发行注册管理办法》《26 号准则》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规
范性文件的有关规定，本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
遵照上海证券交易所的要求，并结合立信会计师对本次交易的标的公司 2020 年
度和 2021 年度（以下简称“报告期”）的财务状况进行审计并出具的信会师报
字[2022]第 ZA10087 号《南京凌鸥创芯电子有限公司审计报告》（以下简称“信
会师报字[2022]第 ZA10087《审计报告》”），就 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12
月 31 日期间（以下简称“期间内”）的相关情况进行补充核查并出具本补充法
律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》之补充，本补充法律意见书应当和《法
律意见书》一并使用。《法律意见书》中与本补充法律意见书不一致的部分以本
补充法律意见书为准。
除非文义另有所指，本所及本所律师在《法律意见书》中所作的声明以及释
义同样适用于本补充法律意见书。
2-2-1
晶丰明源发行股份购买资产之补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
目 录
第一部分 正 文 3
一、本次资产重组方案的主要内容 3
二、本次资产重组交易各方的主体资格 4
三、本次资产重组的批准与授权 7
四、本次资产重组的实质条件 9
五、本次资产重组的相关协议 13
六、标的公司的基本情况及股本演变 14
七、标的公司的主要资产及其他重大事项 14
八、本次资产重组涉及的关联交易及同业竞争 17
九、本次资产重组涉及的债权债务的处理 17
十、本次资产重组相关事项的信息披露 17
十一、本次资产重组的证券服务机构及其从业资格 18
十二、结论性意见18
第二部分 签署页 20
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晶丰明源发行股份购买资产之补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
第一部分 正 文
一、本次资产重组方案的主要内容
本次资产重组已取得晶丰明源于 2021 年 10 月 28 日召开的 2021 年第三次临
时股东大会的有效批准和授权，有效期为股东大会审议通过本次资产重组相关议
案之日起 12 个月。截至本补充意见书出具之日，前述批准和授权仍在有效期内。
根据 2021 年第三次临时股东大会的批准及授权，2022 年 2 月 25 日，晶丰
明源召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过《关于调整公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案，就本次资产重组方案的现
金支付情况、业绩承诺补偿和减值测试补偿等内容进行调整。调整后具体内容如
下：
（一）现金支付情况
为进一步保证触发业绩承诺或减值测试时补偿义务的履行，钟书鹏同意将本
次交易取得的现金对价支付安排予以调整，具体修改为：
钟书鹏就本次交易取得的现金对价的 30％部分即 2,840.8903 万元，晶丰明
源于配套募集资金到账并由其聘请具备相关资质的会计师事务所就募集资金出
具验资报告后 15 个工作日内支付；现金对价的 70％部分即 6,628.7440 万元，
晶丰明源在钟书鹏履行完毕相关补偿义务（如有）起 10 个工作日内支付。
（二）业绩承诺补偿及减值测试补偿
1、业绩承诺方同意进一步追加 2024 年度作为利润补偿期间，承诺净利润数
为 8,500 万元。
业绩承诺方据此确认，利润补偿期间，累积承诺净利润数调整为 24,500.00
万元，在利润补偿期间各年度应分别为 3,000 万元、5,000 万元、8,000 万元和
8,500 万元。为免歧义，业绩承诺方的业绩承诺补偿仅以四年累积承诺净利润数
为考核，并按《资产购买协议》及补充协议的约定进行业绩承诺补偿（若有）；
每个会计年度标的公司实际净利润数未达到前述各年度确认金额的，不立即触发
业绩承诺补偿。
2、业绩承诺方钟书鹏承诺补偿金额上限调整为其本次交易取得现金对价的
70％部分，即 6,628.7440 万元。据此，各业绩承诺方承担补偿义务的比例和补
偿金额上限相应进行调整，具体如下：
序号 业绩承诺方 承诺补偿金额上限（万元） 补偿比例（％）
1 李 鹏 16,022.7317 46.12
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晶丰明源发行股份购买资产之补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
序号 业绩承诺方 承诺补偿金额上限（万元） 补偿比例（％）
2 南京道米 11,662.7337 33.57
3 钟书鹏 6,628.7440 19.08
4 邓 廷 321.7264 0.93
5 张威龙 105.3931 0.30
合 计 34,741.3289 100.00
3、利润补偿期满后经审计凌鸥创芯累积净利润实现数超过累积承诺净利润
数的 100％以上的（包括本数），业绩承诺方无需承担业绩承诺补偿责任。
4、鉴于利润补偿期间的调整，标的资产进行减值测试时间相应顺延，补偿
金额根据调整后的承诺净利润数进行相应调整。
本所律师核查后认为，本次资产重组方案的调整属于晶丰明源 2021 年第三
次临时股东大会的授权范围内的事项，本次资产重组方案调整不涉及交易对象和
交易标的之变化，亦不涉及新增配套募集资金的情况，根据《上市公司重大资产
重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条
的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的规定，不构成资产重组方案
的重大调整。
二、本次资产重组交易各方的主体资格
本所律师已在《法律意见书》正文之“二、本次资产重组交易各方的主体资
格”部分披露了交易各方的基本情况、出资结构等信息。期间内，交易各方已披
露信息的变动情况如下：
（一）本次资产重组购买方暨股份发行人
2021 年 11 月 16 日，晶丰明源在上海市市场监督管理局办理变更登记手续，
住所变更为“中国（上海）自由贸易试验区申江路 5005 弄 3 号 9-12 层、2 号 102
单元”，并因此换发了《营业执照》。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的晶丰明源股东名册
并经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，晶丰明源前十大股东如下：
编号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（％）
1 胡黎强 16,564,500 26.70
2 夏 风 15,115,500 24.37
3 上海晶哲瑞企业管理中心（有限合伙） 13,320,000 21.47
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编号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（％）
招商银行股份有限公司－睿远成长价值混合型
4 980,600 1.58
证券投资基金
5 苏州奥银湖杉投资合伙企业（有限合伙） 750,000 1.21
6 广发乾和投资有限公司 705,716 1.14
中国工商银行-易方达价值成长混合型证券投资
7 340,000 0.55
基金
招商银行股份有限公司－华夏上证科创板 50 成
8 312,716 0.50
份交易型开放式指数证券投资基金
9 澳门金融管理局－自有资金 302,634 0.49
招商银行股份有限公司－东方红睿元三年定期
10 260,445 0.42
开放灵活配置混合型发起式证券投资基金
除上述住所、前十大股东变动外，期间内，晶丰明源的基本情况、控股股东
和实际控制人未发生变化。
（二）本次资产重组标的资产出售方
本次资产重组的标的资产出售方为李鹏、钟书鹏、南京道米、南京翰然、达
晨创通、中山点亮、无锡志芯、武汉点亮、南京凌迅、南京六翼、财智创赢、朱
袁正、邓廷、张威龙等 14 名凌鸥创芯股东，期间内，南京道米、武汉点亮和南
京六翼等 3 名合伙企业交易对方发生了变动，其他资产出售方未发生变动，具体
变动情况如下：
1、南京道米
截至本补充法律意见书出具日，南京道米的合伙人及其出资情况如下：
编 第一层合伙 凌鸥创芯间接 第二层合伙人姓 凌鸥创芯间接 标的公司
号 人名称 持股比例（％） 名 持股比例（％） 任职情况
李 鹏
1 2.5521 董事长、总经理
（普通合伙人）
2 张威龙 3.6926 董事、副总经理
3 赵文才 0.9244 算法总监
4 肖满满 0.7599 ——
市场总监兼 FAE
5 傅 华 0.5760
会同智觉（普 工程师
10.4903
通合伙人）
6 张 颖 0.4019 财务经理
7 徐 蓉 0.3755 行政人事经理
8 刘 虎 0.2252 应用研发工程师
10 李四龙 0.1950 研发工程师
销售经理兼 FAE
11 汪 汶 0.1880
工程师
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12 吴超飞 0.1875 芯片测试工程师
13 艾民超 0.1862 软件工程师
15 张珂玮 0.1380 曾任软件工程师
16 刘宏志 0.0880 硬件工程师
邓 廷
17 4.0860 董事、副总经理
（普通合伙人）
18 李自愿 0.5000 研发经理
19 陈玉梅 0.4000 运营总监
会同元围 5.4861
20 孔维欢 0.3000 研发经理
21 孙 健 0.1500 运营经理
22 杨 凯 0.0500 销售经理
合 计 15.9763 —— 15.9763 ——
注：2021 年 10 月，乔国彬、张培勇分别将其所持会同智觉 0.944285 万元出资份额（占
会同智觉出资总额的 2.0283％）、0.802949 万元出资份额（占会同智觉出资总额的 1.7247％）
转让给李鹏。
除上述变动外，南京道米的基本情况等未发生变化。
2、武汉点亮
2021 年 5 月 28 日，武汉点亮召开合伙人大会议并作出决议，同意武汉科技
投资有限公司将其所持武汉点亮 4000 万元出资份额（占武汉点亮出资总额的
40％）无偿划转给武汉产业发展基金有限公司。2021 年 12 月 21 日，武汉点亮
在工商主管部门办理了变更登记手续。
截至本补充法律意见书出具日，武汉点亮的合伙人及其出资情况如下：
认缴出资额（万 认缴出资比例
编号 合伙人名称/姓名 合伙人性质
元） （％）
1 武汉点亮股权投资管理有限公司 普通合伙人 100.00 1.00
宁波梅山保税港区点亮贰期股权
2 有限合伙人 5,300.00 53.00
投资合伙企业（有限合伙）
3 武汉产业发展基金有限公司 有限合伙人 4,000.00 40.00
武汉光谷创意产业孵化器有限公
4 有限合伙人 600.00 6.00
司
合 计 10,000.00 100.00
除上述出资结构变动外，武汉点亮的基本情况等未发生变化。
3、南京六翼
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2021 年 10 月，南京六翼召开合伙人会议并作出变更决定，同意诸晓敏将其
所持南京六翼 300 万元出资份额（占南京六翼出资总额的 16.22％）转让给南京
六翼投资管理股份有限公司；同意钟滨认缴出资额由 550 万人民币减少至 410
万元，葛晓健认缴出资额由 100 万减少至 30 万元，钟亚呋认缴出资额由 100 万
元减少至 60 万元，南京六翼投资管理股份有限公司认缴出资额由 400 万元减少
至 290 万元，该等合伙人减少的认缴出资额不再继续缴纳；南京六翼出资总额减
少至 1490 万元；同意变更陈劲为普通合伙人，变更钟滨为有限合伙人；全体合
伙人一致同意委托陈劲担任执行事务合伙人。
截至本补充法律意见书出具日，南京六翼的合伙人及其出资情况如下：
认缴出资额（万 认缴出资比例
编号 合伙人名称/姓名 合伙人性质
元） （％）
1 陈 劲 普通合伙人 100.00 6.7114
2 钟 滨 有限合伙人 410.00 27.5168
杭州岚鑫投资管理有限公
3 有限合伙人 300.00 20.1342
司
南京六翼投资管理股份有
4 有限合伙人 290.00 19.4631
限公司
5 陈彦文 有限合伙人 100.00 6.7114
6 丁辉民 有限合伙人 100.00 6.7114
7 王 琼 有限合伙人 100.00 6.7114
8 钟亚呋 有限合伙人 60.00 4.0268
9 葛晓健 有限合伙人 30.00 2.0134
合 计 1,490.00 100.0000
除上述出资结构、普通合伙人和执行事务合伙人变动外，南京六翼的基本情
况等未发生变化。
三、本次资产重组的批准与授权
本所律师已在《法律意见书》正文之“三、本次资产重组的批准与授权”部
分披露了交易各方关于本次资产重组已取得的批准与授权。除《法律意见书》已
披露的情形外，截至本补充法律意见书出具日，本次资产重组的批准与授权更新
如下：
（一）已经取得的批准与授权
1、晶丰明源的批准与授权
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2021 年 10 月 28 日，晶丰明源召开了 2021 年第三次临时股东大会，审议通
过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》 关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于<发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》《关
于本次交易不构成关联交易的议案》《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
《关于本次交易不构成重组上市的议案》《关于本次交易符合<关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市
公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公
司重大资产重组管理办法>第四十三条规定及<上海证券交易所科创板股票上市
规则>第 11.2 条规定和<上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规
则>第七条规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市
公司重大资产重组情形的议案》《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》《关于签
署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》《关于本次交易相
关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的
议案》《关于董事会对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法
定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》《关于评估机
构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定
价的公允性的议案》《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》《关
于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》《关于提请股东大会
授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》等与本次资产重组相关的议案。
2022 年 2 月 25 日，晶丰明源召开了第二届董事会第二十二次会议，审议通
过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》 关
于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》《关于签署<上海晶丰明源半导体
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补充协议>的议案》等与本次资产
重组相关的议案。独立董事发表了独立意见。
2、交易对方的批准和授权
本次调整资产重组方案有关交易对方李鹏、钟书鹏、南京道米、邓廷和张威
龙已同意相关调整事项，并与晶丰明源签署《资产购买协议补充协议》。
2022 年 2 月 25 日，南京道米召开合伙人会议并作出决议，同意本次资产重
组方案的相关调整事项。
（二）尚需取得的批准及履行的程序
本次资产重组方案尚需取得的批准、履行的程序如下：
1、上交所审核通过本次交易；
2、中国证监会注册同意。
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综上，本所律师认为，截至本补充意见书出具之日，本次交易已经履行了现
阶段应当履行的批准与授权程序，尚需取得上交所审核通过、中国证监会注册同
意后方可实施。
四、本次资产重组的实质条件
本所律师核查后确认，晶丰明源本次资产重组符合《重组管理办法》《科创
板重组特别规定》《科创板发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，具体如
下：
（一）本次资产重组符合《重组管理办法》的规定
1、本次资产重组符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）根据标的公司的说明、相关政府部门出具的证明文件、《重组报告书》
并经本所律师核查，凌鸥创芯目前的主营业务为电机控制领域集成电路及总体解
决方案设计，按照《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》及国家发展和改革
委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，凌鸥创芯所从事的主
营业务不属于限制类、淘汰类产业，符合国家产业政策。报告期内，凌鸥创芯的
生产经营不存在违反环境保护、土地管理等相关法律、行政法规的重大违法违规
行为。根据晶丰明源 2021 年度审计报告以及信会师报字[2022]第 ZA10087 号《审
计报告》，并经本所律师核查，本次交易不属于具有或者可能具有排除、限制竞
争效果的经营者集中，不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，无
需进行经营者集中申报。
据此，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）
项之规定。
（2）根据《重组报告书》《资产购买协议》及补充协议并经本所律师核查，
本次交易不会导致晶丰明源现有股本总数及社会公众股占总股本的比例低于上
市条件；本次交易不涉及晶丰明源组织机构及公司董事、监事、高级管理人员的
重大调整，不影响上市公司治理制度的完善及执行，不会导致公司在规范运行方
面存在重大缺陷；不会导致晶丰明源存在依据《公司法》《证券法》《科创板上
市规则》等规定应终止上市的情形。
据此，本所律师认为，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符
合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（3）本次发行股份及支付现金购买标的资产的交易价格，系以沃克森评估
出具的沃克森国际评报字（2021）第 1598 号《资产评估报告》确定的评估价值
为定价参考依据，由交易各方协商确定。晶丰明源第二届董事会第十八次会议已
审议并批准了标的资产的定价依据和交易价格。独立董事亦就本次交易发表独立
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意见认为，本次交易标的资产的交易价格以评估值为基础，由交易各方在公平、
自愿的原则下协商确定，标的资产交易价格公平、合理，符合相关法律、行政法
规的规定，不会损害上市公司及股东的合法权益。
据此，本所律师认为，本次资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上
市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规
定。
（4）本次交易标的资产为凌鸥创芯 95.75％的股权，根据交易对方的承诺
并经本所律师核查，交易对方合法拥有前述拟出售股权的完整所有权，标的资产
权属清晰，未设置质押或其他权利限制，不存在被查封、冻结等限制其转让的情
形，标的资产过户或转移不存在法律障碍。本次交易仅为股权转让，标的公司的
债权债务由标的公司承继，不涉及债权债务转移问题。
据此，本所律师认为，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或转
移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第
（四）项之规定。
（5）本次交易标的资产为凌鸥创芯 95.75％的股权。凌鸥创芯目前的主营
业务为电机控制领域集成电路及总体解决方案设计。根据信会师报字[2022]第
ZA10084 号《备考审阅报告》，本次交易完成后，凌鸥创芯将成为晶丰明源的全
资子公司，将有利于增强上市公司的持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
据此，本所律师认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在
可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重
组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（6）经本所律师核查，本次交易前晶丰明源已按相关法律法规的要求建立
了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理机制，在业务、资产、财务、人员
和机构等方面均独立于其控股股东、实际控制人及其关联人，具有面向市场自主
经营的能力。本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，也不会影响晶丰明源
在业务、资产、财务、人员和机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符
合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
据此，本所律师认为，本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人
员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合《重组管理办法》
第十一条第（六）项之规定。
（7）经本所律师核查，本次交易前晶丰明源已按《公司法》《证券法》《上
市公司治理准则》等相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的要求建
立股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会等组织机构，并制定了《公司
章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等相关
内部管理制度，具有规范、健全的法人治理体系。本次交易不会影响晶丰明源内
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晶丰明源发行股份购买资产之补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
部管理制度的执行和完善，不会对晶丰明源的法人治理结构和规范运行产生不利
影响。
据此，本所律师认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结
构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
2、本次资产重组符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）根据《重组报告书》和信会师报字[2022]第 ZA10084 号《备考审阅报
告》，本次资产重组完成后，凌鸥创芯将成为上市公司全资子公司，其和上市公
司仍将继续独立运行。根据信会师报字[2022]第 ZA10084 号《备考审阅报告》及
沃克森国际评报字（2021）第 1598 号《资产评估报告》、业绩承诺方出具的承
诺，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
本次交易不构成关联交易，相关交易各方已出具承诺，减少及规范关联交易、避
免同业竞争。本次交易方案已经晶丰明源第二届董事会第十八次会议、第二届监
事会第十八次会议审议通过，并由独立董事发表了肯定性独立意见。
本次交易有利于提高晶丰明源的资产质量、改善的财务状况和增强持续盈利
能力，有利于晶丰明源减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
据此，本所律师核查认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一
款第（一）项之规定。
（2）根据立信会计师出具的信会师报字[2022]第 ZA10082 号《审计报告》，
晶丰明源最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报
告。
据此，本所律师核查后认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第
一款第（二）项之规定。
（3）根据晶丰明源的公开披露信息、晶丰明源现任董事和高级管理人员在
公安机关开具的无犯罪记录证明并经本所律师核查，晶丰明源及其现任董事、高
级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查的情形。
据此，本所律师核查后认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第
一款第（三）项之规定。
（4）本次交易的标的资产为凌鸥创芯 95.75％的股权。根据凌鸥创芯的工
商档案、交易对方的声明承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
交易对方拥有标的资产的完整权益，其持有标的资产不存在质押、司法冻结等权
利限制的情况，标的资产权属清晰。根据《资产购买协议》及补充协议，协议生
效时标的资产交割已完成全部所需的批准或授权，各方对标的资产的交割约定了
明确的履行期限及违约责任，在各方均能依约履行《资产购买协议》及补充协议
的情况下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。
2-2-11
晶丰明源发行股份购买资产之补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
据此，本所律师核查后认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第
一款第（四）项之规定。
（5）本次交易系向晶丰明源控股股东、实际控制人或其控制的关联人之外
的特定对象发行股份购买资产，不会导致实际控制人变更。本次交易有利于促进
上市公司产业整合，与现有主营业务具有协同效应。
据此，本所律师核查后认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第
二款的规定。
3、本次资产重组符合《重组管理办法》第四十四条的规定
根据本次交易方案，晶丰明源将向交易对方发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金，本次交易募集资金总额不超过 19,372.87 万元。募集配套资金用
于支付本次交易现金对价、重组相关支出。
据此，本所律师核查后认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的
规定。
4、本次资产重组符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据《资产购买协议》及相关交易对方出具的承诺，认购人已就本次认购取
得的晶丰明源股份的锁定期做出相应锁定承诺，具体参见本《法律意见书》正文
“一、本次资产重组方案的主要内容”之“（五）股份发行情况”之“7.本次发
行股份的锁定期”部分。
据此，本所律师核查后认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的
规定。
（二）本次资产重组符合《科创板重组特别规定》的规定
根据晶丰明源第二届董事会第十三次会议决议、第二届董事会第十八次会议
决议以及《重组报告书》等文件，本次发行股份购买资产的定价基准日为晶丰明
源第二届董事会第十三次会议决议公告日，股份发行价格不低于定价基准日前
120 个交易日晶丰明源股票交易均价的 80％；本次募集配套资金的定价基准日为
发行期首日，股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日晶丰明源股票均价
的 80％。
据此，本所律师核查后认为，本次交易符合《科创板重组特别规定》第六条
之规定。
（三）本次资产重组符合《科创板发行注册管理办法》的规定
根据晶丰明源及其控股股东和实际控制人出具的确认、立信会计师出具的信
会师报字[2022]第 ZA10087《审计报告》、信会师报字[2022]第 ZA10084 号《备
考审阅报告》、现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明并经本所律师
2-2-12
晶丰明源发行股份购买资产之补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
通过中国证监会、上交所和深圳证券交易所等互联网进行信息查询，截至本补充
法律意见书出具日，上市公司符合《科创板发行注册管理办法》的发行条件，且
不存在《科创板发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的
情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
据此，本所律师核查后认为，本次交易符合《科创板发行注册管理办法》的
发行条件，且不存在《科创板发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对
象发行股票的情形。
（四）综上所述，本所律师认为：
晶丰明源本次资产重组符合《重组管理办法》《科创板重组特别规定》《科
创板发行注册管理办法》等法律、行政法规及规范性文件规定的实质性条件。
五、本次资产重组的相关协议
本所律师已在《法律意见书》正文之“五、本次资产重组的相关协议”部分
披露了交易各方关于本次资产重组相关的协议。除《法律意见书》已披露的情形
外，截至本补充法律意见书出具日，本次资产重组的相关协议更新如下：
2022 年 2 月 25 日，晶丰明源与李鹏、钟书鹏、南京道米、邓廷和张威龙签
署了《资产购买协议之补充协议》，就现金支付安排、业绩承诺补偿和减值测试
补偿、核心团队聘用期等事项进行了补充约定。
2-2-13
晶丰明源发行股份购买资产之补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
本所律师核查后确认，交易各方均具备签署《资产购买协议》及补充协议的
主体资格，且《资产购买协议》及补充协议已经交易各方真实签署，形式合法、
有效；《资产购买协议》及补充协议的内容符合《中华人民共和国民法典》《重
组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，合法、有效；《资产购买协议》
及补充协议在约定的生效条件成就时即可生效，生效后对交易各方均具有法律约
束力，《资产购买协议》及补充协议的履行不存在实质性法律障碍。
六、标的公司的基本情况及股本演变
本所律师已在《法律意见书》正文之“六、标的公司的基本情况及股本演变”
部分披露了标的公司的基本情况、设立及股本演变情况。期间内，标的公司的基
本情况和股权结构未发生变化。
七、标的公司的主要资产及其他重大事项
（一）主要资产
本所律师已在《法律意见书》正文之“七、标的公司的主要资产及其他重大
事项”之“（一）主要资产”部分披露了标的公司的对外投资权益、无形资产、
土地及房产等情况。期间内，标的公司的主要资产变化如下：
1、无形资产
（1）商标
根据凌鸥创芯提供的《商标注册证》并经本所律师核查，期间内，凌鸥创芯
新增 1 项注册商标，具体如下：
编 权利 商标注 取得
商标 核定使用商品范围 有效期限
号 人 册号 方式
集成电路用晶片；集成电路；芯片（集
凌鸥 545926 成电路）；印刷电路板；控制板（电）；2021.10.28-20 原始
1
创芯 25 电源适配器；半导体；电子集成电路； 31.10.27 取得
精密测量仪器；大规模集成电路；
（2）软件著作权
根据凌鸥创芯提供的《计算机软件著作权登记证书》、转让协议并经本所律
师核查，期间内，凌鸥创芯子公司南京元晨将其持有的登记号为 2020SR0710527、
2020SR0710691 、 2020SR0710520 、 2020SR0710380 、 2019SR1251500 和
2019SR1242659 的 6 项软件著作权转让给凌鸥创芯，凌鸥创芯因此新增 6 项软件
著作权如下：
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晶丰明源发行股份购买资产之补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
编 首次发表 权利 取得
软件名称 登记号 登记日期
号 日期 人 方式
LKS 芯片专用两相步进控制 2021SR152 凌鸥 受让
1 未发表 2021.10.18
器软件 2490 创芯 取得
LKS 芯片专用五相步进控制 2021SR152 凌鸥 受让
2 未发表 2021.10.18
器软件 2492 创芯 取得
基于 stm32 的 spi 协议实现 2021SR152 凌鸥 受让
3 未发表 2021.10.18
SWD 通讯协议软件 2493 创芯 取得
LKS 芯片专用电剪刀控制器 2021SR152 凌鸥 受让
4 未发表 2021.10.18
软件 2438 创芯 取得
LKS 芯片专用高压吹风筒控 2021SR152 凌鸥 受让
5 未发表 2021.10.18
制器软件 2439 创芯 取得
LKS 芯片专用 BLDC 无感方波 2021SR152 凌鸥 受让
6 未发表 2021.10.18
控制器软件 2491 创芯 取得
（3）集成电路布图设计专有权
根据凌鸥创芯提供的《集成电路布图设计登记证书》、转让协议并经本所律
师核查，期间内，凌鸥创芯子公司南京元晨、钟书鹏配偶邱翠雯分别将其持有的
登记号为 BS.205005845、BS.175006318 的 2 项集成电路布图设计专有权无偿转
让给凌鸥创芯，凌鸥创芯因此新增 2 项软件著作权如下：
编 权利 首次投入商 取得
登记号 名称 申请日
号 人 业利用日 方式
凌鸥 受让
1 BS.205005845 NARI 2020.05.26 2020.04.01
创芯 取得
凌鸥 受让
2 BS.175006318 SAR ADC 2017.07.17 ——
创芯 取得
2、土地及房产
根据凌鸥创芯出具的说明以及提供的房屋租赁协议并经本所律师核查，期间
内，因租赁期限届满，凌鸥创芯与湖南诺港商务服务有限公司签订新的房屋租赁
协议，凌鸥创芯向其继续租赁位于的长沙市五一大道 618 号银华大酒店商务大楼
内写字楼 4 层 018 号房间的办公场地，租赁期限自 2021 月 12 月 31 日至 2022
年 12 月 30 日。
（二）业务资质
根据凌鸥创芯出具的情况说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具日，凌鸥创芯及其子公司目前从事生产经营不涉及相关法律法规明确规定的强
制性资质、许可。
（三）税务事项
1、主要税种和税率
根据信会师报字[2022]第 ZA10087《审计报告》并经本所律师核查，2021
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晶丰明源发行股份购买资产之补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间内，凌鸥创芯及其子公司南京元晨执行的
主要税种和税率未发生变化。
2、税收优惠
根据信会师报字[2022]第 ZA10087《审计报告》并经本所律师核查，期间内，
除本所律师已在《法律意见书》正文之“七、标的公司的主要资产及其他重大事
项”之“（三）税务事项”部分披露的南京凌鸥及其子公司南京元晨所享受的税
收优惠政策外，2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间内，南京凌鸥及其子
公司南京元晨无新增税收优惠事项。
3、政府补助
根据信会师报字[2022]第 ZA10087《审计报告》并经本所律师核查，凌鸥创
芯及其子公司 2021 年 7-12 月共收到政府补助 81,678.71 元。
4、依法纳税情况
根据国家税务总局南京市经济技术开发区税务局出具的《涉税信息查询结果
告知书》并经本所律师核查，凌鸥创芯自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31
日期间无欠税行为。
根据国家税务总局南京市鼓楼区税务局出具的《涉税信息查询结果告知书》
并经本所律师核查，凌鸥创芯子公司南京元晨自 2021 年 7 月至 2021 年 12 月能
够按期进行纳税申报，无欠税行为，暂未发现欠缴税款等税务违法违章行为。
（四）诉讼、仲裁及行政处罚
1、根据凌鸥创芯及其子公司出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补
充法律意见书出具日，凌鸥创芯及其子公司不存在尚未了结的或可预见的对其主
要资产、业务活动、财务状况、经营成果等有重大影响、可能对本次交易构成实
质性影响的诉讼、仲裁或行政处罚事项。
2、根据凌鸥创芯及其子公司出具的书面说明、凌鸥创芯及其子公司的市场
监督管理、税务、劳动和社会保障等政府主管部门出具的证明及本所律师核查，
凌鸥创芯及其子公司自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间无工商、税务、
社会保障等方面的重大违法违规行为。
（五）员工安置情况
经本所律师核查，本次交易完成后，凌鸥创芯仍作为独立的法人主体独立运
行，凌鸥创芯及其子公司与其员工之间的劳动关系不发生转移。因此，本次交易
不涉及员工安置事项。
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八、本次资产重组涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
本所律师已在《法律意见书》正文之“八、本次资产重组涉及的关联交易及
同业竞争”之“（一）关联交易”部分披露了晶丰明源实际控制人胡黎强、刘洁
茜出具《关于保持上市公司独立性及避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺》
的详细内容。本次交易不构成关联交易，也未导致上市公司新增与控股股东、实
际控制人及其关联方之间的关联交易。上市公司已建立的规范关联交易的制度安
排为发行人关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利
益的原则。
（二）同业竞争
本所律师已在《法律意见书》正文之“八、本次资产重组涉及的关联交易及
同业竞争”之“（二）同业竞争”部分披露了晶丰明源实际控制人胡黎强、刘洁
茜出具的《关于保持上市公司独立性及避免同业竞争、减少和规范关联交易的承
诺》的详细内容，以及交易对方李鹏、邓廷、张威龙、南京道米、钟书鹏出具的
《关于避免同业竞争的承诺函》详细内容。承诺方就避免同业竞争出具的相关承
诺对其具有约束力，将有利于保障上市公司的独立性及避免同业竞争，保护上市
公司及其股东的利益。
九、本次资产重组涉及的债权债务的处理
本次交易完成后，凌鸥创芯仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由
其享有或承担。本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，符合相关法律、行政
法规及规范性文件的规定。
十、本次资产重组相关事项的信息披露
本所律师已在《法律意见书》正文之“十、本次资产重组相关事项的信息披
露”部分披露了本次资产重组相关信息披露义务的履行情况。除《法律意见书》
已披露的情形外，截至本补充法律意见书出具日，本次资产重组履行了如下信息
披露义务：
2021 年 10 月 28 日，晶丰明源召开了 2021 年第三次临时股东大会，审议通
过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等
与本次资产重组相关议案。2021 年 10 月 29 日，晶丰明源披露了《2021 年第三
次临时股东大会决议公告》。
2021 年 11 月 5 日，晶丰明源披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金申请获得上海证券交易所受理的公告》。
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晶丰明源发行股份购买资产之补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
2021 年 11 月 19 日，晶丰明源披露了《关于收到<关于上海晶丰明源半导体
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的审核问
询函>的公告》。
2021 年 12 月 16 日，晶丰明源披露了《关于延期回复上海证券交易所问询
函的公告》。
2022 年 1 月 4 日，晶丰明源披露了《关于收到上海证券交易所中止审核发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金通知的公告》。
2022 年 2 月 25 日，晶丰明源召开了第二届董事会第二十二次会议，审议通
过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等
与本次资产重组相关议案。
综上，本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，晶丰明源就本
次交易已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务。
十一、本次资产重组的证券服务机构及其从业资格
截至本补充法律意见书出具日，本次资产重组的证券服务机构及其从业资格
未发生变化。
十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次调整不涉及交易对象和标的资产的变更，亦不涉及新增配套募集
资金的情形，不构成资产重组方案的重大调整。本次资产重组的方案仍符合法律、
行政法规及规范性文件以及《公司章程》的规定；
（二）本次交易各方仍具有本次交易的主体资格；
（三）本次资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取
得上交所审核通过、中国证监会注册同意后方可实施；
（四）本次资产重组符合《重组管理办法》《科创板重组特别规定》《科创
板发行注册管理办法》等法律、行政法规及规范性文件规定的实质性条件；
（五）本次资产重组涉及的《资产购买协议》及补充协议已经晶丰明源和交
易对方真实签署，协议形式与内容符合法律、行政法规和规范性文件规定，待约
定的生效条件成就即可生效；
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晶丰明源发行股份购买资产之补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
（六）晶丰明源已就本次交易履行了现阶段的法定信息披露和报告义务；
（七）在获得本补充法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法
律程序后，本次资产重组的实施不存在法律障碍。
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第二部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于上海晶丰明源半导体股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书
（一）》签署页）
本补充法律意见书正本捌份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为二〇二二年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：王 侃 ___________
负责人：颜华荣 ___________ 孙敏虎 ___________
潘添雨 ___________
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