上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事

     关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见

      根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市独立董事规则》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》和《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，我们作为上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，在审阅公司第二届董事会第二十一次会议相关资料后，
依据客观公正的原则，基于独立判断的立场，本着审慎负责的态度，对会议审议
的议案发表了如下独立意见：

      一、关于《2021 年度内部控制评价报告》的独立意见

      公司按照《企业内部控制基本规范》等相关规定，对公司内部控制的有效性
进行了评估，对截至 2021 年 12 月 31 日的内部控制体系建设情况进行了自我评
价，在此基础上编制了《上海晶丰明源半导体股份有限公司 2021 年度内部控制
评价报告》。通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，我们认为公
司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际，公司 2021 年度内部控制评价报
告真实、全面地反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。

      因此，我们对公司第二届董事会第二十一次会议审议的《2021 年度内部控
制评价报告》发表了同意的独立意见。

      二、关于《募集资金 2021 年度存放与实际使用情况的专项报告》的独立意
见

      根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公
司《募集资金管理办法》等有关规定，公司董事会编制了截至 2021 年 12 月 31
日止的《募集资金 2021 年度存放与实际使用情况专项报告》。

      经核查，我们认为公司董事会编制的《上海晶丰明源半导体股份有限公司募
集资金 2021 年度存放与实际使用情况的专项报告》如实反映了公司募集资金
2021 年度的存放与使用情况。公司募集资金存放、使用、管理符合有关法律、

法规及公司《募集资金管理办法》的相关规定。该报告真实、客观反映了公
司募集资金存放、使用、管理情况，公司已披露的募集资金存放与使用等相
关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

    因此，我们对公司第二届董事会第二十一次会议审议的《关于<募集资金
2021 年度存放与实际使用情况的专项报告>的议案》发表了同意的独立意见。

    三、公司 2021 年度利润分配预案的独立意见

    1、公司 2021 年度利润分配预案考虑了公司发展的实际情况，同时兼顾公司
长期发展战略及股东回报的合理性，有利于公司持续稳定发展及维护股东利益；

    2、公司 2021 年度利润分配预案决策程序符合相关法律、法规有关利润分配
的要求，不存在损害投资者利益的情形。

    因此，我们对公司第二届董事会第二十一次会议审议的《公司 2021 年度利
润分配预案的议案》发表了同意的独立意见。

    四、关于续聘会计师事务所的独立意见

    我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券业务资格等方面
均符合中国证监会的有关规定，在为公司提供 2021 年财务报告及内部控制审计
服务中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，续聘该
所可以保证公司审计工作的稳定性和延续性。

    因此，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2022 年度审
计机构。

    五、关于公司董事 2022 年度薪酬方案的独立意见

    我们认为：此次薪酬方案的制定是据公司所处的行业的薪酬水平，结合公司
的实际经营情况制定的，制定过程、表决程序合法、有效，不存在损害公司及股
东权益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。

    因此，我们对公司第二届董事会第二十一次会议审议的《关于公司董事 2022
年度薪酬方案的议案》发表了同意的独立意见。
    六、关于公司高级管理人员 2022 年度薪酬方案的独立意见

    经核查，我们认为公司高级管理人员 2022 年度薪酬方案是依据公司所处行
业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，薪酬水平合理，符合公
司可持续发展的战略，薪酬方案的制定、表决程序符合《公司法》等国家有关法
律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

    因此，我们对公司第二届董事会第二十一次会议审议的《关于公司高级管理
人员 2022 年度薪酬方案的议案》发表了同意的独立意见。

    七、关于公司使用暂时闲置自有资金购买理财产品的独立意见

    我们认为：公司拟使用最高不超过人民币 8.00 亿元闲置自有资金购买中低
风险、安全性高、流动性好的金融机构理财产品，提高了公司资金使用效率，合
理利用了闲置自有资金，保持了资金流动性，增加了公司收益，能够为公司和股
东谋取更多的投资回报，不影响公司正常经营。
    综上，我们同意公司拟使用不超过 8.00 亿元（含本数）暂时闲置自有资金
购买理财产品的事项。

    八、关于预计 2022 年日常关联交易的独立意见

    公司制定的《关于预计 2022 年日常关联交易的议案》属于公司与关联方间
的正常经营往来，符合公司业务发展需要，交易价格依据市场价格公平、合理确
定，不会影响公司的独立性，公司业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。上
述议案的表决程序符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及公司制度的
有关规定，履行了必要的决策程序。

    因此，我们对公司第二届董事会第二十一次会议审议的《关于预计 2022 年
日常关联交易的议案》发表了同意的独立意见。

    九、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的独立意见

    1、公司本次使用部分超募资金 2,300 万元永久性补充流动资金，用于与主
营业务相关的生产经营，以满足实际经营的需要，提高募集资金使用效率，提升
公司盈利能力，符合公司实际经营及战略发展需要，符合全体股东利益。超募资
金的使用没有与募集资金投资项目计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进
行，不存在变相改变募集资金投向的情况。

    2、该事项履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法
规及规范性文件的规定。

    因此，我们同意公司使用部分超募资金 2,300 万元永久补充流动资金。

    十、关于购买董监高责任险的独立意见
    独立董事认为：公司为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险，有助
于保障公司及董事、监事及高级管理人员权益，促进公司规范运作；有助于相关
责任人合规履职，降低董事、监事及高级管理人员履行职责期间可能引致的风险
或损失；有助于完善公司风险管理体系，促进公司发展；有助于保障公司和投资
者权益，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。

    因此，同意为公司及全体董事、监事及高级管理人员购买责任险，并同意将
该事项提交至公司股东大会审议。

    十一、关于提请股东大会授权董事会 2022 年度以简易程序向特定对象发行
股票并办理相关事宜的独立意见

    经核查，公司董事会《关于提请股东大会授权董事会 2022 年度以简易程序
向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》的内容符合《科创板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核
规则》等有关法律、法规、规范性文件和《上海晶丰明源半导体股份有限公司章
程》的规定，决议程序合法有效，本次提请股东大会授权董事会办理以简易程序
向特定对象发行股票有利于公司可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形。

    综上，我们对公司提请股东大会授权董事会 2022 年度以简易程序向特定对
象发行股票并办理相关事宜发表了同意的独立意见。

    十二、关于变更公司财务负责人的独立意见

    我们认为：本次聘任财务负责人的提名、审议、表决程序规范。本次聘任的
财务负责人具备与行使上市公司高级管理人员职权相适应的任职条件和职业素
质，符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》规定的担任公司高级管理人员
的资格，符合上市公司高级管理人员的任职条件，不存在《公司法》《公司章程》
规定的禁止任职情况，亦未有被中国证券监督管理委员会认定为市场禁入者且禁
入尚未解除的情况。

    因此，我们同意聘任邰磊先生为公司财务负责人，任期自本次董事会审议通
过之日起至第二届董事会任期届满之日止。




    （以下无正文）
（本页无正文，为《上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事关于第二届董事
会第二十一次会议相关事项的独立意见》之签字页）




    独立董事：




    冯震远（签字）：




                                                      2022 年 2 月 23 日
（本页无正文，为《上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事关于第二届董事
会第二十一次会议相关事项的独立意见》之签字页）




    独立董事：




    赵歆晟（签字）：




                                                      2022 年 2 月 23 日
（本页无正文，为《上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事关于第二届董事
会第二十一次会议相关事项的独立意见》之签字页）




    独立董事：




    洪志良（签字）：




                                                      2022 年 2 月 23 日