证券代码：688368          证券简称：晶丰明源         公告编号：2022-017


            上海晶丰明源半导体股份有限公司

         第二届监事会第二十二次会议决议公告
     本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    一、监事会会议召开情况

    上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二
十二次会议于 2022 年 2 月 22 日以电子邮件、专人送达等方式通知了全体监事，
会议于 2022 年 2 月 25 日以通讯方式召开。

    会议由监事会主席刘秋凤女士主持，会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。本
次监事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的规定，作出的决议合法、有效。

    二、监事会会议审议情况

    经与会监事表决，审议通过了如下议案：

    （一）审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金方案的议案》

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    公司拟向南京凌鸥创芯电子有限公司（以下简称“凌鸥创芯”）李鹏等 14 名
原股东以发行股份及支付现金的方式购买凌鸥创芯 95.75%的股权；同时拟向不
超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    为进一步保护中小投资者的利益，保证交易的顺利进行，公司对本次交易方
案进行了如下调整：

    （1）为充分保障上市公司在本次交易中的利益，经协商，李鹏、钟书鹏、
邓廷、张威龙、南京道米企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“业绩承诺
方”）同意进一步追加 2024 年度作为利润补偿期间，承诺净利润数为 8,500 万
元。

    据此，业绩承诺方承诺凌鸥创芯于 2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024
年度累积实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于 24,500.00 万元，对应业绩
补偿期间各年度标的公司的净利润分别为 3,000 万元、5,000 万元、8,000 万元
和 8,500 万元。

    （2）若利润补偿期满后，凌鸥创芯经审计的累积净利润实现数不足累积承
诺净利润数的，则业绩承诺方同时作为补偿义务人应向上市公司进行补偿。

    （3）业绩承诺方之一钟书鹏将其补偿金额上限调整为 6,628.7440 万元。据
此，各业绩承诺方承担补偿义务的比例和补偿金额上限相应进行调整，具体如下：

   序号             补偿义务人      补偿金额上限（元）      补偿比例（%）
       1                 李鹏              160,227,317               46.12
       2             南京道米              116,627,337               33.57
       3              钟书鹏                66,287,440               19.08
       4                 邓廷                3,217,264                0.93
       5              张威龙                 1,053,931                0.30
               合   计                    347,413,289               100.00

    （4）为进一步保证触发业绩承诺或减值测试时补偿义务的履行，经协商，
业绩承诺方钟书鹏就本次交易中应得现金交易对价中的 2,840.8903 万元，仍按
公司在本次交易募集配套资金到账并由相关资质的会计师事务所出具验资报告
后 15 个工作日内支付，剩余 6,628.7440 万元交易对价在其履行完毕本交易协议
约定的相关补偿义务（如有）起 10 个工作日内支付。

       （二）审议通过《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       本次交易方案的调整内容主要系在原交易方案的基础上，对业绩承诺金额及
期间、业绩补偿触发条件、补偿上限金额及比例和现金支付安排等内容的进一步
调整，不涉及交易对象和交易标的的变化，亦不涉及新增配套募集资金的情况。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条、第三十六条及《〈上市公
司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法
律适用意见第 15 号》的相关规定，本次交易方案的调整不构成重大调整，无需
将修订后的交易方案重新提交股东大会审议。

    上述议案内容详见公司于 2022 年 2 月 26 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于本次交易
方案调整不构成重大调整的公告》。

    （三）审议通过《关于签署<上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产之补充协议>的议案》

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    根据交易双方对本次重组方案的调整，监事会同意公司与李鹏、钟书鹏、南
京道米企业管理合伙企业（有限合伙）、邓廷、张威龙签署《上海晶丰明源半导
体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补充协议》。

    （四）审议通过《关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告及上市公
司经审阅的备考财务报告的议案》

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    经审议，监事会同意公司就本次交易聘请的审计机构立信会计师事务所（特
殊普通合伙）审计的标的公司财务报告；同意经立信会计师事务所（特殊普通合
伙）审阅的上市公司备考财务报告。



    特此公告。

                                         上海晶丰明源半导体股份有限公司

                                                             监   事   会

                                                       2022 年 2 月 26 日