上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事
      关于第二届董事会第二十二次会议相关事项
                             的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》和《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，我们作为上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，在审阅公司第二届董事会第二十二次会议相关事项后，
依据客观公正的原则，对会议审议的议案发表了如下独立意见：
    1、公司本次董事会的召开、表决程序符合法律、法规及《公司章程》的有
关规定，表决结果合法、有效，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益
的情形。
    2、公司拟向南京凌鸥创芯电子有限公司（以下简称“凌鸥创芯”）李鹏等
14 名原股东以发行股份及支付现金的方式购买凌鸥创芯 95.75%的股权；同时拟
向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）方案的
调整内容主要系在原交易方案的基础上，对业绩承诺金额及期间、业绩补偿触发
条件、补偿上限金额及比例和现金支付安排等内容的进一步调整，不涉及交易对
象和交易标的的变化，亦不涉及新增配套募集资金的情况，该等方案调整不构成
重大调整。
    3、根据交易方案的调整，公司与李鹏等交易对方签订的《上海晶丰明源半
导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补充协议》符合《公司法》《证
券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件
的规定。
    4、本次交易有利于提高公司的持续盈利能力，有利于增强公司的竞争力，
有利于公司的长远持续发展，符合公司的全体股东的利益，不会损害公司及其股
东特别是中小投资者利益。
    （以下无正文）