证券代码：688368            证券简称：晶丰明源      公告编号：2022-022


            上海晶丰明源半导体股份有限公司
         第二届董事会第二十三次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    一、董事会会议召开情况

    上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 17
日以通讯方式召开第二届董事会第二十三次会议。会议由董事长胡黎强先生主持，
会议应参与表决董事 7 人，实际参与表决董事 7 人。本次董事会会议的召集和召
开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关
规定，作出的决议合法、有效。

    二、董事会会议审议情况

    经与会董事表决，审议通过了如下议案：

    （一）审议通过《关于<公司2022年第一期限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住骨干员工，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业
核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利
益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等
有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《上海
晶丰明源半导体股份有限公司 2022 年第一期限制性股票激励计划（草案）》及其
摘要。本次限制性股票激励计划实施符合公司发展战略，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。
    公司独立董事对该议案发表了同意意见。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    上述议案内容详见公司于 2022 年 3 月 18 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司 2022 年第一
期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

    （二）审议通过《关于<公司2022年第一期限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    为了保证公司 2022 年第一期限制性股票激励计划的顺利实施，根据相关法
律法规以及《公司 2022 年第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实
际情况，公司制定了《上海晶丰明源半导体股份有限公司 2022 年第一期限制性
股票激励计划实施考核管理办法》。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    上述议案内容详见公司于 2022 年 3 月 18 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司 2022 年第一
期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    （三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关
事宜的议案》

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    为了具体实施公司 2022 年第一期限制性股票激励计划，公司董事会提请股
东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    （1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，
确定本次限制性股票激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量
及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予价格进行相应的调整；
    （4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额
调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
    （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜；
    （6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    （7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
    （8）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改
《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
    （9）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取
消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身
故的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激
励计划；
    （10）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予
数量、授予价格和授予日等全部事宜；
    （11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议
和其他相关协议；
    （12）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激
励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果
法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的
批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （13）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计
师、律师、证券公司等中介机构；
    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本
次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他
事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    （四）审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分
限制性股票的议案》

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    根据《上市公司股权激励管理办法》《上海晶丰明源半导体股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司 2021 年第一
次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划规定的预留限制性股票授予条
件已经成就，同意确定以 2022 年 3 月 17 日为授予日，授予价格为人民币 86.00
元/股，向 13 名激励对象授予 7.32 万股限制性股票。
    公司独立董事对该议案发表了同意意见。
    上述议案内容详见公司于 2022 年 3 月 18 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于向 2021
年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》。

    （五）审议通过《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金并
撤回申请文件的议案》

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司拟向南京凌鸥创芯电子有限公司（以下简称“凌鸥创芯”）李鹏等 14 名
原股东以发行股份及支付现金的方式购买凌鸥创芯 95.75%的股权；同时拟向不
超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
    自本次交易筹划以来，公司严格按照有关法律、法规及规范性文件的要求，
协调交易各方就交易方案进行谈判和论证、组织各中介机构积极推进本次交易的
各项工作。但由于近期市场环境发生较大变化，为更好地体现公司价值、切实维
护全体股东特别是中小股东权益及公司利益，经公司董事会审慎研究，最终决定
终止本次交易并撤回申请文件及签署本次交易的终止协议。
    公司独立董事对该议案发表了同意意见。
    上述议案内容详见公司于 2022 年 3 月 18 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于终止发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金并撤回申请文件的公告》。



    特此公告。



                                       上海晶丰明源半导体股份有限公司
                                                               董   事   会
                                                       2022 年 3 月 18 日