上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事

 关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立
                                  意见
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《上海晶丰明源半导体股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为上海晶丰明源半
导体股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在审阅公司第二届董事会
第二十三次会议相关事项后，依据客观公正的原则，基于独立判断的立场，本着
审慎负责的态度，对会议审议的议案发表了如下独立意见：

    一、关于《公司 2022 年第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的
独立意见

    1、《公司 2022 年第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称
“2022 年第一期限制性股票激励计划”）的拟定、审议流程符合《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上市规则》等有关法律、法规及规
范性文件的规定。
    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、公司 2022 年第一期限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》
《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在
最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被
中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重
大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的
情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情
形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均
符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《公司 2022 年第一期
限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司 2022 年第一期
限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    4、《公司 2022 年第一期限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对
各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予
条件、授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规
和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司
的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上所述，我们认为公司 2022 年第一期限制性股票激励计划有利于公司的
持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤
其是中小股东利益的情形。公司 2022 年第一期限制性股票激励计划所授予的激
励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。
    因此我们同意公司实行 2022 年第一期限制性股票激励计划，并同意将该事
项提交股东大会审议。

    二、关于公司 2022 年第一期限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理
性的独立意见

    2022 年第一期限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层
面业绩考核以及个人层面绩效考核。
    2022 年第一期限制性股票激励计划公司层面的考核指标为营业收入，该指
标能够真实反映公司的经营情况、市场情况和盈利能力，是预测企业经营业务拓
展趋势、衡量公司经营效益及成长性的有效性指标。根据 2022 年第一期限制性
股票激励计划业绩指标的设定，公司 2022-2025 年营业收入分别达到 20.00 亿元、
25.00 亿元、30.00 亿元、36.00 亿元。公司在综合考虑了宏观经济环境、公司
历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的
基础上，设定了 2022 年第一期限制性股票激励计划业绩考核指标。2022 年第一
期限制性股票激励计划设定的考核指标有助于提升公司竞争能力以及调动员工
的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持
久的回报。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人层面还设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
    综上，我们认为公司 2022 年第一期限制性股票激励计划的考核体系具有全
面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激
励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
    因此，我们同意将 2022 年第一期限制性股票激励计划的相关议案提交公司
股东大会审议。

    三、关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票
的独立意见

    公司拟向 2021 年限制性股票激励计划的激励对象授予预留部分限制性股
票，我们认为：
    （1）根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定《公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称 “2021 年限制性股票激
励计划”）预留部分的授予日为 2022 年 3 月 17 日，该授予日符合《管理办法》
等法律、行政法规、规范性文件以及 2021 年限制性股票激励计划中关于授予日
的相关规定。
    （2）未发现公司存在《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的
禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    （3）公司确定授予预留部分限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《证
券法》等相关法律法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《管理办
法》规定的激励对象条件，符合 2021 年限制性股票激励计划规定的激励对象范
围，其作为公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象的主体资格
合法、有效。
    （4）公司实施 2021 年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结
构，健全公司激励约束机制，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股
东的利益的情形。
    （5）公司不存在向激励对象提供贷款、提供担保或其他任何形式的财务资
助的计划或安排。
    综上，我们同意公司将 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的
授予日确定为 2022 年 3 月 17 日，并同意以 86.00 元/股的授予价格向 13 名激励
对象授予 7.32 万股限制性股票。

    四、关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金并撤回申请文
件的独立意见

    公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决策程序符合有
关法律、法规及《公司章程》的规定；终止本次重大资产重组事项是基于审慎判
断并充分沟通协商后作出的决定，不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不
利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    同意公司终止本次重大资产重组事项。
    （以下无正文）
（本页无正文，为上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事关于第二届董事会
第二十三次会议相关事项的独立意见之签字页）


    独立董事：




    冯震远（签字）：




                                                       年    月    日
（本页无正文，为上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事关于第二届董事会
第二十三次会议相关事项的独立意见之签字页）


    独立董事：




    洪志良（签字）：




                                                       年    月    日
（本页无正文，为上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事关于第二届董事会
第二十三次会议相关事项的独立意见之签字页）


    独立董事：




    赵歆晟（签字）：




                                                       年    月    日