广发证券股份有限公司
                 关于上海晶丰明源半导体股份有限公司
                      终止资产重组事项之核查意见

    上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“晶丰明源”或“公司”）拟发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次资产重组”或“本次交易”）。广发证
券股份有限公司（以下简称“广发证券”）接受晶丰明源的委托，担任本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。2022 年 3 月 17 日，公司召开第二届董事
会第二十三次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金并撤回申请文件的议案》，同意公司终止本次资产重组，公
司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。广发证券按照相关规定对本次资产重组终
止的情况进行了审慎核查，出具本专项核查意见如下：

    一、本次资产重组事项基本情况

    （一）本次资产重组的主要历程

    因筹划本次重大资产重组，经向上海证券交易所申请，公司股票（股票简称：晶丰明
源，证券代码：688368）于 2021 年 6 月 21 日（星期一）开市起停牌，停牌时间不超过 10
个交易日。具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

    公司于 2021 年 7 月 2 日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十三次会
议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等
相关议案，具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

    公司于 2021 年 10 月 12 日第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十八次会议，
审议通过了《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘
要的议案》等相关议案，具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相
关公告。

    公司于 2021 年 11 月 4 日收到上海证券交易所出具的《关于受理上海晶丰明源半导体
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》（上证科审(并购重组)[2021]6
号）。上海证券交易所依据相关规定对公司报送的发行股份购买资产并募集配套资金的申
请文件进行了核对，认为该项申请文件齐备，符合法定形式，决定予以受理并依法进行审
核。

       公司于 2021 年 11 月 18 日收到上海证券交易所出具的《关于上海晶丰明源半导体股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的审核问询函》（上证
科审（并购重组）[2021]8 号）（以下简称“《问询函》”）。公司会同相关中介机构对《问询
函》所列问题进行了认真分析和逐项答复，并于 2022 年 2 月 26 日根据要求对问询函回复
进行了公开披露，具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公
告。

       （二）主要工作

       在推进本次资产重组期间，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，
组织相关各方积极推进本次重大资产重组工作，聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构、
律师事务所等中介机构对标的公司开展尽职调查、审计、评估等工作，就本次交易中涉及
的各项事宜与交易对方进行充分的沟通、协商和论证。

       （三）相关信息披露及风险提示

       在推进本次资产重组期间，公司严格按照相关法律法规及时、准确、认真地履行了信
息披露义务，并在重组报告书及其他相关公告中对本次资产重组存在的相关风险及不确定
性进行了充分披露。

       二、终止本次资产重组事项的原因

       自公司筹划并首次公告本次交易以来，广发证券会同公司及有关各方均积极相关工作，

但由于近期市场环境发生较大变化，为更好地体现公司价值、切实维护上市公司和广大投
资者利益。经审慎研究并与交易各方友好协商，公司决定终止本次资产重组事项并撤回申请文
件。

       三、终止本次资产重组事项的决策程序
    公司于 2022 年 3 月 17 日召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十三
次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金并撤回申请
文件的议案》，同意公司终止本次资产重组，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意
见。

    根据公司于 2021 年 10 月 28 日召开的第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股
东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》，公司股东大会已经授权董事会行
使全权办理与本次资产重组事项有关的全部事宜，上述授权有效期为自股东大会审议通过
本议案之日起 12 个月内有效。公司终止本次资产重组事项已由公司董事会取得股东大会
的授权，且该等授权尚在有效期内，无需另行提交公司股东大会审议。

    公司申请撤回本次资产重组事项申请文件尚需取得上海证券交易所的同意，公司将在
收到上海证券交易所的终止审查通知后，及时履行信息披露义务。

       四、终止本次资产重组事项对公司的影响

    公司终止本次资产重组事项并撤回申请文件是综合考虑当前资本市场环境变化，结合
公司资本运作战略规划作出的审慎决定。目前，公司各项业务经营情况正常，本次交易的
终止对公司现有生产经营活动和战略发展不会造成重大不利影响，不存在损害公司及中小
股东利益的情形。

       五、相关内幕信息知情人核查情况

       股票交易自查期间为披露重组报告书至披露重组方案重大调整或终止重组，即自查期
间为本次资产重组报告书披露之日（2021 年 10 月 13 日）起至披露终止本次资产重组事项
之日止（2022 年 3 月 18 日），本次自查范围包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员、
其他内幕信息知情人员，交易对方及其内幕信息知情人员，标的公司及其内幕信息知情人
员，本次交易相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的人员，以及上述相关人员的直
系亲属（配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）买卖上市公司股票的情况。

       公司拟就自查内容向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询申请，目前
暂未取得交易数据，待取得交易数据并完成相关自查后，公司将及时披露。
    六、上市公司承诺事项

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号
——重大资产重组》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺自本公告披露之日起一
个月内，不再筹划重大资产重组。

    七、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：晶丰明源终止本次资产重组事项已获得董事会审议通过，独
立董事已发表同意的独立意见。上市公司根据相关规定已经及时履行了信息披露义务，符合《上
市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。