证券代码：688368          证券简称：晶丰明源          公告编号：2022-028


            上海晶丰明源半导体股份有限公司
关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预
                   留部分限制性股票的公告
     本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    重要内容提示：

     预留部分限制性股票授予日：2022 年 3 月 17 日

     预留部分限制性股票授予数量：7.32 万股，约占目前公司股本总额
6,203.008 万股的 0.12%

     股权激励方式：第二类限制性股票

    《上海晶丰明源半导体股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简
称“本激励计划”或“《激励计划》”）规定的公司 2021 年限制性股票预留部分权
益授予条件已经成就，根据上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”、
“晶丰明源”）2021 年第一次临时股东大会授权，公司于 2022 年 3 月 17 日召开
的第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关
于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确
定以 2022 年 3 月 17 日为授予日，以 86.00 元/股的授予价格向符合授予条件的
13 名激励对象授予 7.32 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

    一、限制性股票授予情况

    （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2021 年 3 月 19 日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。独立董事就本激励计划相关议
案发表了独立意见。

    同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于<公司 2021 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2021 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单>的议案》，监事会对本激励计划相关事项进行核实
并出具了相关核查意见。

    2、按照公司其他独立董事的委托，独立董事赵歆晟先生作为征集人就公司
2021 年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票
权，具体内容详见 2021 年 3 月 20 日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露的相关公告。

    3、2021 年 3 月 20 日至 2021 年 3 月 29 日，公司对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到与本次激
励计划激励对象有关的任何异议。2021 年 3 月 30 日，公司在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）上披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司监事会关于
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况
说明》。

    4、2021 年 4 月 7 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信
息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况
进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于 2021 年 4 月 8 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海晶丰明源半导体股份
有限公司关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖
公司股票情况的自查报告》。

    5、2021 年 4 月 7 日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第
十次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已
经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日
的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    6、2021 年 7 月 29 日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事
会第十五次会议审议通过了《关于调整公司 2020 年、2020 年第二期、2021 年限
制性股票激励计划授予价格的议案》等议案，因公司 2020 年年度利润分配方案
实施，同意公司将 2021 年限制性股票激励计划授予价格由 87.00 元/股调整为
86.00 元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

    7、2021 年 11 月 11 日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事
会第二十次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授
予预留部分限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有
效，确定的授予日符合相关规定，同意以 2021 年 11 月 11 日为预留部分限制性
股票授予日，以 86.00 元/股的授予价格向 18 名激励对象授予 8.18 万股限制性
股票，占公司股本总额的 0.13%，公司 2021 年限制性股票激励计划尚有 7.32 万
股预留部分股票未授予。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对预
留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    8、2022 年 3 月 17 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议与第二届监
事会第二十三次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对
象授予预留部分限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合
法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，
监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

     (二)董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

    1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
    根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，
公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向
激励对象授予限制性股票。
     (1)公司未发生如下任一情形：
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
    ④法律法规规定不得实行股权激励的；
    ⑤ 中国证监会认定的其他情形。
    (2)激励对象未发生如下任一情形：
    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    ④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得
担任公司董事、高级管理人员情形的；
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    ⑥中国证监会认定的其他情形。
    董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同
意确定以 2022 年 3 月 17 日为预留部分限制性股票授予日，以 86.00 元/股的授
予价格向 13 名激励对象授予 7.32 万股限制性股票，占公司股本总额的 0.12%。

    2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

    （1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格；公司 2021 年限制性股票激励计划的预留部分授予激
励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办
法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司 2021
年限制性股票激励计划激励对象主体资格合法、有效。
    （2）公司确定 2021 年限制性股票激励计划向激励对象授予预留部分限制性
股票的授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。
    因此，监事会同意公司将 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部
分限制性股票的授予日确定为 2022 年 3 月 17 日，并同意以 86.00 元/股的授予
价格向 13 名激励对象授予 7.32 万股限制性股票。

    3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

    （1）根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司《激励
计划》预留部分的授予日为 2022 年 3 月 17 日，该授予日符合《管理办法》等法
律、行政法规、规范性文件以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
    （2）未发现公司存在《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的
禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    （3）公司确定授予预留部分限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《证
券法》等相关法律法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《管理办
法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司
2021 年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象的主体资格合法、有效。
    （4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
约束机制，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
    （5）公司不存在向激励对象提供贷款、提供担保或其他任何形式的财务资
助的计划或安排。
    综上，我们同意公司将 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的
授予日确定为 2022 年 3 月 17 日，并同意以 86.00 元/股的授予价格向 13 名激
励对象授予 7.32 万股限制性股票。

    (三）本次授予的具体情况

    1、预留部分限制性股票授予日：2022 年 3 月 17 日
    2、预留部分限制性股票授予数量：7.32 万股
    3、预留部分限制性股票授予人数：13 人
    4、预留部分限制性股票授予价格：86.00 元/股
    5、股票来源：向激励对象定向发行公司人民币 A 股普通股股票
    6、激励计划的有效期、归属期和归属安排。
    （1）本激励计划预留部分授予的限制性股票的有效期为自限制性股票授予
之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过
63 个月。
    本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足
相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易
日，但下列期间内不得归属：
    ①公司年度报告、半年度公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报、半年度
报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
    ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    ③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
    ④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
    以上不得归属期间与本激励计划规定略有差异，系根据相关法律、行政法规、
规范性文件的变化进行调整。上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定
应当披露的交易或其他重大事项。
    授予激励对象的预留部分限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
     归属安排                            归属期间                       归属比例
                      自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
  第一个归属期        个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24        30%
                      个月内的最后一个交易日当日止
                      自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
  第二个归属期        个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36        30%
                      个月内的最后一个交易日当日止
                      自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
  第三个归属期        个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 48        40%
                      个月内的最后一个交易日当日止
    7、预留授予部分激励对象名单及授予情况如下表所示：
                                         获授的限制   获授限制性股票   获授限制性股
    姓名         国籍         职务       性股票数量   占授予总量的比   票占授予时总
                                           （万股）         例           股本比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员


      /           /            /             /              /               /

二、中层管理人员及董事会认为需要激
励的其他人员                                8.18          10.53%          0.13%
（共 18 人，2021 年 11 月 11 日授予）
三、中层管理人员及董事会认为需要激
励的其他人员                             7.32            9.42%        0.12%
（共 13 人，本次授予）

合计                                    15.50            19.95%       0.25%

    注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果

四舍五入所致。

    2、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超

过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超

过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。

    3、本计划激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有上市公司 5%以

上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

       二、监事会对激励对象名单核实的情况

       1、公司本激励计划预留部分授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条
规定的不得成为激励对象的情形：
       （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
       （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
       （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
       （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
       （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
       （6）中国证监会认定的其他情形。
       2、公司本激励计划预留授予的激励对象为中层管理人员以及董事会认为需
要激励的其他人员，不含公司独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。
       3、公司本次预留部分授予的激励对象人员名单与公司 2021 年第一次临时股
东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象范围相符。
       4、本激励计划预留部分授予的激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》
《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》
规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。
    综上所述，监事会同意本次限制性股票激励计划预留授予部分的激励对象名
单，同意公司以 2022 年 3 月 17 日为本次激励计划预留部分限制性股票的授予
日，授予价格为 86.00 元/股，按照公司拟定的方案授予 13 名激励对象 7.32 万
股限制性股票。

    三、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

    （一）限制性股票的公允价值及确定方法
    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例——授予限制
性股票》，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，公司运用该模
型以授予日 2022 年 3 月 17 日为计算的基准日，对授予的 7.32 万股第二类限制
性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下：
    1、标的股价：210.78 元（公司授予日收盘价）
    2、有效期分别为：1 年、2 年、3 年（预留授予日至每期首个归属日的期限）
    3、历史波动率：29.46%（都采用万得半导体产品行业——指数代码：
882524.WI 最近一年年化波动率）
    4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融
机构 1 年期、2 年期、3 年期及以上的人民币存款基准利率）
    （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
    公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本
将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。
    根据中国会计准则要求，本激励计划预留部分激励对象获授限制性股票对各
期会计成本的影响如下表所示：
 预留部分授予    预计摊销总费   2022 年    2023 年      2024 年   2025 年

 数量（万股）     用（万元）    （万元）   （万元）    （万元）   （万元）

     7.32           946.41       410.31     339.45      164.38     32.27

   注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
   2、以上合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

    本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响。但本激励计划会有利于稳定公司团队，同时激发管理、业
务团队的积极性，对公司业绩的长期向好，发挥正向的作用。
    上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具
的年度审计报告为准。

    四、法律意见书的结论性意见

    根据 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具
之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的价格、人数、数量
及授予日的确定均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的
相关规定，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激
励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足；公司已按照《管理办法》《上
市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义
务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

    五、独立财务顾问意见

    上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本激励计划预留授予相关事项已
取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予
数量等的确定以及本激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等
法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的
情形。
    六、上网公告附件
    （一）上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十
三次会议相关事项的独立意见；
    （二）上海晶丰明源半导体股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股
票激励计划预留部分授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）；
    （三）上海君澜律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划预留授予相关事项之法律意见书；
    （四）上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海晶丰明源半导体股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划限制性股票预留授予相关事项之独立财务顾
问报告；
    （五）上海晶丰明源半导体股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留
部分授予激励对象名单（截止授予日）。



    特此公告。

                                       上海晶丰明源半导体股份有限公司

                                                            董   事   会

                                                      2022 年 3 月 18 日