北京安杰（上海）律师事务所

                    关于

     上海晶丰明源半导体股份有限公司

        2020 年限制性股票激励计划

部分已授予尚未归属的限制性股票作废相关事宜

                      之


               法律意见书




                二〇二二年三月
北京安杰（上海）律师事务所                                          法律意见书



                             北京安杰（上海）律师事务所
                     关于上海晶丰明源半导体股份有限公司
                             2020 年限制性股票激励计划
             部分已授予尚未归属的限制性股票作废相关事宜之
                                    法律意见书


致：上海晶丰明源半导体股份有限公司


     北京安杰（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受上海晶丰明源半导体股
份有限公司（以下简称“公司”或“晶丰明源”）的委托，就公司依据《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科创板上市公司自律监管指南
第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《股权激励信息披露指南》”）、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《上海晶丰明
源半导体股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或
“本次激励计划”）部分已授予尚未归属的限制性股票作废相关事宜（以下简称“本
次作废”）出具本法律意见。


     对本法律意见书，本所律师声明如下：


     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。


     （二）本所已得到晶丰明源如下保证：晶丰明源向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。


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     （三）本所仅就公司本次作废相关法律事项发表意见，而不对公司本次作废所涉
及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核
查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关
的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办
律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。


     本法律意见书仅供本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。


     本所律师同意将本法律意见书作为晶丰明源本次作废所必备的法律文件，随其他
材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。


     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：


     一、本次作废的批准与授权


     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次作废已取得如下批准
与授权：


     1．2020 年 1 月 3 日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于<公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2020 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司
股权激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激
励计划的独立意见。


     2．2020 年 1 月 3 日，公司第一届监事会第十八次会议审议通过了《关于<公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2020 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<公司 2020 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。


     3．2020 年 1 月 4 日至 2020 年 1 月 13 日，公司对拟激励对象的姓名和职务在公司
内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的



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异议。2020 年 1 月 15 日，公司监事会对首次授予的激励对象名单进行了核查并对公
示情况进行了说明，认为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。


     4．2020 年 1 月 20 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2020 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司
股权激励计划相关事宜的议案》等议案。


     5．2020 年 1 月 20 日，公司第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十九
次会议分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2020
年 1 月 20 日为限制性股票的首次授予日。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意
的独立意见。


     6．2020 年 8 月 19 日，公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议
分别审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向
2020 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案，确定
以 2020 年 8 月 19 日为预留部分限制性股票的授予日。同日，公司独立董事对相关事
项发表了同意的独立意见。


     7．2021 年 1 月 19 日，公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议
分别审议通过了《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股
票的议案》等议案，确定以 2021 年 1 月 19 日为预留部分限制性股票第二次授予的授
予日。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。


     8．2021 年 4 月 13 日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次
会议分别审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于
2020 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》等议案。同
日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。


     9．2021 年 7 月 29 日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十五次
会议分别审议通过了《关于调整公司 2020 年、2020 年第二期、2021 年限制性股票激



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励计划授予价格的议案》等议案。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立
意见。


     10．2022 年 3 月 31 日，公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二
十四次会议分别审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期符合归属条件的议案》《关
于 2020 年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期符合归属条件的议案》等议案。
同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。


     因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据公司 2020 年第一次临时
股东大会对董事会的授权，公司董事会有权按照《激励计划》的相关规定办理本次作
废的相关事宜；公司本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《股权激励信息披露指南》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。


     二、本次作废的情况


     （一）作废原因


     根据《激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之
“二、激励对象个人情况发生变化的处理”之“（二）激励对象离职”部分相关规定，
激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已归属股票不作处理，已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。


     根据公司提供的相关文件，公司本次激励计划中首次授予部分的 6 名原激励对象
和预留授予部分的 14 名原激励对象因离职，不再具备激励对象的资格。因此，公司需
对上述 20 名离职激励对象已获授但尚未归属的限制性股票予以作废。


     （二）作废数量


     根据公司提供的相关文件，公司拟对首次授予部分 6 名原激励对象和预留授予部
分的 14 名原激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计 9.226 万股予以作废。




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     经核查，本所律师认为，公司本次作废的原因、作废的数量均符合《管理办法》
《股权激励信息披露指南》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》
的相关规定。


     三、结论性意见


     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据公司 2020 年第一次临时
股东大会对董事会的授权，公司董事会有权按照《激励计划》的相关规定办理本次作
废的相关事宜；公司本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序；
本次作废的原因和数量均符合《管理办法》《股权激励信息披露指南》《上市规则》
等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。


                               （以下无正文）




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