国浩律师（杭州）事务所                                                                    法律意见书




                                                     

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             地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
                       电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
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致：上海晶丰明源半导体股份有限公司

    根据上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“晶丰明源”或“公司”）
与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务委托协
议》，本所接受晶丰明源委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有
关法律、法规和规范性文件以及《上海晶丰明源半导体股份有限公司 2020 年第
二期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）
的规定，就晶丰明源本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就（以
下简称“本次归属”）的相关事项出具本法律意见书。




                           第一部分 引 言

    本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中
国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供
意见。在出具本法律意见书之前，晶丰明源已向本所律师出具了承诺函，承诺其
向本所律师提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。

    本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意
依法承担相应的法律责任。


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    本法律意见书仅限晶丰明源本次归属之目的而使用，非经本所事先书面许
可，不得被用于其他任何目的。

    本所同意将本法律意见书作为晶丰明源本次归属之必备法律文件之一，随其
他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。

    本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对晶
丰明源提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、
必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。




                         第二部分 正        文

     一、本次归属事项的批准与授权

     （一）2020 年 7 月 14 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于
<公司 2020 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2020 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独
立董事就公司本次激励计划发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划。

     （二）2020 年 7 月 14 日，公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于
<公司 2020 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2020 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核
实<公司 2020 年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

     （三）2020 年 7 月 30 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议并通过了
《关于<公司 2020 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2020 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，董事
会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性
股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜等。

    （四）2020 年 8 月 19 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于
向 2020 年第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
明确了首次授予的授予日等事项。公司独立董事就本次董事会的相关事项发表了
独立意见。

    （五）2020 年 8 月 19 日，公司第二届监事会第四次会议审议通过《关于向
2020 年第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

     （六）根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，公司于 2021 年 7 月
29 日召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司 2020 年、2020


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年第二期、2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2020 年第二
期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会
同意调整授予价格，明确了本次授予的授予日等事项。公司独立董事就本次董事
会的相关事项发表了独立意见。

    （七）2021 年 7 月 29 日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过
了《关于调整公司 2020 年、2020 年第二期、2021 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》《关于向 2020 年第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分
限制性股票的议案》。公司监事会对本次授予预留部分限制性股票的激励对象名
单及授予安排等相关事项进行了核实并发表核查意见。

    （八）2022 年 3 月 31 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通
过了《关于 2020 年第二期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属
条件的议案》等议案。公司独立董事对本次归属事项发表了同意意见。

    （九）2022 年 3 月 31 日，公司召开第二届监事会第二十四次会议，审议通
过了《关于 2020 年第二期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属
条件的议案》等议案。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，晶丰明源本次归属事项已
取得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的有关
规定。



     二、本次归属的条件及其成就情况

     （一）归属期

     根据《激励计划》的相关规定，首次授予第一个归属期为“自首次授予部分
限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划首次授予日为 2020 年
8 月 19 日，因此首次授予的第一个归属期为 2021 年 8 月 20 日至 2022 年 8 月 19
日。

     （二）本次归属的条件已成就

     经本所律师核查，本次归属满足《激励计划》的相关规定，具体如下：

     1、公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

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    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

     2、本次归属的激励对象未发生如下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

     3、本次归属的激励对象满足归属期任期期限要求

    本次拟归属的 8 名激励对象在公司任职期限均已届满 12 个月以上，满足《激
励计划》的规定。

     4、公司层面业绩考核要求

    根据《激励计划》的相关规定，本次归属的业绩考核条件为：2021 年公司营
业收入达到 11.00 亿元或毛利达到 2.530 亿元。

    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2022]第
ZA10082 号《审计报告》，公司 2021 年营业收入为 230,234.82 万元。

     因此，公司层面业绩考核情况满足本次归属的条件。

     5、个人层面绩效考核要求

    根据《激励计划》的相关规定，激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效
考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个
等级，对应的可归属情况如下：

              评价标准                  合格                不合格

          个人层面归属系数               1                    0


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    在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的数量×个人层面归属系数。

    根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，本次归属的 8 名激励对象个人
业绩考核为合格，个人层面归属系数为 1。

     （三）本次归属的激励对象及其归属数量

    本次符合归属条件的激励对象共计 8 人，可归属的限制性股票数量为
189,000 股，具体如下：

                                                                  可归属数量占已
                                  已获授予的限制性   可归属数量
 序号      姓名            职务                                   获授予的限制性
                                  股票数量（股）       （股）
                                                                  股票总量的比例
 一、董事、高级管理人员及核心技术人员

 ——      ——            ——          ——           ——           ——

 二、其他激励对象

 技术/业务骨干（共 8 人）               630,000       189,000         30.00%

            合计（8 人）                630,000       189,000        30.00%


    综上，本所律师认为，公司本次激励计划已进入第一个归属期，第一个归属
期的归属条件已成就，本次归属的激励对象及其归属数量符合《管理办法》等法
律法规和《激励计划》的相关规定。本次归属尚需在有关部门办理限制性股票归
属的相关手续。



     三、本次归属的信息披露

    公司根据《管理办法》等法律法规的规定，及时公告第二届董事会二十四次
会议、第二届监事会第二十四次会议、独立董事关于本次归属事项的独立意见、
监事会关于 2020 年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属
名单的核查意见等文件。随着本次激励计划的实施进展，公司尚需按照法律、法
规和规范性文件的相关规定履行后续的信息披露义务。



     四、结论性意见

    综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，晶丰明源本次归属事
项已取得必要的批准与授权，本次激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期
的归属条件已成就；本次归属的激励对象及其归属数量符合《管理办法》等法律



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法规以及《激励计划》的有关规定；本次归属尚需在有关部门办理相关归属的手
续；公司将继续按照相关法律法规履行信息披露义务。

                         ——法律意见书正文结束——




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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限
公司 2020 年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成
就相关事项之法律意见书》签字页）




     本法律意见书的正本叁份，无副本。
     本法律意见书的出具日为二〇二二年   月   日。




     国浩律师（杭州）事务所               经办律师：王   侃 _________


     负责人：颜华荣 __________                      潘添雨 _________




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