证券代码：688368           证券简称：晶丰明源        公告编号：2022-034


            上海晶丰明源半导体股份有限公司

 2020 年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期
                      符合归属条件的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    重要内容提示：

     限制性股票拟归属数量：419,140 股

     归属股票来源：向激励对象定向发行的上海晶丰明源半导体股份有限公
司（以下简称“公司”）人民币 A 股普通股股票

    一、本次股权激励计划批准及实施情况

    （一）本次股权激励计划方案及履行的程序

    1、本次股权激励计划主要内容

    （1）股权激励方式：第二类限制性股票。

    （2）授予数量：授予的限制性股票总量为 281.96 万股，占公司 2020 年限
制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）草案公告日公司股本总额 6,160.00
万股的 4.58%。其中，首次授予限制性股票 225.96 万股，约占本激励计划草案
公告日公司股本总额的 3.67%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80.14%；
预留 56.00 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.91%，预留部分
约占本激励计划草案拟授予限制性股票总数的 19.86%。

    （3）首次授予价格（调整后）：34.50 元/股。

    （4）激励人数：首次授予 211 人，为公司核心技术人员、中层管理人员和
董事会认为需要激励的其他人员；预留部分分两批授予共 103 人，为公司（含子
公司）中层管理人员和董事会认为需要激励的其他人员。
    （5）具体的归属安排如下：

    首次授予及在 2020 年 6 月 30 日（含）前授予的预留限制性股票的归属安排
如下表所示

   归属安排                              归属期间                        归属比例
                  自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至限制性
 第一个归属期                                                              20%
                  股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                  自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至限制性
 第二个归属期                                                              20%
                  股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
                  自限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至限制性
 第三个归属期                                                              30%
                  股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
                  自限制性股票授予日起 48 个月后的首个交易日起至限制性
 第四个归属期                                                              30%
                  股票授予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止

    在 2020 年 6 月 30 日（不含）后授予的预留限制性股票归属安排如下表所
示：

       归属安排                            归属期间                      归属比例
                    自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个
   第一个归属期     交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月       30%
                    内的最后一个交易日当日止
                    自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个
   第二个归属期     交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月       30%
                    内的最后一个交易日当日止
                    自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个
   第三个归属期     交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 48 个月       40%
                    内的最后一个交易日当日止

    （6）任职期限和业绩考核要求

    ①激励对象归属权益的任职期限要求：激励对象归属获授的各批次限制性股
票前，须满足 12 个月以上的任职期限。

    ②公司层面的业绩考核要求：

    本激励计划在 2020 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划业
绩考核目标如下表所示：

                   归属期                               业绩考核目标
首次授予的限制性股       第一个归属期    2020 年公司营业收入达到 9.50 亿元或毛利
 票以及在 2020 年 6 月                        达到 2.185 亿元
 30 日（含）前授予的预                        2021 年公司营业收入达到 11.00 亿元或毛利
                           第二个归属期
 留限制性股票                                 达到 2.530 亿元
                                              2022 年公司营业收入达到 12.80 亿元或毛利
                           第三个归属期
                                              达到 2.944 亿元
                                              2023 年公司营业收入达到 15.00 亿元或毛利
                           第四个归属期
                                              达到 3.450 亿元
                                              2021 年公司营业收入达到 11.00 亿元或毛利
                           第一个归属期
                                              达到 2.530 亿元
 在 2020 年 6 月 30 日
                                              2022 年公司营业收入达到 12.80 亿元或毛利
 （不含）后授予的预留      第二个归属期
                                              达到 2.944 亿元
 限制性股票
                                              2023 年公司营业收入达到 15.00 亿元或毛利
                           第三个归属期
                                              达到 3.450 亿元
   注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“毛利”指经审计的上市公司营业收入减去经

审计的上市公司营业成本。


     归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司
层面业绩考核未达标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部
取消归属，并作废失效。

     ③激励对象个人层面的绩效考核要求：

     激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级，对应的可归属情况如下：

              评价标准                            合格                      不合格
         个人层面归属系数                           1                          0

     在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的数量×个人层面归属系数。

     激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不
可递延至下一年度。

     2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

     （1）2020 年 1 月 3 日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案。独立董事就本激励
计划相关议案发表了独立意见。

    同日，公司召开第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于<公司 2020
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2020 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2020 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，监事会对本激励计划相关事
项进行核实并出具了相关核查意见。

    （2）按照公司其他独立董事的委托，独立董事孙文秋先生作为征集人就公
司 2020 年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投
票权，具体内容详见 2020 年 1 月 4 日、2020 年 1 月 7 日公司在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

    （3）2020 年 1 月 4 日至 2020 年 1 月 13 日，公司对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到任何人对
本次拟激励对象提出的异议。2020 年 1 月 15 日，公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

    （4）2020 年 1 月 20 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。同时，公司
就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股
票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于 2020 年
1 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于公司 2020
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》。

    （5）2020 年 1 月 20 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议、第一届
监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象资格
合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核
实并发表了核查意见。

    （6）2020 年 8 月 19 日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事
会第四次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的
议案》《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的
议案》等议案，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日
符合相关规定，并同意公司将 2020 年限制性股票激励计划授予价格由 36.00 元
/股调整为 35.50 元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对预
留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    （7）2021 年 1 月 19 日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事
会第八次会议，审议通过了《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予
预留部分限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，
确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会
对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    （8）2021 年 4 月 13 日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的
议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的
议案》等议案。公司独立董事对该事项发表了同意意见。

    （9）2021 年 5 月 6 日，公司完成 2020 年限制性股票激励计划首次授予第
一个归属期的股份登记工作。2021 年 5 月 12 日，第一个归属期符合归属条件的
43.008 万股股票上市流通。具体详见公司于 2021 年 5 月 8 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）上披露的《2020 年限制性股票激励计划首次授予第一个
归属期归属结果暨股份上市公告》。

    （10）2021 年 7 月 29 日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年、2020 年第二期、2021
年限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案，因公司 2020 年年度利润分配
方案实施，同意公司将 2020 年限制性股票激励计划授予价格由 35.50 元/股调整
为 34.50 元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
    （11）2022 年 3 月 31 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届
监事会第二十四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股
票的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期符合归属条
件的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期符合归属条
件的议案》等议案。公司独立董事对该事项发表了同意意见。

    （二）限制性股票历次授予情况

    首次授予限制性股票情况如下：

                                                                        授予后限制性
     授予日期            授予价格          授予数量       授予人数
                                                                        股票剩余数量
 2020 年 1 月 20 日     36.00 元/股       225.96 万股       211 人       56.00 万股


    预留授予限制性股票情况如下：

                                                                        授予后限制性
     授予日期            授予价格          授予数量       授予人数
                                                                        股票剩余数量
 2020 年 8 月 19 日     35.50 元/股       27.20 万股        56 人        28.80 万股

 2021 年 1 月 19 日     35.50 元/股       28.75 万股        47 人         0.05 万股
    注：未授出 0.05 万股限制性股票已作废失效。

    （三）各期限制性股票归属情况

    截止本公告出具日，公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
的归属情况如下：

                                       归属后首次
                                                                     因分红送转导致归
                归属   归属     归属   授予部分限     取消归属数
 归属日期                                                            属价格及数量的调
                价格   数量     人数   制性股票剩       量及原因
                                                                           整情况
                                         余数量
                                                    因 22 名激励     2019 年年度权益
                                                    对象离职，       分派已实施完毕，
 2021 年 5    35.50    43.008   189    172.032 万
                                                       共作废        授予价格由 36.00
  月6日       元/股     万股    人         股
                                                    10.92 万股          元/股调整为
                                                    限制性股票         35.50 元/股。

    截止本公告出具日，公司 2020 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票
尚未归属。

    二、限制性股票归属条件说明
     （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

     2022 年 3 月 31 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，以同意 7 票，
反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划
首次授予第二个归属期符合归属条件的议案》。根据公司 2020 年第一次临时股东
大会对董事会的授权，董事会认为：公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予
部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为 419,140 股。同
意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的 183 名激励对象办理归属相关事
宜。

     （二）关于本次激励计划首次授予激励对象第二个归属期符合归属条件的说
明

     1、根据归属时间安排，首次授予激励对象已进入第二个归属期

     根据 2020 年限制性股票激励计划的相关规定，首次授予部分激励对象的第
二个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起
至首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止”。本次
激励计划首次授予日为 2020 年 1 月 20 日，因此激励对象首次授予的第二个归属
期为 2022 年 1 月 21 日至 2023 年 1 月 20 日。

     2、符合归属条件的说明

     激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：


                     归属条件                                  达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
                                                      公司未发生前述情形，符合归
具否定意见或无法表示意见的审计报告；
                                                      属条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：                    激励对象未发生前述情形，符
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；       合归属条件。
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）归属期任职期限要求
                                                      本次可归属的激励对象符合归
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个
                                                      属任职期限要求。
月以上的任职期限。

                                                      根据立信会计师事务所（特殊
                                                      普通合伙）对公司 2021 年年
（四）公司层面业绩考核要求（首次授予激励对象）        度报告出具的审计报告（信会
2021 年公司营业收入达到 11.00 亿元或毛利达到 2.530    师报字[2022]第 ZA10082
亿元。                                                号）：2021 年度公司实现营业
                                                      收入 230,234.82 万元，符合
                                                      归属条件。

（五）个人层面绩效考核要求
                                                      本次拟归属的 183 名激励对象
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制
                                                      评估结果为“合格”，个人层面
度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不
                                                      归属系数为 1。
合格”两个等级，对应的可归属情况如下：
      评价标准             合格          不合格
  个人层面归属系数          1              0
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的
限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归
属系数。

    公司首次授予的激励对象共 211 名，其中 22 名激励对象已于第一个归属期
内离职，其获授 10.92 万股限制性股票作废失效。6 名激励对象于第二个归属期
内因个人原因离职或提出离职，已不符合激励资格，其已获授未归属的 4.376 万
股限制性股票作废失效。

    综上所述，2020 年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期共计 183 名
激励对象达到归属条件。

    （三）监事会意见

    监事会认为：公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期
规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为 419,140 股，同意公司按照激励计
划相关规定为符合条件的 183 名激励对象办理归属相关事宜。本事项符合《上市
公司股权激励管理办法》《上海晶丰明源半导体股份有限公司 2020 年限制性股票
激励计划（草案）》等相关规定。

      （四）独立董事意见

      独立董事认为：根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》规定的归
属条件，公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予的第二个归属期规定的归属
条件已经成就，本次可归属数量为 419,140 股，应按照激励计划相关规定为符合
条件的 183 名激励对象办理归属相关事宜。
      因此，我们对公司第二届董事会第二十四次会议审议的《关于 2020 年限制
性股票激励计划首次授予第二个归属期符合归属条件的议案》发表了同意的独立
意见。

      三、本次归属的具体情况

      （一）首次授予日：2020 年 1 月 20 日。

      （二）归属数量：419,140 股。

      （三）归属人数：183 人。

      （四）授予价格（调整后）：34.50 元/股（公司 2019 年、2020 年权益分派
方案已实施完毕，因此授予价格由 36.00 元/股调整为 34.50 元/股）。

      （五）股票来源：向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票。

      （六）激励对象名单及归属情况

                                                                  可归属数量占已
                                  已获授予的限制性   可归属数量
 序号      姓名        职务                                       获授予的限制性
                                  股票数量（股）      （股）
                                                                  股票总量的比例
一、董事、高级管理人员及核心技术人员

  1       郜小茹   核心技术人员        138,600         27,720         20.00%

  2        毛焜    核心技术人员        135,300         27,060         20.00%

  3       郁炜嘉   核心技术人员        92,400          18,480         20.00%
         小计（3 人）             366,300        73,260        20.00%


二、其他激励对象

中层管理人员及董事会认为需要激
                                 1,729,400      345,880        20.00%
励的其他人员（共 180 人）

        合计（183 人）           2,095,700      419,140        20.00%


    四、监事会对激励对象名单的核实情况

    除 6 名激励对象因离职不符合归属条件，本次拟归属的 183 名激励对象符合
《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职
资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的
激励对象范围，其作为公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主
体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

    五、归属日及买卖公司股票情况的说明

    公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相
关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

    鉴于无董事、高管参与本激励计划，公司无参与本激励计划的董事及高级管
理人员在本公告日前 6 个月买卖公司股票的行为。

    六、限制性股票费用的核算及说明

    1、公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后
不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负
债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修
正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期
取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

    2、公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本
次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告
为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

    七、法律意见书的结论性意见

    北京安杰（上海）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，根据
公司 2020 年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会有权按照《上海
晶丰明源半导体股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》的相关规定办理本
次归属的相关事宜；公司本次归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市
公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信
息披露》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海晶丰明源半导体股份
有限公司 2020 年限制性股票激励计划》的相关规定；首次授予部分限制性股票
于 2022 年 1 月 21 日进入第二个归属期，第二个归属期条件已成就；预留授予部
分限制性股票分别于 2021 年 8 月 20 日、2022 年 1 月 20 日进入第一个归属期，
第一个归属期条件已成就；本次归属的激励对象及可归属的股票数量均符合《上
市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
信息披露》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海晶丰明源半导体股
份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》等相关规定；本次归属尚需在有关部
门办理相关归属的手续。

    八、上网公告文件

    （一）上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十
四次会议相关事项的独立意见；

    （二）上海晶丰明源半导体股份有限公司监事会关于 2020 年限制性股票激
励计划首次授予第二个归属期归属名单的核查意见；

    （三）北京安杰（上海）律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期和预留授予第一个归属期归
属条件成就相关事宜之法律意见书。




    特此公告。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
                    董   事   会
               2022 年 4 月 1 日